（上接12版）
秦皇岛首秦金属材料有限公司（以下称“首秦公司”）成立于2003年，其注册资本为270,000万元，法定代表人为王毅，注册地址为河北省抚宁县杜庄，公司类型为中外合资经营企业。首秦公司的股权结构中，首钢总公司直接持股4%，以及通过下属子公司首长国际企业有限公司（香港上市公司，证券代码00697）及其全资子公司秦皇岛首钢板材有限公司（以下称“秦皇岛板材”）合并持股76%。
首秦公司主要从事设计、生产和销售宽厚钢板，主要产品宽厚钢板。截至2010年12月31日，首秦公司总资产125.6亿元，净资产30.2亿元，营业收入90.05亿元，净利润-5.72亿元。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次重组的背景
（一）2010年底停产对首钢股份主营业务发展的影响
根据国务院批复的《北京市城市总体规划（2004－2020）》（国函[2005]2号）及国家发改委《关于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复》（发改工业[2005]273号）中“加快实施首钢等地区的传统工业搬迁及产业结构调整”，以及“2010年底首钢北京石景山区冶炼、热轧能力全部停产”的要求，经本公司四届六次董事会和2010年度第二次临时股东大会审议程序，首钢股份位于北京石景山区的钢铁主流程于2010年年底停产。
受停产影响，公司现有钢铁生产经营业务（生产所需的原燃料采购、产品销售、综合服务等）将明显减少，只保留第一线材厂（约50万吨/年热轧钢材生产能力）和首钢冷轧公司（约150万吨/年冷轧薄板生产能力）。第一线材厂根据首都城市总体规划要求，也将于2012年停产。
截至2010年12月31日，本公司停产资产及第一线材厂的钢铁生产体系产量为：生铁319万吨、钢330万吨、钢材240万吨。公司对外投资控股及参股的企业共七家。其中，受本次停产影响的企业包括首钢嘉华和首钢富路仕，其余五家公司（包括首钢股份的控股公司首钢冷轧公司和贵州首钢产业投资有限公司，以及参股公司北京汽车股份有限公司、北京清华阳光能源开发有限责任公司和北京铁科首钢轨道技术有限公司）不受本次停产影响。
（二）首钢总公司承诺置入优质钢铁资产
为支持首钢股份的发展，首钢总公司对首钢股份承诺：在2010年底将经营稳定、具有发展前景的钢铁资产注入上市公司，保证上市公司的持续经营能力，同时上市公司停产所涉及的资产将由总公司通过置换方式置出上市公司，保证上市公司法人财产不受损失。同时补充承诺：本次重组注入上市公司的资产2011年的净资产收益率不低于上市公司2010年经营生产状态下的水平。
基于首钢迁钢公司在国内钢铁行业的竞争力和发展前景，首钢总公司拟将下属首钢迁钢公司的全部相关资产作为置入资产置入上市公司，同时也做出承诺，本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司注入首钢股份，未来将首钢股份打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台，支持首钢股份可持续发展，提升上市公司盈利能力和整体竞争力水平。
二、本次重组的目的
（一）停产资产置出上市公司可以最大程度地维护中小股东的利益
通过本次重组，首钢总公司承接首钢股份的停产资产及停产资产涉及的人员，解除了上市公司的负担，保证了上市公司的后续持续经营能力，改善了上市公司的经营状况，增强了上市公司的盈利能力和发展潜力，最大程度地维护了中小股东的利益。
（二）置入资产注入上市公司可以实现上市公司的可持续发展
拟注入的首钢迁钢公司采用国际先进的紧凑型设计，集中了国内外钢铁工业的先进技术工艺装备，具备年产800万吨钢及其配套生产能力，拥有焦化、炼铁、炼钢、轧钢的完整生产工艺流程。主要产品定位为：优质碳素结构钢、高强度低合金钢、深冲钢、汽车用钢、锅炉和压力容器用钢、船板、管线钢、双相钢、多相钢和IF钢。首钢迁钢公司装备自动化水平高，技术后发优势明显，高附加值、高技术含量产品研发能力强，不断形成拳头产品核心竞争优势，后续市场发展空间广阔。
另外，首钢迁钢公司位于环渤海经济圈内的河北省迁安市，依托首钢总公司下属首钢矿业公司铁矿原料基地，资源优势和成本竞争优势明显，在国内钢铁业具有较强的竞争力。首钢总公司已做出承诺，本次重组完成后三年内将推动首钢矿业公司注入首钢股份。
因此，本次重组对于提升上市公司盈利能力、实现上市公司可持续发展、维护中小股东利益有积极影响，本次重大资产重组将改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，实现上市公司的可持续发展。
第四节 本次交易的具体情况
一、本次交易方案的基本内容
（一）方案概要
本次重大资产重组的基本框架为“重大资产置换及发行股份购买资产”，其前提条件为涉及的首钢迁钢公司股权转让及吸收合并程序。
本次重大资产重组的前提条件：（1）迁安项目公司将其持有的首钢迁钢公司的股权（200万元出资）全部转让给首钢总公司，股权转让程序完成后，首钢总公司将持有首钢迁钢公司100%的股权；（2）首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司，吸收合并程序完成后，首钢总公司将拥有首钢迁钢公司的全部资产和负债。
本次重大资产重组的具体方案为：
首钢股份以下属的炼铁厂、焦化厂、二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债以及首钢股份持有的首钢嘉华、首钢富路仕的全部股权作为置出资产，与首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产（炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的迁安中化煤化、迁安首钢冶金、迁安首钢嘉华建材、迁安昆仑燃气的全部股权）进行置换，截至本次交易基准日2010年12月31日，置出资产按照持续经营假设的预估值约53亿元，另外本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额预计约10亿元；置入资产的预估值约180亿元；差额部分将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司发行预计不超过30亿股股份作为对价。
首钢股份拟置出资产的全部相关负债、业务及人员均由首钢总公司承接。本次交易完成后，首钢股份将拥有首钢迁钢公司的全部相关资产。
本次重大资产重组完成前，本公司与首钢迁钢公司的股权结构如下：
1、重组前本公司与首钢迁钢公司的股权结构图：
■
2、重组后本公司与首钢迁钢公司的股权结构图：
■
（二）本次发行股份购买资产的情况
1、股票类型
人民币普通股（A股）。
2、股票面值
人民币1.00元/股。
3、定价依据
本次发行定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。本次发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易总额除以交易总量计算的均价为4.39元/股，扣除2010年度利润分配每股现金红利0.10元（含税）后，本次发行价格调整为4.29元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对该价格进行除权、除息处理。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
4、发行数量
本次发行的股份数量预计不超过30亿股。董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量，并按照经北京市国资委备案的置入资产评估值和置出资产评估值，以及本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额的差额除以发行价格来确定。
本次定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
5、发行对象
本次发行对象为首钢总公司。
6、发行方式
发行股份购买资产。
7、锁定期安排
首钢总公司认购的本次发行股份，自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。
8、认购方式
首钢总公司按照置入资产与置出资产的差额，扣除因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额后，认购本次发行的股份。
9、拟上市地点
深圳证券交易所。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
自议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。
11、基准日后的损益安排
自评估基准日至资产交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由首钢总公司享有或承担；
自评估基准日至资产交割日，置入资产运营所产生的盈利由本公司股东共同享有，置入资产运营所产生的亏损由首钢总公司承担。”
12、人员安置
2010年11月17日，本公司就本次交易中与置出资产相关的职工安置方案履行了职工代表审议程序。本次交易的置出资产所涉及的员工，实行“骨干有岗位，职工有渠道，分流有政策，安置有秩序”的原则，尊重职工个人的选择意愿，妥善安置新的岗位，保证钢铁生产基本骨干力量不流失；对因各种困难无法转移外地工作因而自愿选择退出企业的部分职工，在企业力所能及的范围内，积极争取政策支持，按照国家《劳动合同法》等相关法律规定，制定相关配套政策给予经济补偿。
首钢总公司已于2010年12月17日做出承诺，自本次重大资产重组基准日起与停产资产相关的资产清理、职工安置及相关费用由首钢总公司承担，具体的承担方式由首钢总公司和上市公司依法协商确定。
二、本次交易是否构成关联交易
本公司为首钢总公司的控股子公司，根据深交所《上市规则》，首钢总公司系本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本公司拟以置出资产及发行的股份购买首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产。本次交易达到《重组办法》的相关标准，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
1、本次交易已获得的授权和批准包括：
（1）2011年10月17日，首钢总公司2011年第10次董事会审议通过吸收合并首钢迁钢公司及本次交易方案；
（2）2011年11月9日，迁安市人民政府原则同意首钢迁钢公司成为首钢总公司的全资子公司后，以分公司形式置入首钢股份；
（3）2011年11月12日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于；
（1）标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需本公司再次召开董事会审议通过；
（2）河北省国资委批复同意迁安市重点项目投资公司持有的首钢迁钢公司的股权协议转让给首钢总公司；
（3）北京市国资委审议批准首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司，以及本次交易事项，并完成本次交易标的资产评估结果的备案；
（4）本公司股东大会审议批准本次交易事项；
（5）中国证监会核准本次交易事项及豁免要约收购义务。
第五节 交易标的基本情况
一、置出资产的基本情况
（一）资产范围
本次交易中置出资产的范围为本公司下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂和第一线材厂的全部资产和负债，以及本公司持有的首钢富路仕、首钢嘉华全部股权。其中炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、首钢富路仕和首钢嘉华已于2010年底停产；根据首都城市总体规划要求，第一线材厂也将于2012年停产。
首钢股份的停产资产及第一线材厂将通过置换方式置出首钢股份。置出资产的基本情况如下：
1、炼铁厂
炼铁厂主要生产生铁、自用烧结矿。炼铁厂拥有一号、三号两座现代化大型高炉，容积各为2,536立方米，合计5,072立方米，年生产能力408万吨；炼铁厂另有4台机上冷却烧结机，总面积360平方米，年生产能力315万吨烧结矿。
2、焦化厂
焦化厂主要为炼铁厂提供焦炭和为各工序厂提供焦炉煤气，并生产精苯、焦油、精萘等化工产品。焦化厂拥有五座大型现代化焦炉，以及与焦炭生产相配套的备煤系统、煤气回收净化系统、化工产品精制系统和检化验系统，设备总量900余台（套），年产焦炭190余万吨，焦炉煤气日产量210万立方米。
3、第二炼钢厂
第二炼钢厂主要生产高强船板用钢、管线钢、桥梁用钢、高强度结构钢、轴承钢、合结钢、齿轮钢、非调钢、碳工钢、矿用钢、弹簧钢、冷镦钢、帘线钢等优质线棒材用钢和优质宽厚板用钢等。第二炼钢厂拥有顶底复合吹转炉3座，公称容量均为210吨，年生产能力450万吨；拥有方坯连铸机5套，年生产能力361万吨；拥有板坯连铸机1套，年生产能力80万吨。
4、高速线材厂
高速线材厂主要生产高速线材。高速线材厂拥有高速线材轧机2套，生产设备达到20世纪90年代的国际水平，年生产能力135万吨；高速线材厂另拥有精棒线材轧机1套，年生产能力50万吨。
5、第一线材厂
第一线材厂主要生产普线和精品线材。第一线材厂拥有高速线材轧机1套，年生产能力40万吨。
6、首钢富路仕
首钢富路仕成立于2002年4月30日，由首钢总公司与萨摩亚富路仕有限公司共同设立；注册地址为北京市石景山区石景山路首钢厂内；法定代表人为王青海；经营范围为“设计、生产彩色涂层板、热镀锌板；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术培训；销售自产产品等”。首钢富路仕目前的股权结构为首钢股份持股50%，首钢总公司持股25%，香港瑞活集团有限公司持股25%。首钢富路仕主要从事彩涂板和电镀锌板的设计、生产和销售。
7、首钢嘉华
首钢嘉华成立于2002年12月5日，由首钢总公司与利达投资有限公司共同出资设立；注册地址为北京石景山区石景山路首钢厂区内；法定代表人为王毅；经营范围是“生产矿渣综合利用产品；提供自产产品的技术咨询和服务；销售运输自产产品”。首钢嘉华目前的股权结构为首钢股份持股60%，利达投资有限公司持股40%。首钢嘉华主要从事矿渣的综合利用。
首钢富路仕、首钢嘉华已分别召开董事会，同意首钢股份将其所持有的首钢富路仕、首钢嘉华股权全部转让给首钢总公司。首钢股份与首钢总公司已签署附生效条件的股权转让协议，同意将首钢股份持有的首钢富路仕、首钢嘉华全部股权转让给首钢总公司。首钢富路仕、首钢嘉华的其它股东已同意放弃所转让股权的优先购买权。
（二）置出资产财务数据
截至2011年6月30日，拟置出资产的模拟财务报表（未经审计）主要数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
■
2、合并利润表
单位：万元
■
注：上述数据尚需经具有证券业务资格的审计机构的审计。重组报告书（草案）关于置出资产的经审计财务数据将更新至最新一期。
（三）土地租赁安排
本次拟置出资产所涉及面积1,621,261.3平方米的十六宗土地为首钢股份向首钢总公司租赁取得，双方于1999年签署了《土地使用权租赁合同》，租赁期限为50年，首钢总公司拥有该等土地的国有土地使用权，首钢股份通过向首钢总公司租赁该等土地取得了使用该等土地的权利。随着本次重组的进行，首钢总公司将通过适当补偿首钢股份为前提与首钢股份协商解除《土地使用权租赁合同》，首钢股份同意解除《土地使用权租赁合同》并放弃合同中约定的权利。
《土地使用权租赁合同》的解除及补偿方式和金额的确定将与本次重组保持同步，即在提交首钢股份董事会、股东大会审议的本次重组方案中将包括《土地使用权租赁合同》解除及补偿相关事项。具体补偿方式体现为通过土地评估机构评估的方式，在本次重组方案中考虑《土地使用权租赁合同》的价值。
（四）未来盈利能力
至2010年底，置出资产中除第一线材厂外，炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂以及首钢富路仕、首钢嘉华都已在2010年底前停产，将不再产生盈利；而第一线材厂根据首都城市总体规划要求也将于2012年停产，第一线材厂2011年的盈利能力存在不确定性。
（五）员工安置
为保障停产涉及的相关职工利益，推动停产安全稳定有序进行，首钢总公司和首钢股份依据《劳动合同法》、《企业工会工作条例》和《北京市企业民主管理及职工代表大会（暂行）办法》等规定，制定《首钢股份停产职工分流安置方案》，并经首钢股份职工代表审议通过。置出资产中的首钢嘉华和首钢富路仕两家子公司也已分别履行相应的职工审议程序。
关于置出资产中停产资产相关人员的安置，首钢总公司已于2010年12月17日出具《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》，承诺自本次重组基准日起，与停产相关的职工安置及相关费用由首钢总公司承担，具体的承担方式由首钢总公司与首钢股份依法协商确定。
置出资产截至资产交割日尚未进行分流安置的其余员工将根据“人随资产走”的原则，随置出资产进入首钢总公司，职工安置的相关费用由首钢总公司承担。
二、置入资产的基本情况
本次交易置入资产为首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产。
由于相关证券服务机构尚未完成本次交易的审计、评估和盈利预测审核工作，因此交易标的的相关数据仅依据现有财务数据和业务数据进行披露，首钢总公司承诺所提供信息的真实、准确和完整性。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
置入资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
（一）基本情况
截至本预案出具之日，首钢迁钢公司的基本情况如下：
■
2011年10月17日，首钢总公司召开董事会审议通过《同意受让迁安市重点项目投资公司所持有的首钢迁钢公司的全部股权的决议》、《关于首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司的决议》。2011年11月9日，迁安市人民政府出具了《关于同意河北省首钢迁安钢铁有限责任公司置入首钢股份公司的函》，原则同意首钢迁钢公司成为首钢总公司的全资子公司后，以分公司形式置入首钢股份。首钢股份审议本次重组的首次董事会召开后，首钢总公司力争尽快与迁安项目公司签署《股权转让协议》，收购迁安项目公司所持有的首钢迁钢公司的全部股权（200万元出资），使首钢迁钢公司成为首钢总公司的全资子公司，并立即展开吸收合并首钢迁钢公司的工作。吸收合并程序完成后，首钢总公司将拥有首钢迁钢公司的全部资产和负债。
上述股权转让和吸收合并为本次交易的前提条件，本次交易需在上述股权转让和吸收合并程序之后方可实施。截至本预案出具之日，股权转让及吸收合并涉及相关程序尚在履行过程中。预计于2011年12月完成上述股权转让及吸收合并。
（二）首钢迁钢公司的历史沿革
1、设立
首钢迁钢公司由首钢总公司和迁安项目公司共同以货币方式出资，于2002年12月18日设立。设立时首钢迁钢公司的注册资本为人民币20,000万元，股权结构如下：
■
2002年12月19日，北京爱思济会计师事务所有限公司为首钢迁钢公司出具了《验资报告》（SG2003-Y038）。
2、2003年1月增资
2003年1月28日，首钢迁钢公司做出股东会决议，由首钢总公司单方以货币方式对首钢迁钢公司增资20,000万元。增资完成后，首钢迁钢公司的注册资本增至40,000万元，首钢总公司出资39,800万元，持股比例99.50%；迁安项目公司出资200万元，持股比例0.50%。2003年1月29日，北京爱思济会计师事务所有限公司就增资事项出具了《验资报告》（SG2003-Y010）。本次增资完成后，首钢迁钢公司的股权结构如下：
■
3、2004年4月增资
2004年4月18日，首钢迁钢公司做出股东会决议，由首钢总公司单方以货币方式对首钢迁钢公司增资80,000万元。增资完成后，首钢迁钢公司的注册资本增至120,000万元，首钢总公司出资119,800万元，持股比例增至99.83%；迁安项目公司出资200万元，持股比例0.17%。2004年8月9日，北京爱思济会计师事务所有限公司就增资事项出具了《验资报告》（SG2004-Y012）。本次增资完成后，首钢迁钢公司股权结构如下：
■
4、2006年12月增资
2006年12月18日，首钢迁钢公司做出股东会决议，由首钢总公司单方以其对首钢迁钢公司的债权（其它应付款-借方）方式对首钢迁钢公司增资380,200万元。增资完成后，首钢迁钢公司的注册资本增至502,000万元，首钢总公司出资500,000万元，持股比例增至99.96%，迁安项目公司出资200万元，持股比例0.04%。2007年3月18日，北京爱思济会计师事务所有限公司就增资事项出具了《验资报告》（北爱验字[2007]第007号）。本次增资完成后，首钢迁钢公司的股权结构如下：
■
5、2010年股本变动
2010年1月至2010年12月期间，首钢总公司单方以其对首钢迁钢公司的债权（其它应付款-借方）方式对首钢迁钢公司增资1,200,000万元，并作为首钢迁钢公司的实收资本。截至本预案出具之日，与该次增资相关的工商等手续尚未办理完毕。由于本次交易置入资产为首钢迁钢公司的全部相关资产，上述增资相关的工商等手续尚未办理完毕对本次重组将不构成影响，上述增资将在置入资产的评估结果中体现。本次增资完成后，首钢迁钢公司的股权结构如下：
■
（三）置入资产的具体情况
本次交易置入资产首钢迁钢公司的全部相关资产主要包括：
1、炼铁作业部
炼铁作业部于2004年10月投产，现有2650m3高炉2座，4000 m3特大型高炉1座，年生产能力780万吨。
2、炼钢作业部
炼钢作业部于2004年10月投产，现有顶底复合吹转炉5座，RH精炼炉4座，LF精炼炉2座，CAS精炼炉2座，吹氩站1座；拥有方坯连铸机2套，板坯连铸机4套；公称容量均为210吨，年生产能力800万吨。
3、热轧作业部
热轧作业部于2006年12月23日投产。其2160生产线年生产能力400万吨，主要设备包括步进式加热炉4座、一次粗除鳞机1台、压力调宽机1台、二辊可逆式粗轧机1台、带立辊的四辊可逆粗轧机1台、热板卷箱1台、曲柄式切头切尾飞剪1架、一次精除鳞机1台、六机架精轧机组、层流冷却装置1套、带AJC踏步控制的液压地下卷取机2台、后部运输线、相应配套辅助设施等设备。
热轧作业部1580生产线年生产能力380万吨。主要设备包括加热炉前后装出钢设备1套、步进梁式加热炉4座、粗轧高压水除鳞箱1套、定宽压力机1台、二辊粗轧机1台、电磁感应炉1台、四辊可逆式粗轧机1台、保温罩1套、废钢推出装置1套、边部加热器1台、切头飞剪1台、精轧高压水除鳞箱1套、F1～F7精轧机组1套、层流冷却装置1套、卷取机3台、钢卷检查线1套、钢卷运输系统1套，相应配套辅助设施等设备。
4、冷轧作业部
冷轧作业部于2010年1月1日成立。一冷轧主要生产中低牌号无取向硅钢，年设计产能90万吨。有1450mm酸洗轧机联合机组1条、连续退火机组4条、重卷机组4条、包装机组2条、磨辊间及酸再生等相应的公辅设施。二冷轧主要生产高牌号无取向硅钢和取向硅钢，年设计产能30万吨，其中高牌号无取向硅钢15万吨、取向硅钢15万吨，取向硅钢中普通取向硅钢6万吨、高磁感取向硅钢9万吨。有常化酸洗机组2条、森基米尔二十辊轧机3条、高牌号连续退火机组2条、脱碳退火机组3条、环形炉2座、罩式炉2座、热拉伸平整涂层机组2条、激光刻痕机组2条以及拼焊机组3条、剪切机组4条、包装机组2条，合计11大类机组、27条生产线。
5、钢材加工作业部
钢材加工作业部2010年7月成立，主要对热轧、冷轧板卷进行深加工，增加钢材的附加值；生产钢种主要有低碳钢、优质碳素结构钢、高强度低合金钢、深冲钢、汽车大梁用钢、车轮用钢、双相钢等高端产品。钢材加工作业部拥有开平线2条，热轧卷罩式退火炉6组12台，热轧卷酸洗线1条；其中1#线为进口线，产品厚度范围5.0-25.4mm，年生产开平板45万，是目前国内配置最高、生产能力最强的全自动热卷开平线；2#线为国产线，产品厚度范围为4.0-16.0mm，年生产开平板20万吨，罩式退火炉设计年生产能力12万吨，酸洗线设计年生产能力80万吨。
6、动力作业部
动力作业部于2004年5月投产，是首钢迁钢公司风、水、燃气、蒸汽等动力能源介质的生产供应单位。动力作业部拥有8,000立方米/分钟高炉鼓风机1台，7,000立方米/分钟高炉鼓风机3台，集中空压机站所3个，喷煤空压机站所2个，20万立方米高炉煤气储气柜1座，15万立方米焦炉煤气储气柜2座，15万立方米转炉煤气储气柜1座，8万立方米转炉煤气储气柜2座，联合泵站3个，联合变配电站1个，配水软化泵站1个，水处理站1个，中水脱盐水站1个，污水处理系统1个，综合水处理中心1座。设备总量2,160余台，日供水量120万立方米，高炉鼓风量2,215万立方米，压缩风275万立方米，焦炉煤气240万立方米，高炉煤气3200万立方米，转炉煤气240万立方米。
7、电力作业部
电力作业部于2003年6月投产，是首钢迁钢公司电力和蒸汽生产供应单位。电力作业部拥有7座110KV变电站、2台25MW汽轮发电机组、2台15MW高炉炉顶煤气压差发电机组（TRT）、1台30MW高炉炉顶煤气压差发电机组、2台6000KW饱和蒸汽发电机组和一台150MW CCPP发电机组。目前在建1台15MW背压机组。
8、制氧作业部
制氧作业部于2004年10月投产，是首钢迁钢公司氧气、氮气、氩气生产供应单位。制氧作业部拥有5套空分机组，其中23000 Nm3/h空分机组1台、35000 Nm3/h空分机组4台。采用立式、双层、径向流（内装分子筛和氧化铝）的前端净化装置，塔内使用低温规整填料，并采用无氢制氩工艺的双泵内压缩流程，DCS计算机集中控制的空分装置。2011年7月投产后，年生产能力为：氧气13.85亿Nm3，液氧0.72亿Nm3；氮气16.02亿Nm3，液氮0.37亿Nm3；氩气0.22亿Nm3，液氩0.33亿Nm3。
9、首钢迁钢公司的对外投资情况
■
置入资产的生产工艺流程图如下：
■
（四）财务数据
截至2011年6月30日，置入资产的模拟财务报表（未经审计）主要数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
■
2、利润表
单位：万元
■
置入资产2009年、2010年、2011年1-6月非经常性损益的情况如下：
单位：万元
■
注：上述数据尚需经具有证券业务资格的审计机构的审计。重组报告书（草案）关于置入资产的经审计的财务数据将更新至最新一期。
3、置入资产中对外投资企业的财务数据
（1）迁安中化煤化工
①资产负债表
单位：万元
■
②利润表
单位：万元
■
（2）迁安首钢冶金
①资产负债表
单位：万元
■
②利润表
单位：万元
■
（3）迁安首钢嘉华建材
①资产负债表
单位：万元
■
②利润表
单位：万元
■
（4）迁安昆仑燃气
①资产负债表
单位：万元
■
②利润表
单位：万元
■
注：上述迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首钢嘉华建材、迁安昆仑燃气2009年度、2010年度财务数据已经审计。
（五）业务发展概况
置入资产即首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产，位于环渤海经济圈内的河北省迁安市，距北京240公里、秦皇岛90公里、唐山曹妃甸120公里，紧邻曹妃甸深水码头和迁曹铁路，为原料进口和产品运输带来极大便利；依托首钢矿业公司铁矿原料基地，铁矿石供应稳定，成本优势较为明显。
首钢迁钢公司的热轧生产线生产管线钢、集装箱板，冷轧生产线全部生产硅钢产品，包括中低牌号无取向硅钢；高牌号无取向硅钢；普通取向硅钢；高磁感取向硅钢等。
经2003年以来不断建设，首钢迁钢公司已经形成780万吨铁、800万吨钢、780万吨热轧卷板、120万吨冷轧电工钢的生产能力。“十一五”期间，完成铁2453万吨、转炉钢2490万吨、热轧卷板1521万吨、冷轧无取向电工钢16.5万吨。劳产率达到1137吨钢/年.人，跻身国内先进水平。首钢迁钢公司2010年生产生铁720万吨、粗钢708万吨、钢材558万吨。
截至2010年底，置入资产模拟资产负债表总资产410.17亿元，所有者权益合计170.02亿元，营业收入274.22亿元，净利润2.56亿元。截至2011年6月30日，置入资产模拟资产负债表总资产435.76亿元，所有者权益合计171.66亿元，营业收入169.31亿元，净利润2.63亿元。以上数据均未经审计。
（六）未来盈利能力
本公司认为，置入资产注入上市公司后，首钢股份未来将具有较好的盈利能力，主要原因包括：
1、毗邻原燃料供应方，配套完整，资源成本优势明显
铁矿石熟料供应充足。首钢总公司下属首钢矿业公司以皮带运输方式向首钢迁钢公司高炉供应烧结矿和球团矿熟料。首钢矿业公司烧结矿、球团矿熟料产量充分满足置入资产3座高炉生产需求且产品定价公允，可避免因铁矿石供应不稳定或价格波动导致的正常生产计划无法实施的风险。首钢总公司已做出承诺，本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司注入首钢股份，未来将首钢股份打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台，支持首钢股份可持续发展，提升上市公司盈利能力和整体竞争力水平。
焦炭、煤气供应稳定。由首钢迁钢公司参股的迁安中化煤化工生产的冶金焦、煤气等产品主要以皮带、管道等方式供应首钢迁钢公司使用，确保满足首钢迁钢公司未来生产经营所需。
置入资产包括目前钢铁行业较为先进的煤气回收利用燃气蒸汽联合循环发电项目（COMBINEDCYCLEPOWERPLANT，简称CCPP）。CCPP机组额定负荷154MW，是目前河北省最大的煤气利用发电机组。随着CCPP项目投产，自发电量可满足首钢迁钢公司50%的用电需求，可进一步提升成本竞争优势。
2、装备、研发水平位居行业排头兵
首钢迁钢公司目前的整体装备、研发水平在国内和全球钢铁行业中处于排头兵地位。首钢迁钢公司拥有一整套自主知识产权的现代冶金技术和装备，在已经建成投产的项目中，共采用310余项国内外先进技术，并有37项获得国家专利。
首钢迁钢公司承担着国家科技部“十一五”科技支撑计划“新一代可循环钢铁流程工艺技术项目”中许多关键课题的攻关任务，取得了良好效果。截至2010年底，共形成154项技术研究成果和专利。同时评定首钢级技术秘密62项，首钢迁钢级专有技术秘密485项，初步形成核心技术体系。其中，与首钢莫托曼公司合作研发的拥有自主知识产权的LF炉自动测温取样装置，首次将“首钢机器人”引入冶金生产，提高了生产效率。
2007年3月，在中国金属学会和中国工程院院士殷瑞钰、张寿荣、王国栋等联合组成的首钢迁钢科技成果验收评审会上，通过了首钢迁钢公司“新建板材工程工艺技术装备自主集成创新”项目，该项目荣获中国冶金科技进步二等奖和北京市科技进步一等奖；“首钢迁钢210吨转炉炼钢自动化成套技术”荣获中国冶金科学技术一等奖。
2010年5月，在中国钢铁工业协会、中国金属学会组织开展的2010年度全国冶金科学技术奖评审活动中，“首钢迁钢优质板坯连铸技术开发”、“首钢迁钢2号高炉低焦比燃料比生产技术”分别被评选为一等奖和二等奖。
3、主要产品技术水平相对较高，市场发展前景广阔
首钢迁钢公司热轧生产线面向石油、汽车、家电等行业，生产高质量、高技术含量、市场急需的精品板材，主要产品包括管线钢、汽车结构钢等。其中管线钢生产实现了X80以下级别的全系列覆盖，并成功试制生产出X120管线钢，成为国家“西气东输二线”工程重要的供应商；高端汽车板、家电板大批量稳定供应，目前已进入北汽、上汽、海尔、春兰等知名汽车、家电生产企业。2010年，首钢成为全国最大的微波炉、烤箱生产企业——格兰仕的最大供应商。主要客户包括中国石油、北汽福田、海尔等石油、汽车、家电行业企业龙头企业。
首钢迁钢公司冷轧生产线面向电力设备行业，作为首钢迁钢公司终端产品生产集群，集中了国内外高端和前沿先进技术工艺，主要建设两条冷轧硅钢生产线，包括无取向硅钢和取向硅钢，可规模化生产国内急缺的最高等级电工钢，填补河北省和华北地区高精尖产品空白，引领精品钢先进水平。目前冷轧连退、酸洗生产线已经投产，全部产线预计2012年底投产，已生产50SW600、50SW800、50SW1300牌号电工钢产品17万吨，成功进入了美的、LG、艾默生、日立等知名企业。
综上所述，长远来看置入资产进入首钢股份后，成本优势较为明显，装备、研发水平先进，主要产品市场发展前景广阔，未来盈利能力向好。
三、交易标的预估值
截至2010年12月31日，本次交易置出资产（母公司口径）账面净值约50亿元，按照持续经营假设的预估值约53亿元，另外本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额预计约10亿元。
单位：万元
■
置出资产采用资产基础法预估，预估结果中：
（1）长期股权投资减值11,699.96万元，减值率68.82%，主要原因是对首钢富路仕的投资140,00万元，因为资不抵债，评估值为0；对首钢嘉华账面投资3000万元，评估增值2450万元,增值率81.69%；
（2）固定资产增值37,030.85万元，增值率12.09%，主要原因是房屋评估增值；
（3）流动资产增值668.86万元，增值率0.39%，主要是存货增值（变现净值高于成本）。
截至2010年12月31日，置入资产账面净值约170亿元，预估值约180亿元。置入资产的预估结果如下：
单位：万元
■
置入资产采用资产基础法预估，预估结果中：
（1）长期股权投资增值10432.94万元，增值率17.8%，主要原因是对迁安中化煤化工的投资增值（被投资单位土地增值）；
（2）无形资产评估增值77,719.65万元，增值率84.36%，主要原因是迁钢土地使用权的评估增值。截至本预案出具之日，置入资产包含首钢迁钢公司正在使用的共六块土地，约6714.96亩。置入资产的全部土地均未取得土地使用权证。按照征地及拆迁补偿协议的相关规定，实际缴款取得的发票为土地价值的入账依据。土地使用权的预估依据上述土地面积，并假设评估土地均能办理出让而确定。
本次交易的评估基准日为2010年12月31日，置出资产与置入资产最终评估值以经过具有证券业务资格的评估机构出具的经过国资管理部门备案的评估报告为依据。
四、交易标的合法合规性说明
1、置出资产
（1）债务、股权情况
本次交易的置出资产包括首钢股份下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债以及首钢股份持有的首钢富路仕、首钢嘉华的全部股权。
截至本预案出具之日，置出资产中涉及的债务转移尚需取得债权人的同意。首钢富路仕、首钢嘉华已分别召开董事会，同意首钢股份将其所持有的首钢富路仕、首钢嘉华股权全部转让给首钢总公司。首钢股份与首钢总公司已签署附生效条件的股权转让协议，同意将首钢股份持有的首钢富路仕、首钢嘉华全部股权转让给首钢总公司。首钢富路仕、首钢嘉华的其它股东已同意放弃所转让股权的优先购买权。
（2）土地、房产、限制性权利情况
土地情况请见本预案第二节“交易标的基本情况”之“一、置出资产的基本情况”之“（三）土地租赁安排”。
截至本预案出具之日，高速线材厂的精品棒材车间等所使用房屋的房屋所有权证书尚未办理完成。首钢总公司已出具《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》，承诺：“本次重组首钢股份拟置出给本公司的资产，在该等置出资产转让给本公司后，相关全部权利、义务或责任均由本公司承继，本公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究首钢股份的相关责任。”
2、置入资产
（1）债务、股权情况
本次交易的置入资产包括首钢总公司下属首钢迁钢公司的炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首钢嘉华建材、迁安昆仑燃气的全部股权。
截至本预案出具之日，置入资产中涉及的债务转移尚需取得债权人的同意，置入资产中所包含的迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首钢嘉华建材、迁安昆仑燃气的企业股权，该等企业依法设立，并不存在影响其合法存续的情况；该等企业股权的转让尚需取得企业其他股东的同意并放弃优先购买权。
（2）土地、房产情况
置入资产包含首钢迁钢公司正在使用的共六块土地，约6714.96亩，土地范围为迁钢主厂区、迁钢冷轧厂区、循环产业园、下炉站、迁钢水源用地和黄台湖三号五星岛。截至本预案出具之日，首钢迁钢公司已就该等土地支付了约4亿元的征地费用。目前该等土地的规划手续正在办理，待规划手续完成后，将继续办理土地的征用和出让手续。置入资产的全部土地均未取得土地使用权证。截至2010年12月31日，置入资产的全部土地账面净值约为9.21亿元。置入资产中土地的具体数据将在本次重组报告书（草案）中进行披露。
置入资产截至2010年12月31日使用的总建筑面积约964,508平方米的房产，属于置入资产的范围，截至本预案出具之日，由于上述房产所坐落的土地尚未取得土地使用权属证书，房屋管理部门尚未向首钢迁钢公司颁发房屋所有权证书，置入资产的全部房产均未取得房屋所有权证书。置入资产中房屋的具体数据将在本次重组报告书（草案）中进行披露。
（3）商标与专利
本次重组前，首钢迁钢公司所使用的商标为首钢总公司无偿许可给首钢迁钢公司使用。本次重组后，首钢总公司将与首钢股份签署商标许可协议，许可首钢股份无偿使用原首钢迁钢公司的产品需使用的商标。
本次重组前，首钢迁钢公司使用的专利主要为：1、首钢迁钢公司与首钢总公司共同拥有的专利；2、首钢总公司将其拥有的专利无偿许可给首钢迁钢公司使用的专利。本次重组后，置入资产所生产产品需使用上述专利的处理方式为：第一，原首钢迁钢公司与首钢总公司共同拥有且仅由原首钢迁钢公司使用的专利，将专利的所有权人变更为首钢股份；第二，首钢总公司无偿许可给原首钢迁钢公司使用的专利，在首钢总公司合法拥有该等专利权的期限内（截至本预案出具之日，该等专利权中各发明专利的剩余期限为17至19年不等，各实用新型专利的剩余期限为5至9年不等）将继续许可给首钢股份无偿使用。
（4）限制性权利情况
截至本预案出具之日，置入资产首钢迁钢公司的全部相关资产不存在非经营性资金占用、担保、抵押及其他限制性权利的情形。
首钢总公司已出具《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》，承诺：“通过合法方式将目前首钢迁钢公司的全部相关资产转为首钢总公司直接拥有，并有权作为置入资产进行处置。本公司同时保证该等置入资产不存在抵押、质押等限制或者禁止转让的情形，也不存在产生纠纷的可能。置入资产在本次重组交易完成时转让/过户至首钢股份名下不存在法律障碍，否则本公司将承担由此给首钢股份造成的全部损失。”
（5）置入资产瑕疵的责任方
首钢总公司已出具《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》，承诺：“本次重组置入资产涉及的土地、房产等有待办理权属证书的相关资产，在满足办理权属证书的条件后，将由本公司根据本次重组的具体进展和安排办理至受让该等置入资产的运营主体名下。本公司承诺完成上述手续不存在实质性障碍，否则本公司将承担由此给首钢股份造成的全部损失。”
五、交易标的涉及的有关报批事项
本次重大资产重组的置入资产为首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产。截至本预案出具之日，置入资产已取得国家环保部《关于河北省首钢迁安钢铁有限责任公司结构调整项目环境影响报告书的批复》（环审[2011]99号）批准文件，同意迁钢项目的建设。水利部关于迁钢项目取水正在审批，国家发改委关于迁钢项目正在核准之中。项目核准之后，国土资源部即可受理迁钢项目的用地审批，首钢总公司将据此办理迁钢项目的土地使用权证。
根据《首钢总公司关于本次重组置入资产相关手续的说明》和《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》，首钢总公司根据国务院首钢搬迁调整工作专门会议精神，保证置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项不会成为本次重大资产重组事宜的障碍；并承诺如因该等手续问题而可能引致的法律责任，将全部由首钢总公司承担。
第六节 资产置换及发行股份购买资产的定价及依据
一、交易基准日
本次交易以2010年12月31日作为交易基准日。
二、置入、置出资产的定价依据
本次交易中置入资产及置出资产的定价将以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
三、发行股份的定价及依据
根据《重组办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。由于公司股票已于2010年10月29日起停牌，本次发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易总额除以交易总量计算的均价为4.39元/股，扣除2010年度利润分配每股现金红利0.10元（含税）后，本次发行价格调整为4.29元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、对主营业务的影响
本次重组前，本公司主营业务为钢铁冶炼、钢压延加工，拥有从焦化、烧结、炼铁、炼钢到轧材，前后工序能力配套的生产体系；主要钢铁产品为线棒材等长材及冷轧板材。因本公司钢铁主流程于2010年底全面停产，2011年钢铁业务仅保留第一线材厂和首钢冷轧公司，其中第一线材厂根据首都城市总体规划要求将于2012年停产，首钢冷轧公司原料热轧板全部依靠首钢迁钢公司供应，不受钢铁主流程停产影响。
本次重组后，本公司主营业务仍为钢铁冶炼、钢压延加工，钢铁业务将主要由本次置入资产首钢迁钢公司的全部相关资产与存续的首钢冷轧公司负责。新上市公司将具备年产800万吨钢及其配套的生产能力，具有焦化、炼铁、炼钢、轧钢的完整生产工艺流程，形成具有国际一流装备和工艺水平的热轧板、冷轧板生产体系，以及板带材占主导地位的高附加值、专用性深加工产品结构。
同时，首钢总公司也做出承诺，本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司注入首钢股份，未来将首钢股份打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台，支持首钢股份可持续发展，提升上市公司盈利能力和整体竞争力水平。
(下转14版)
| 科目 | 2011-6-30 | 2010-12-31 | 2009-12-31 |
| 资产合计 | 973,077.10 | 1,014,580.11 | 1,125,040.54 |
| 流动资产 | 134,453.77 | 181,826.08 | 275,766.30 |
| 非流动资产 | 838,620.80 | 832,754.04 | 849,274.24 |
| 负债合计 | 515,961.74 | 549,474.27 | 716,200.40 |
| 流动负债 | 291,448.54 | 324,887.54 | 491,545.64 |
| 非流动负债 | 224,513.2 | 224,586.73 | 224,654.76 |
| 所有者权益合计 | 457,115.37 | 465,105.85 | 408,840.14 |
| 少数股东权益 | -9,568.12 | -9,674.71 | -6,854.57 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 466,683.48 | 474,780.56 | 415,694.71 |
| 科目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 183,704.91 | 1,981,411.56 | 1,798,631.19 |
| 营业利润 | 10,288.99 | 39,789.75 | 52,721.17 |
| 利润总额 | 10,292.11 | 41,000.25 | 52,404.31 |
| 净利润 | 7,697.14 | 29,395.84 | 37,679.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,590.54 | 31,489.02 | 40,649.54 |
| 企业名称： | 河北省首钢迁安钢铁有限责任公司 |
| 住所： | 唐山市迁安市杨店子镇滨河村 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 成立日期： | 2002年12月18日 |
| 法定代表人： | 徐凝 |
| 注册资本： | 500,200万元 |
| 实收资本： | 500,200万元 |
| 经营期限： | 2002年12月18日至2052年12月17日 |
| 经营范围： | 钢铁冶炼；钢压延加工；高炉余压发电及煤气生产、供应；炼铁水渣及工业生产废弃物加工；冶金技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；金属材料批发；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮、液氩制造；普通货运（经营至2014年12月7日）；石灰制造；货物、技术进出口等（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的，取得许可后方可经营） |
| 股东名称 | 出资方式 | 注册资本（万元） | 所占比例 |
| 首钢总公司 | 货币 | 19,800.00 | 99.00% |
| 迁安项目公司 | 货币 | 200.00 | 1.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 首钢总公司 | 货币 | 39,800 | 99.50% |
| 迁安项目公司 | 货币 | 200 | 0.50% |
| 合计 | 40,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 首钢总公司 | 货币 | 119,800 | 99.83% |
| 迁安项目公司 | 货币 | 200 | 0.17% |
| 合计 | 120,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 首钢总公司 | 货币 | 119,800 | 99.96% |
| 债权（其它应付款） | 380,200 | ||
| 迁安项目公司 | 货币 | 200 | 0.04% |
| 合计 | 500,200 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 首钢总公司 | 货币 | 119,800 | 99.99% |
| 债权（其它应付款） | 1,580,200 | ||
| 迁安项目公司 | 货币 | 200 | 0.01% |
| 合计 | 1,700,200 | 100.00% |
| 序号 | 名称 | 注册地址 | 注册资本（万元） | 投资金额 （万元） | 账面金额 （万元） | 持股比例 | 主营业务 | 其它股东 | ||
| 股东名称 | 投资金额 （万元） | 持股比例 | ||||||||
| 1 | 迁安中化煤化工有限责任公司 | 河北省迁安市杨店子镇滨河村 | 99,240 | 49,445 | 56,058.52 | 49.82% | 炼焦等 | 开滦精煤股份有限公司 | 49,445 | 49.82% |
| 迁安市重点项目投资公司 | 350 | 0.36% | ||||||||
| 2 | 迁安首钢恒新冶金科技有限公司 | 迁安市木厂口镇松汀村 | 2,000 | 700 | 701.15 | 35% | 金属废料和碎屑加工处理等 | 首钢总公司 | 900 | 45% |
| 北京首环润科技开发有限公司 | 400 | 20% | ||||||||
| 3 | 迁安首钢嘉华建材有限公司 | 河北省迁安市木厂口镇松汀村 | 11,190 | 1,678.5 | 1,678.50 | 15% | 矿渣微粉生产销售等 | 盈徽有限公司 | 6,154.5 | 55% |
| 首钢总公司 | 3,357 | 30% | ||||||||
| 4 | 迁安中石油昆仑燃气有限公司 | 迁安市钢城东路南侧、经四路西侧 | 2,000 | 180 | 180.00 | 9% | 天然气利用、技术开发等 | 中石油昆仑燃气有限公司 | 1,020 | 51% |
| 保定中油天气石油销售有限公司 | 500 | 25% | ||||||||
| 迁安市九江煤炭储运有限公司 | 300 | 15% | ||||||||
| 科目 | 2011-6-30 | 2010-12-31 | 2009-12-31 |
| 资产合计 | 4,357,610.80 | 4,101,744.15 | 3,199,672.76 |
| 流动资产 | 784,987.61 | 723,220.21 | 456,031.18 |
| 其中：货币资金 | 59,828.18 | 114,591.68 | 37,299.39 |
| 应收帐款净额 | 128,708.09 | 133,100.86 | 119,697.36 |
| 存货净额 | 325,526.00 | 278,851.48 | 152,310.25 |
| 非流动资产 | 3,572,623.19 | 3,378,523.94 | 2,743,641.58 |
| 其中：长期股权投资净额 | 59,226.30 | 58,618.17 | 57,709.27 |
| 固定资产净额 | 2,242,733.08 | 2,316,877.63 | 961,174.25 |
| 负债合计 | 2,632,008.67 | 2,401,544.15 | 2,615,883.89 |
| 流动负债 | 2,140,558.87 | 1,879,471.63 | 1757676.7 |
| 其中：应付账款 | 462,493.44 | 306,034.42 | 239,278.38 |
| 其它应付款 | 1,204,162.00 | 1,043,754.15 | 1,466,883.58 |
| 非流动负债 | 491,449.80 | 522,072.52 | 891,246.41 |
| 其中：长期借款 | 289,749.00 | 369,749.00 | 705,000.00 |
| 专项应付款 | 199,007.02 | 152,323.52 | 186,246.41 |
| 所有者权益合计 | 1,725,602.13 | 1,700,200.00 | 550749.63 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 1,725,602.13 | 1,700,200.00 | 550749.63 |
| 科目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 1,693,079.29 | 2,742,210.85 | 1,589,344.51 |
| 营业利润 | 52,901.00 | 35,028.86 | 24,386.42 |
| 利润总额 | 47,034.83 | 34,936.59 | 25,639.16 |
| 净利润 | 35,276.12 | 25,650.59 | 19,869.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 35,276.12 | 25,650.59 | 19,869.17 |
| 科目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业外收支净额 | -1,149.58 | 2,190.61 | -251.74 |
| 所得税影响额 | 287.40 | -547.65 | 62.93 |
| 合计 | -862.19 | 1,642.96 | -188.80 |
| 科目 | 2011-6-30 | 2010-12-31 | 2009-12-31 |
| 资产合计 | 411,996.84 | 382,180.33 | 373,285.46 |
| 流动资产 | 154,765.66 | 120,464.85 | 130,334.74 |
| 其中：货币资金 | 28,479.31 | 21,035.29 | 60,769.89 |
| 应收帐款净额 | 20,057.77 | 14,275.73 | 7,206.43 |
| 存货净额 | 40,801.81 | 41,030.93 | 28,741.94 |
| 非流动资产 | 257,231.18 | 261,715.48 | 242,950.72 |
| 其中：长期股权投资净额 | 388.76 | 388.76 | 400.00 |
| 固定资产净额 | 241,521.56 | 251,091.75 | 222,072.11 |
| 负债合计 | 300,380.72 | 272,465.65 | 264,249.08 |
| 流动负债 | 221,220.72 | 193,305.65 | 138,089.08 |
| 其中：应付账款 | 115,640.65 | 83,137.66 | 71,063.48 |
| 其它应付款 | 116.32 | 219.00 | 250.75 |
| 非流动负债 | 79,160.00 | 79,160.00 | 126,160.00 |
| 其中：长期借款 | 79,160.00 | 79,160.00 | 126,160.00 |
| 专项应付款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 所有者权益合计 | 111,616.13 | 109,714.68 | 109,036.38 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 111,616.13 | 109,714.68 | 109,036.38 |
| 科目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 364,218.71 | 619,944.47 | 408,545.66 |
| 营业利润 | 2,034.14 | 743.25 | 11,277.99 |
| 利润总额 | 2,054.82 | 1,088.51 | 11,233.73 |
| 净利润 | 1,805.75 | 671.76 | 7,949.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,805.75 | 671.76 | 7,949.22 |
| 科目 | 2011-6-30 | 2010-12-31 | 2009-12-31 |
| 资产合计 | 5,384.92 | 2,972.20 | 0.00 |
| 流动资产 | 2,177.31 | 704.78 | 267.68 |
| 其中：货币资金 | 2,061.33 | 379.58 | 267.68 |
| 应收帐款净额 | 22.78 | 0.00 | 0.00 |
| 存货净额 | 58.69 | 262.14 | 0.00 |
| 非流动资产 | 3,207.61 | 2,267.42 | 1,732.32 |
| 其中：长期股权投资净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产净额 | 2,167.59 | 114.31 | 13.03 |
| 负债合计 | 3,513.72 | 968.92 | 0.00 |
| 流动负债 | 3,513.72 | 968.92 | 0.00 |
| 其中：应付账款 | 1,640.71 | 132.18 | 0.00 |
| 其它应付款 | 515.96 | 39.13 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其中：长期借款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 专项应付款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 所有者权益合计 | 1,871.20 | 2,003.28 | 2,000.00 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 1,871.20 | 2,972.20 | 2,000.00 |
| 科目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 3,213.30 | 1,108.18 | 0.00 |
| 营业利润 | -129.11 | 4.75 | 0.00 |
| 利润总额 | -129.11 | 4.75 | 0.00 |
| 净利润 | -132.08 | 3.28 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -132.08 | 3.28 | 0.00 |
| 科目 | 2011-6-30 | 2010-12-31 | 2009-12-31 |
| 资产合计 | 25,611.72 | 22,605.23 | 7,205.02 |
| 流动资产 | 6,327.43 | 2,777.44 | 5,287.07 |
| 其中：货币资金 | 1,962.80 | 1,074.81 | 3,613.34 |
| 应收帐款净额 | 314.09 | 0.00 | 0.00 |
| 存货净额 | 99.03 | 5.93 | 0.00 |
| 非流动资产 | 19,284.30 | 19,827.80 | 1,917.95 |
| 其中：长期股权投资净额 | 8,044.25 | 8,044.25 | 798.00 |
| 固定资产净额 | 11,137.00 | 11,583.71 | 23.55 |
| 负债合计 | 10,061.55 | 11,413.86 | 3.72 |
| 流动负债 | 8,791.32 | 7,851.87 | 3.72 |
| 其中：应付账款 | 1,751.31 | 2,089.91 | 0.00 |
| 其它应付款 | 432.66 | 1,417.16 | 6.92 |
| 非流动负债 | 1,270.23 | 3,561.99 | 0.00 |
| 其中：长期借款 | 1,270.23 | 3,561.99 | 0.00 |
| 专项应付款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 所有者权益合计 | 15,550.17 | 11,191.37 | 7,201.30 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 15,550.17 | 11,191.37 | 7,201.30 |
| 科目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 2,357.27 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 403.75 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 403.75 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 302.81 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 302.81 | 0.00 | 0.00 |
| 科目 | 2011-6-30 | 2010-12-31 | 2009-12-31 |
| 资产合计 | 3,781.00 | 4,565.93 | 1,429.25 |
| 流动资产 | 368.31 | 1,151.69 | 702.73 |
| 其中：货币资金 | 341.38 | 931.03 | 637.39 |
| 应收帐款净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 存货净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 3,412.68 | 3,414.23 | 726.52 |
| 其中：长期股权投资净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产净额 | 2,246.73 | 2,326.61 | 47.36 |
| 负债合计 | 1,469.42 | 2,040.20 | 506.50 |
| 流动负债 | 1,009.42 | 1,580.20 | 506.50 |
| 其中：应付账款 | 1,126.74 | 1,337.08 | 464.36 |
| 其它应付款 | 14.75 | 11.50 | 39.78 |
| 非流动负债 | 460.00 | 460.00 | 0.00 |
| 其中：长期借款 | 460.00 | 460.00 | 0.00 |
| 专项应付款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 所有者权益合计 | 2,311.57 | 2,525.73 | 922.75 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 2,311.57 | 2,525.73 | 922.75 |
| 科目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 1,000.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -213.71 | 779.27 | -73.67 |
| 利润总额 | -213.71 | 780.27 | -73.67 |
| 净利润 | -214.15 | 582.97 | -57.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -214.15 | 582.97 | -57.25 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 171,671.51 | 172,340.37 | 668.86 | 0.39 |
| 2 | 非流动资产 | 813,041.51 | 838,772.40 | 25,730.89 | 3.16 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 持有至到期投资 | ||||
| 5 | 长期应收款 | ||||
| 6 | 长期股权投资 | 17,000.00 | 5,300.04 | -11,699.96 | -68.82 |
| 7 | 投资性房地产 | ||||
| 8 | 固定资产 | 306,196.19 | 343,627.03 | 37,430.85 | 12.22 |
| 9 | 在建工程 | 1,224.10 | 1,224.10 | - | - |
| 10 | 工程物资 | ||||
| 11 | 固定资产清理 | ||||
| 12 | 生产性生物资产 | ||||
| 13 | 油气资产 | ||||
| 14 | 无形资产 | 1,266.46 | 1,266.46 | - | - |
| 15 | 开发支出 | ||||
| 16 | 商誉 | ||||
| 17 | 长期待摊费用 | ||||
| 18 | 递延所得税资产 | 5,700.11 | 5,700.11 | - | - |
| 19 | 其他非流动资产 | 481,654.66 | 481,654.66 | ||
| 20 | 资产总计 | 984,713.02 | 1,011,112.77 | 26,399.75 | 2.68 |
| 21 | 流动负债 | 260,217.76 | 260,217.76 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | 224,495.00 | 224,495.00 | - | - |
| 23 | 负债合计 | 484,712.76 | 484,712.76 | - | - |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 500,000.26 | 526,400.00 | 26,399.75 | 5.28 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 723,220.21 | 723,220.21 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 3,378,523.94 | 3,483,224.38 | 104,700.44 | 3.10 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 持有至到期投资 | ||||
| 5 | 长期应收款 | ||||
| 6 | 长期股权投资 | 58,618.17 | 69,051.11 | 10,432.94 | 17.80 |
| 7 | 投资性房地产 | ||||
| 8 | 固定资产 | 2,316,877.63 | 2,333,425.48 | 16,547.85 | 0.71 |
| 9 | 在建工程 | 674,743.28 | 674,743.28 | - | - |
| 10 | 工程物资 | 232,427.80 | 232,427.80 | - | - |
| 11 | 固定资产清理 | ||||
| 12 | 生产性生物资产 | ||||
| 13 | 油气资产 | ||||
| 14 | 无形资产 | 92,130.86 | 169,850.51 | 77,719.65 | 84.36 |
| 15 | 开发支出 | ||||
| 16 | 商誉 | ||||
| 17 | 长期待摊费用 | ||||
| 18 | 递延所得税资产 | 3,726.20 | 3,726.20 | - | - |
| 19 | 其他非流动资产 | ||||
| 20 | 资产总计 | 4,101,744.15 | 4,206,444.59 | 104,700.44 | 2.55 |
| 21 | 流动负债 | 1,879,471.63 | 1,879,471.63 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | 522,072.52 | 522,072.52 | - | - |
| 23 | 负债合计 | 2,401,544.15 | 2,401,544.15 | - | - |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 1,700,200.00 | 1,804,900.44 | 104,700.44 | 6.16 |