证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2011-043

浙江伟星新型建材股份有限公司

第二届董事会第七次临时会议决议公告

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第二届董事会第七次临时会议的通知于2011年11月14 日以传真或电子邮件等方式发出，并于2011年11月18日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事9人，其中参加现场会议表决的董事7人，参加通讯表决的董事2人。

会议由公司董事长金红阳先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以记名投票方式审议通过了如下决议：

1、关联董事金红阳先生回避表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及摘要。

根椐中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司对2011年7月4日第二届董事会第四次临时会议审议通过的《公司首期股票期权激励计划（草案）》及摘要进行了修订，并形成了《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及摘要。本次修订内容具体见下表：

章节名称	公司首期股票期权激励计划（草案）及摘要原内容	公司首期股票期权激励计划（草案）及摘要修订内容
特别提示 7、行权业绩条件：	注：（1）上述各年度净利润指标以归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据；加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司股东的净资产作为计算依据；如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及所对应的净利润不计入以上净资产收益率和净利润的计算。	注：（1）上述各年度净利润指标以归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据；加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司股东的净资产作为计算依据；如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及所对应的净利润应在其公告的募投项目达效期后计入当年及以后年度的净资产收益率和净利润。
（二）股票期权的行权条件 4、公司业绩考核指标	注：（1）上述各年度净利润指标以归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据；加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司股东的净资产作为计算依据；如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及所对应的净利润不计入以上净资产收益率和净利润的计算。	注：（1）上述各年度净利润指标以归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据；加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司股东的净资产作为计算依据；如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及所对应的净利润应在其公告的募投项目达效期后计入当年及以后年度的净资产收益率和净利润。
九、激励计划的调整方法和程序 （三）股票期权激励计划调整的程序	2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。	2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，按照相关法规以及中国证监会的相关规定执行。
十三、股票期权激励计划变更、终止 （二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项	3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，如予考核则视同考核合格，仍可按规定行权，具体由公司董事会确定。非因公丧失劳动能力的，自丧失劳动能力起所有未行权的股票期权（仅指尚未进行入行权期部分的股票期权，已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效）即被取消。 5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，若当年考核合格，仍可按规定行权。	3、激励对象丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。但因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理现金补偿。 5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。公司可以根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理现金补偿。

《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及摘要刊载于2011年11月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该修订稿已经中国证监会审核无异议，尚需提交股东大会审议。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》。

具体内容详见刊载于2011年11月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第二董事会第七次临时会议决议；

2、公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

董 事 会

2011年11月19日

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2011-044

浙江伟星新型建材股份有限公司

关于召开2011年第三次临时股东大会的通知

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，公司定于2011年12月5日在浙江省临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开2011年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2011年第三次临时股东大会。

2、会议召集人：公司第二届董事会。

3、会议召开的合法、合规性。公司第二届董事会第七次临时会议审议通过了《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2011年12月5日下午13：30。

（2）网络投票时间：2011年12月4日—2011年12月5日；其中，通过深圳证劵交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011月12月5日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2011年12月4日15:00—2011年12月5日15：00期间的任意时间。

5、股权登记日：2011年11月30日。

6、会议召开方式：

（1）本次临时股东大会采取现场表决、网络投票与征集投票权相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（2）本次股东大会提供征集投票权方式。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事孙维林先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见2011年11月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

如公司股东拟委托独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

（3）本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合方式进行，公司股东应选择一种方式表决，如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、出席对象：

（1）截至2011年11月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：浙江省临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅。

二、会议审议事项：

1、审议《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及摘要

1.1激励对象的确定依据和范围

1.2激励计划的股票数量、来源和种类

1.3激励对象的股票期权分配情况

1.4激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期

1.5股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1.6股票期权的获授条件和行权条件

1.7激励计划的调整方法和程序

1.8实施股票期权激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响

1.9股票期权激励计划的授予程序和激励对象的行权程序

1.10公司与激励对象各自的权利和义务

1.11股票期权激励计划变更、终止及其他事项

2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》

3、审议《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》

审议上述议案时，议案1作为特别决议须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。上述议案已分别经公司第二届董事会第七次临时会议、第四次临时会议和第三次会议审议通过，相关内容已分别于2011年11月19日、2011年7月5日、2011年8月27日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、现场会议登记方法

1、登记时间：2011年12月1日9:00—11:30，13:00—16:00

2、登记地点：浙江省临海市柏叶中路伟星新材董秘办 邮政编码：317000

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记。

（4）上述材料均要求为原件（除注明复印件外），对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

(一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362372

2、投票简称：“伟星投票”

3、投票时间：2011年12月5日的交易时间，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

4、在投票当日，“伟星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1的全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价格
总议案		100
1	公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿及摘要	1.00
1.1	激励对象的确定依据和范围	1.01
1.2	激励计划的股票数量、来源和种类	1.02
1.3	激励对象的股票期权分配情况	1.03
1.4	激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期	1.04
1.5	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法	1.05
1.6	股票期权的获授条件和行权条件	1.06
1.7	激励计划的调整方法和程序	1.07
1.8	实施股票期权激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响	1.08
1.9	股票期权激励计划的授予程序和激励对象的行权程序	1.09
1.10	公司与激励对象各自的权利和义务	1.10
1.11	股票期权激励计划变更、终止及其他事项	1.11
2	关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案	2.00
3	关于修订<公司对外投资管理制度>的议案	3.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”：

表决意见种类	同意	反对	弃权
委托数量	1股	2股	3股

（4）若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2011年12月4日15：00，结束时间为2011年12月5日15：00。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http: //wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
362372	1.00元	4位数字的“激话校验码”

激活指令上午11：30前发出的，服务密码当日下午13：00即可使用；激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
362372	2.00元	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyang@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

3、股东根椐获取的股务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登陆http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江伟星新型建材股份有限公司2011年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

5、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式

联 系 人：谭 梅、李晓明

联系电话：0576-85225086

传 真：0576-85305080

电子邮箱：wxxc@china-pipes.com

2、出席本次股东大会现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

附：授权委托书

浙江伟星新型建材股份有限公司

董 事 会

2011年11月19日

附件：

浙江伟星新型建材股份有限公司

2011年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江伟星新型建材股份有限公司2011年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

序号	审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿及摘要
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	激励计划的股票数量、来源和种类
1.3	激励对象的股票期权分配情况
1.4	激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期
1.5	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1.6	股票期权的获授条件和行权条件
1.7	激励计划的调整方法和程序
1.8	实施股票期权激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响
1.9	股票期权激励计划的授予程序和激励对象的行权程序
1.10	公司与激励对象各自的权利和义务
1.11	股票期权激励计划变更、终止及其他事项
2	关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案
3	关于修订<公司对外投资管理制度>的议案

注：

1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托有效期限： 委托日期：2011年 月 日

证券代码：002372  证券简称：伟星新材  公告编号：2011-045

浙江伟星新型建材股份有限公司

独立董事公开征集投票权报告书

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：根椐中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，公司独立董事孙维林先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司定于2011年12月5日召开的2011年第三次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

1、本人孙维林作为征集人，按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定及其他独立董事的委托就公司2011年第三次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

3、本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊和网站上公告。

4、本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

5、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

公司名称：浙江伟星新型建材股份有限公司

证券简称：伟星新材

证券代码：002372

公司法定代表人：金红阳

公司董事会秘书：谭梅

公司地址：浙江省临海经济开发区

邮政编码：317000

联系电话：0576-85225086

联系传真：0576-85305080

网址：www.china-pipes.com

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2011年第三次临时股东大会所审议的《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》、《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》共三项议案的委托投票权。

3、本委托投票权征集报告书签署日期：2011年11月18日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况详见公司2011年11月19日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）的《公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事孙维林先生，其基本情况如下：

孙维林先生：中国国籍，无境外永久居留权，1957年出生，博士，教授。曾聘为中国科技大学研究生院兼职教授、江苏理化测试中心顾问。现任公司独立董事、浙江大学高分子科学研究所副所长、浙江大学教授。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

4、征集人不是公司《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的激励对象，

对本次征集事项不存在其他利益关系。

五、征集人对征集事项的意见

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2011年7月4日召开的第二届董事会第四次临时会议、于2011年8月25日召开的第二届董事会第三次会议、于2011年11月18日召开的第二届董事会第七次临时会议，并对《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》、《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》分别投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2011年11月30日15:00时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2011年12月1日至2011年12月2日（上午8：30－11：30，下午13：00－16：00）。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上（http:www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件。

（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章）：

①现行有效的法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证复印件；

③授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

④法人股东帐户卡复印件；

（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

①股东本人身份证复印件；

②股东账户卡复印件；

③股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人：

地址：浙江省临海经济开发区

收件人：浙江伟星新型建材股份有限公司董事会秘书办公室

邮编：317000

公司电话：0576-85225086

公司传真：0576-85305080

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：孙维林

2011年11月18日

附件：

浙江伟星新型建材股份有限公司独立董事

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江伟星新型建材股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《浙江伟星新型建材股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议登记时间截止之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江伟星新型建材股份有限公司独立董事孙维林先生作为本人/本公司的代理人出席浙江伟星新型建材股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
议案一	公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿及摘要
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	激励计划的股票数量、来源和种类
1.3	激励对象的股票期权分配情况
1.4	激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期
1.5	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1.6	股票期权的获授条件和行权条件
1.7	激励计划的调整方法和程序
1.8	实施股票期权激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响
1.9	股票期权激励计划的授予程序和激励对象的行权程序
1.10	公司与激励对象各自的权利和义务
1.11	股票期权激励计划变更、终止及其他事项
1.12	股票期权行权条件合理性分析
议案二	关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案
议案三	关于修订<公司对外投资管理制度>的议案

注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人单位名称或姓名（签章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户： 委托人持股数量：

本项授权的有效期限：自签署日至公司2011年第三次临时股东大会结束。

签署日期： 年 月 日