关于增资美的集团财务有限公司的关联交易公告
证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2011-036
广东美的电器股份有限公司
关于增资美的集团财务有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
美的集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）是广东美的电器股份有限公司（以下简称“本公司”）、美的集团有限公司（以下简称“美的集团”）、广东威灵电机制造有限公司（以下简称“威灵电机”）共同出资成立，其中：本公司持股比例为40%，美的集团持股比例为55%，威灵电机持股比例为5%。
为满足财务公司业务开展的需要，经有关各方协商，现拟对财务公司增资10亿元，即：注册资本由5亿元增加到15亿元。本公司拟出资4亿元与美的集团、威灵电机共同等比例向财务公司增资，三方共同增资后，各方股权比例维持不变。
美的集团为本公司控股股东，威灵电机为美的集团间接控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及相关规定，美的集团及威灵电机均为本公司关联方，本公司与上述关联方共同增资财务公司为与关联方共同投资行为，构成了关联交易。
本公司董事会于2011年11月18日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增资美的集团财务有限公司的议案》，关联董事栗建伟先生、黄晓明先生、袁利群女士作为关联董事已回避表决。非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该议案。公司独立董事公司独立董事王珺先生、陈仁宝先生、王波先生针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可函并发表了同意上述关联交易事项的独立意见书。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
本公司已于2011年11月18日在广东顺德与美的集团及威灵电机签署了《关于对美的集团财务有限公司增资的协议》。
本次增资事项尚需获得中国银行业监督管理委员会广东银监局的批准。
二、关联方基本情况
1、美的集团
名称：美的集团有限公司
注册地址：顺德区北滘镇蓬莱路工业大道
企业性质：有限责任公司
法定代表人：何享健
注册资本： 10亿元人民币
税务登记证号码：440681722473344
实际控制人：何享健
经营范围：对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业，信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务（不含国家政策规定的专控、专营商品）；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计。
根据美的集团提供的合并财务报表数据，美的集团2010年度营业收入为1167.2亿元，净利润为69.6亿元，2010年末净资产为242.7亿元。
2、威灵电机
名称：广东威灵电机制造有限公司
注册地址：佛山市顺德区北滘镇工业园十五、十六、十七区
企业性质：有限责任公司
法定代表人：蔡其武
注册资本： 4,881万美元
税务登记证号码：440681617623953
实际控制人：何享健
经营范围： 生产空调电机、冰压机电机、直流电机、家用电器电机、商用电器电机等。
根据威灵电机提供的合并财务报表数据，威灵电机2010年度营业收入为69.1亿元，净利润为4.7亿元，2010年末净资产为15.2亿元。
三、关联交易标的基本情况
财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2009]217号文件批准成立的非银行金融机构。2010年7月7日领取《金融许可证》（金融许可证机构编码：L0110H244060001），2010年7月16日取得《企业法人营业执照》（注册号：440681000233371）。
财务公司注册资本5 亿元人民币，其中：美的集团有限公司出资人民币2.75亿，占注册资本的55%；广东美的电器股份有限公司出资人民币2亿，占注册资本的40%；广东威灵电机制造有限公司出资人民币0.25亿，占注册资本的5%。公司法定代表人：袁利群，注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区6楼。
经中国银监会批准，财务公司经营业务范围包括：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、对成员单位提供担保；4、对成员单位办理票据承兑与贴现；5、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；6、吸收成员单位的存款；7、从事同业拆借；8、保险兼业代理业务。
四、增资协议的主要内容
甲方：美的集团有限公司
乙方：广东美的电器股份有限公司
丙方：广东威灵电机制造有限公司
协议签署日期：2011年11月18日
增资协议内容：甲、乙、丙三方同意以现金方式对公司进行增资，其中，甲方认购公司新增注册资本的出资额为人民币5.5亿元，乙方认购公司新增注册资本的出资额为人民币4亿元，丙方认购公司新增注册资本的出资额为人民币0.5亿元。财务公司增资后的注册资本为15亿元。其中，美的集团有限公司出资8.25亿元，占公司资本的55%，广东美的电器股份有限公司出资6亿元，占公司资本的40%，广东威灵电机制造有限公司出资0.75亿元，占公司资本5%。
支付方式：甲、乙、丙三方应当自收到中国银行监督管理委员会批准公司变更注册资本文件起15日内完成缴足其所认购公司新增注册资本的出资额，将增资的出资额汇入公司账户。三方缴足新增注册资本的出资后，将聘请中国注册会计师进行验资，并出具验资报告。
违约责任：协议一经签订，三方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。三方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交佛山仲裁委员会进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。
生效条件：自甲、乙、丙三方有权机构审批并由三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司经营规模的持续扩大，投融资活动越来越频繁，为加强资金管理、控制资金风险、提高资金营运效率，充分发挥财务公司的价值创造功能，现拟对财务公司增资。本次交易有利于发挥资金规模化管理优势，提高资金使用效率，降低资金使用与交易成本，有利于拓展公司的融资渠道，获取安全高效的财务管理服务，控制资金风险，提升公司的财务管理水平和资金运营能力，推动产业资本与金融资本的有效结合，分享财务公司业务成长过程中的收益，对公司的主营业务发展、经营管理和财务成果具有积极正面的影响。
六、2011年初至2011年9月30日与美的集团及下属子公司累计发生的各类关联交易总金额
2011年初至2011年9月30日与美的集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为50.39亿元。
七、独立董事事前认可和独立意见
2011年11月14日，本公司独立董事出具了表示同意上述关联交易事项的事前认可函，并于2011年11月18日参加了董事会会议审议了上述关联交易议案，公司独立董事一致认为增资财务公司，有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，该关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事均回避表决，交易事项公平、合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意该关联交易事项。
八、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事事前认可函与独立意见
3、《增资协议》。
特此公告。
广东美的电器股份有限公司
董事会
2011年11月18日
证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2011-037
广东美的电器股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美的电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2011年11月13日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第七届董事局第十六次会议通知，并于2011年11月18日上午以通讯方式召开会议，会议应到董事9人，实到董事9人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：
以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增资美的集团财务有限公司的关联交易议案》（有关该议案的内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《关于增资美的集团财务有限公司的关联交易公告》），栗建伟先生、黄晓明先生、袁利群女士作为关联董事已回避表决。
特此公告。
广东美的电器股份有限公司
董事会
2011年11月18日
证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2011-038
广东美的电器股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美的电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2011年11月13日向各位监事发出召开第七届监事会第十三次会议通知，并于2011年11月18日上午在公司总部召开会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人曾巧女士主持，经会议认真讨论，形成如下决议：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增资美的集团财务有限公司的关联交易的议案》。
与会监事一致认为：美的电器增资财务公司，有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，不存在损害公司利益及侵害中小股东的利益的行为和情况。
特此公告。
广东美的电器股份有限公司监事会
2011年11月18日