五届十二次董事会决议公告
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2011-027
西宁特殊钢股份有限公司
五届十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司五届十二次董事会会议通知于2011年11月11日以邮件（传真）的方式向各位董事发出，会议如期于11月18日上午9时在公司办公楼201会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事9名，公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次董事会以现场表决方式，审议通过以下议案：
一、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司与青海省第三地质矿产勘察院共同出资设立青海西钢野马泉矿业开发有限责任公司的议案。
该公司注册资本1000万元，其中本公司出资850万元，占注册资本的85%，青海省第三地质矿产勘察院出资150万元，占注册资本的15%。双方按比例分期出资，于2013年11月8日前缴清，首次出资200万元。
二、审议公司与青海省第四地质矿产勘察院共同出资设立青海西钢它温查汉西矿业开发有限责任公司的议案。
该公司注册资本1000万元，其中本公司出资850万元，占注册资本的85%，青海省第四地质矿产勘察院出资150万元，占注册资本的15%。双方按比例分期出资，于2013年11月8日前缴清，首次出资200万元。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
二○一一年十一月十八日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2011-028
西宁特殊钢股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、投资概述
为加快实现公司发展战略，公司决定依托青海省内矿产资源优势，分别与青海省第三地质矿产勘查院（以下简称“三勘院”）共同出资设立青海西钢野马泉矿业开发有限责任公司（以下简称“野马泉矿业”）；与青海省第四地质矿产勘查院(以下简称“四勘院”) 共同出资设立青海西钢它温查汉西矿业开发有限责任公司（以下简称“它温查汗西矿业”），共同对青海矿资源进行勘探、开发，以充分发挥区域资源优势，提高公司综合竞争力。
2011年11月17日，公司与三勘院签署了《青海西钢野马泉矿业开发有限责任公司出资协议》；与四勘院签署了《青海西钢它温查汉西矿业开发有限责任公司出资协议》。
二、投资合作方简要介绍
1、名称：青海省第三地质矿产勘查院
宗旨和业务范围：为国家建设提供地球物理勘查服务 矿产地质、调查勘查、水文地质勘查、工程地质勘查、环境地质勘查、地球物理与地球化学勘查、地质测绘、岩石、矿物、土壤的化验、鉴定与测试、地质灾害治理工程、地质灾害危险性评估。
住所：西宁市西川南路61号
法定代表人：孙王勇
经费来源：财政拨款
开办资金：657万元
举办单位：青海省地质矿产勘查开发局
2、名称：青海省第四地质矿产勘察院（青海省煤炭地质勘察院）
宗旨和经营范围：为国家建设提供地质勘查服务、区域地质调查、矿产地质调查、勘查（不含石油、天然气）、水文地质勘查、工程地质勘查、环境地质勘查、地球物理勘查、地球化学勘查、地质测绘、地质勘查工程、岩石、矿物、土壤及水质的分析、化验、鉴定与测试。
住所：西宁市西川南路116号
法定代表人：李衍业
经费来源：财政拨款
开办资金：1388万元
举办单位：青海省地质矿产勘查开发局
三、投资标的基本情况
1、拟成立公司名称：青海西钢野马泉矿业开发有限责任公司
注册资本：人民币1000万元
公司住所：青海省西宁市柴达木西路52号
（以青海省工商行政管理局最终核准的名称与地址为准。）
公司宗旨：遵守国家法律、行政法规、执行国家政策，以矿产资源勘查、开发为主业采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，利用铁矿、有色金属矿产和非金属矿产资源，进行矿产资源采选、加工，发挥资源优势，提高经济效益，使全体股东获得满意的投资回报。
经营范围：矿产品开发、尾矿资源综合利用、矿山技术服务、矿山产品经营、矿山设备、配件及机电产品经营、来料加工、副产品出售、科技咨询服务。
投资合作方式：本公司及三勘院共同以现金出资1000万元，其中本公司出资850万元，占注册资本的85%；三勘院出资150万元，占注册资本的15%。
股东按比例分期出资，首次出资200万元，余额于2013年11月8日前缴清。
建设内容及规划：由野马泉矿业对青海省内“野马泉”铁多金属矿产、“沙丘LM1”铁多金属矿产资源进行勘探、开发，同时积极寻求省内其它金属及非金属矿产资源的开发。
目前，上述两个矿的矿权证由野马泉矿业成立后申请办理。
2、拟成立公司名称：青海西钢它温查汉西矿业开发有限责任公司
注册资本：人民币1000万元
公司住所：青海省西宁市柴达木西路52号
（以青海省工商行政管理局最终核准的名称与地址为准。）
公司宗旨：遵守国家法律、行政法规、执行国家政策，以矿产资源勘查、开发为主业采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，利用铁矿、有色金属矿产和非金属矿产资源，进行矿产资源采选、加工，发挥资源优势，提高经济效益，使全体股东获得满意的投资回报。
经营范围：矿产品开发、尾矿资源综合利用、矿山技术服务、矿山产品经营、矿山设备、配件及机电产品经营、来料加工、副产品出售、科技咨询服务。
投资合作方式：本公司及四勘院共同以现金出资1000万元，其中本公司出资850万元，占注册资本的85%；四勘院出资150万元，占注册资本的15%。
股东按比例分期出资，首次出资200万元，余额于2013年11月8日前缴清。
建设内容及规划：由它温查汉西矿业对青海省内“它温查汗西”铁多金属矿产资源进行勘探、开发，同时积极寻求省内其它金属及非金属矿产资源的开发。
目前，上述矿的矿权证由它温查汉西矿业成立后申请办理。
四、出资协议重要内容
1、西宁特钢以现金投入850万元，占野马泉矿业出资额的85%；三勘院以现金投入150万元，占野马泉矿业出资额的15%。
西宁特钢以现金投入850万元，占它温查汉西矿业出资额的85%；四勘院以现金投入150万元，占它温查汉西矿业出资额的15%。
股东实行按比例分期出资，首次出资200万元（西宁特钢85%、合作方15%），余额于2013年11月8日前缴清。
2、在协议生效之日起10日内，双方将其应出资额现金汇入公司的筹备账户。
3、投资总额与注册资本之间的差额，由所成立的公司向银行等债权人融资，双方分别按照注册资本的出资比例提供担保。
4、协议签订之后至公司取得企业法人营业执照期间，成立公司筹备委员，公司筹备委员会主要负责办理公司设立事宜。
公司筹建费用由西宁特钢垫付。公司依法成立后，经双方股东审核确认，该项费用由成成立的公司承担。如公司因故未能成立，发生的筹备费用由双方股东按出资比例分担。
公司筹委会组成人员对公司筹备工作负有诚信勤勉义务。若有违背，给公司造成损害的，应承担法律责任。
5、出资者享有以下权利：出席或委托代理人出席股东会并行使表决权；依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定转让、赠与或质押其出资；出资双方依照其出资比例享有资产收益、重大决策和选择管理者等权利；享有优先购买其他出资者转让的出资和优先认购公司新增资本权；对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询；依照法律、《公司章程》的规定获得公司有关信息；公司终止或清算时，依照出资比例享有财产分配权；《中华人民共和国公司法》及《公司章程》所赋予的其他权利。
出资者承担以下义务：遵守本协议、《中华人民共和国公司法》及《公司章程》；按期足额交纳确认的出资额；公司在办理工商登记手续后，不得抽回出资；《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
6、公司法人治理结构
公司设立董事会，由3名董事组成。其中，西宁特钢委派2名，对方委派1名，任期3年。董事长由西宁特钢委派的董事担任。
公司设立监事一名，由对方委派，任期3年。
公司设总经理1人，由西宁特钢委派的人员担任，董事会聘任。
7、公司生产的矿产品优先供应西宁特钢，产品价格比照当地、当时的同品种、同质量产品的市场价格确定。
8、双方股东的股权在公司成立5年内，不得对外转让。公司成立5年以上，在不违背双方合作宗旨的前提下，一方股东可以对外转让股权，但必须经另一方股东书面同意。
9、违约责任：
如果公司因不可归责于股东的原因而未能完成本协议项下的公司设立事宜，本协议终止，双方股东有权取回各自的出资，因设立协议项下的公司而发生的费用或遭受的损失由双方按出资比例承担。
因股东自身原因（如不及时、不完全履行出资义务、未能按时提供相应文件等），致使协议项下的公司未能如期设立，本协议终止，双方股东有权取回各自的出资。有过错的一方，应当赔偿另一方的损失。
公司股东违反本协议约定的其他承诺、保证事项，致使履约方遭受损失的，违约方应当赔偿履约方的经济损失。
在协议项下的公司设立过程中，由于股东的过失致使公司利益受到损害时，有过失的股东应当对公司承担赔偿责任。
10、争议的解决
各股东因本协议而引起的争议应通过友好协商的方式解决；如在争议发生之日起30日内仍协商不成的，任何一方均可向西宁市人民法院提起诉讼。
11、股东的承诺：双方特此承诺如下：就本协议项下的公司设立事宜，双方已经获得各股东公司内部的合法、有效之授权及批准；将按照本协议的约定进行出资。
五、其它事项
1、两家公司成立后成为本公司的控股子公司，本公司合并报表的范围发生变更。
2、公司出资金额为公司自有资金。
六、此项投资对公司的影响
本公司决定和省内矿产勘查单位合作进行上述投资的主要目的是，充分利用省内的资源优势，加快青海铁多金属矿和其它资源的开发利用，变资源优势为效益优势，加快实现公司发展战略；通过开发矿产，更好地解决公司生产所需原料供应问题，进一步降低成本，增强公司产品市场竞争力，同时也进一步提高公司综合实力。
七、备查文件目录
1、公司五届十二次董事会决议；
2、青海西钢野马泉矿业开发有限责任公司出资协议；
3、青海西钢它温查汉西矿业开发有限责任公司出资协议；
4、青海省第三地质矿产勘查院、青海省第四地质矿产勘查院事业单位法人证书复印件。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
二O一一年十一月十八日