证券代码：600137    股票简称：浪莎股份 编号：临2011-18

  四川浪莎控股股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告

  暨召开2011年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川浪莎控股股份有限公司第七届董事会第六次会议于2011年11月19日在公司全资子公司浪莎内衣有限公司会议室召开，本次会议通知于2011年11月9日以传真及电子邮件形式送达公司第七届董事会全体董事。会议由公司第七届董事会董事长翁荣金主持，会议应到董事5名、实到董事5名。董事会秘书列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。经出席会议5名董事审议，现将会议通过事项公告如下：

  一、审议通过了《关于调整公司独立董事的议案》

  公司独立董事沈颖玲（会计专业）因工作变动，2011年11月19日向公司提出书面申请，请求辞去担任的公司独立董事、董事会审计委员会委员及主任委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员职务。董事会同意沈颖玲的辞职申请，并对其担任公司独立董事及相关董事会专业委员职务所作出的贡献，表示感谢。

  公司第七届董事会向股东大会推荐张宜霞（简历及相关声明附后）为公司第七届董事会独立董事（会计专业）候选人，任期为股东大会当选之日至2013年5月22日止。

  独立董事意见：经对候选独立董事张宜霞任职资格审查（张宜霞目前暂未取得独立董事任职资格，已报名参加将于2011年11月26日至29日举行的上海证券交易所第十八期上市公司独立董事任职资格培训班培训），我们对董事会向股东大会推荐张宜霞为公司第七届董事会独立董事（会计专业）候选人无异议。我们同意向股东大会推荐张宜霞为公司第七届董事会独立董事候选人。

  二、关于召开公司2011年第一次临时股东大会的通知

  （一）会议召开基本情况

  1、召开时间：2011年12月18日（星期天）下午14：00时。

  2、召开地点：浙江省义乌市四海大道浪莎三期浪莎内衣有限公司会议室。

  3、召开方式：现场方式。

  4、会议召集人：公司第七届董事会。

  5、会议出席对象：

  （1）截止2011年12月9日下午3：00时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员

  （二）会议议题：选举公司独立董事

  （三）现场股东大会会议登记办法

  （1）登记时间：2011年12月18日上午9:00时至11:00时；

  （2）登记地点：浙江省义乌市四海大道浪莎三期浪莎内衣有限公司董事会办公室。

  （3）登记方式：

  基金及法人股股东持单位股东账户卡、法定代表人授权委托书、被授权人身份证。

  自然人股东持股东账户卡、本人身份证，委托出席的需持出席人身份证、授权委托书（附后）进行登记。

  （四）其他事项

  （1）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理

  （2）联系人：马中明

  （3）联系电话：0579-85438383，传真：0579-85435999 

  特此公告。

  四川浪莎控股股份有限公司

  董 事 会

  2011年11月21日

  附件1：候选独立董事张宜霞简历

  张宜霞简历：张宜霞，男，1977年4月出生，山东滨州人。东北财经大学会计学博士、厦门大学会计学博士后。现任浙江工商大学副教授，中国民营企业内部控制研究中心常务副主任，兼任中国会计学会内部控制专业委员会委员、中国会计学会财务成本分会理事、浙江省内部控制专家咨询委员会委员。先后主持和参与完成国家自然科学基金、国家社科基金、中国博士后科学基金、中国会计学会、水利部、辽宁省社科基金、教育厅等课题20余项,曾获得中国会计学会等奖励多项，2006年入选首批财政部全国会计学术带头人后备人才项目。

  附件2：独立董事候选人声明

  四川浪莎控股股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人 张宜霞，作为四川浪莎控股 股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川浪莎控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

  三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

  四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

  五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

  六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

  本人目前暂未取得独立董事任职资格，已报名参加将于2011年11月26日至29日举行的上海证券交易所第十八期上市公司独立董事任职资格培训班培训。

  另外，包括四川浪莎控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

  声明人：张宜霞 2011年11月19日于浙江义乌市

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  附件3：独立董事提名人声明

  四川浪莎控股股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人四川浪莎控股股份有限公司现就提名张宜霞为四川浪莎控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川浪莎控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任四川浪莎控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合四川浪莎控股股份有限公司章程规定的任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川浪莎控股股份有限公司及其附属企业任职；

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

  5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  四、包括四川浪莎控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  五、被提名人目前暂未取得独立董事任职资格。被提名人已报名参加将于2011年11月26日至29日举行的上海证券交易所第十八期上市公司独立董事任职资格培训班培训。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人：四川浪莎控股股份有限公司

  （盖章）

  2011年11月19日于浙江义乌市

  附件4：授权委托书（样本）

  授 权 委 托 书

  兹全权委托[ ]先生（女士）代表我单位（个人）出席四川浪莎控股股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名：      委托人身份证号：

  委托人持股数：     委托人股东账户卡号：

  受托人签名：      受托人身份证号：

  委托日期：2011年12月17日 有效期限至2011年12月18日