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（注册地址：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区）
声 明
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对本期债券发行的核准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
凡认购本期债券的投资者均视作同意《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
二、我国服装行业是一个充分竞争的行业，企业数量众多。在本公司所处中高档男士服饰市场，国内其他同类企业的实力在不断增强，同时越来越多的国际知名品牌看好并进入中国市场。国内服装行业市场竞争不断加剧，会对发行人未来经营业绩产生一定影响。
三、本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为191,398.83万元（截至2011年6月30日合并报表中所有者权益），资产负债率为36.13%（合并口径）；发行人合并及母公司口径最近三个会计年度实现的年均可分配利润分别为18,358.30万元和16,271.41万元（取自2008年、2009年及2010年合并报表及母公司报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。
四、公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年度1-6月公司实现的净利润（母公司口径）分别为9,402.36万元、16,638.29万元、22,773.56万元和10,206.13万元。公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年度1-6月公司经营活动产生的净现金流量（母公司口径）分别为12,872.20万元、13,270.21万元、25,338.19万元和-1,110.86万元。近年来公司业务发展速度较快，净利润快速增长。同时，公司为获取更多的价格优惠加大了原材料采购的付款力度，为促进业务增长适当加大了对优秀加盟商的赊销信用额度，增加了公司流动资金占用比例，影响了公司最近一期经营活动净现金流，在最近一期出现了金额为负数的情况。虽然目前公司经营活动产生的现金流量能够满足公司日常经营活动的需要，但若未来出现行业竞争加剧、原材料价格大幅波动及上下游行业客户的经营状况发生不利变化等极端情形，可能会导致公司经营活动净现金流量持续下降甚至为负数，进而对公司的盈利能力和偿债能力产生负面影响。
五、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
六、经联合信用评级有限公司评级，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA，说明公司的债务偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。由于本期债券的期限较长，虽然公司目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券的本息按期兑付。联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。联合评级的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站和上交所网站予以公告。
七、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除发行人董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在募集说明书中列载的信息和对募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
（一）中文名称：浙江报喜鸟服饰股份有限公司
（二）英文名称：ZHEJIANG BAOXINIAO GARMENT CO.,LTD
（三）法定代表人：周信忠
（四）成立时间：2001年6月20日
（五）注册资本：587,495,000元
（六）注册地址：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区
（七）经营范围：服装、皮鞋、皮革制品的生产及销售，经营进出口业务（详见《进出口企业资格证书》）；经济信息咨询服务，企业管理与咨询服务，培训服务，企业营销策划，房屋租赁。
（八）股票上市地、股票简称及代码：
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二、公司债券发行批准情况
（一）2011年7月8日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券的议案》，并提交股东大会审议。
（二）2011年7月27日，公司2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。会议审议了公司债券的发行规模、向公司股股东配售安排、债券品种及期限、债券利率、募集资金用途、发行方式、决议的有效期、对董事会的授权等事项。
（三）2011年7月29日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于发行公司债券相关事宜的议案》。
（四）2011年8月11日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司债券相关事宜的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年7月9日、2011年7月28日、2011年7月30日和2011年8月13日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、公司债券发行核准情况
2011年10月18日，经中国证监会证监许可[2011]1649号核准，发行人获准发行不超过6亿元人民币公司债券。
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）债券名称
2011年浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司债券。
（二）发行主体
本期债券的发行主体为浙江报喜鸟服饰股份有限公司。
（三）发行规模
本期债券发行规模为6亿元。
（四）债券期限
本期债券分两个品种。其中，品种一为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权，发行规模为3亿元；品种二为7年期固定利率债券，附第5年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权，发行规模为3亿元。
（五）票面金额
本期债券票面金额为人民币100元。
（六）发行价格
本期债券按面值发行。
（七）认购单位
本期债券认购人认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍。
（八）利率或其确定方式
本期债券票面利率在债券存续期限内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
5年期品种，发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度的付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告；
7年期品种，发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。发行人将于本期债券第5个计息年度的付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。
（九）投资者回售选择权
5年期品种，发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期的第3个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期第3个付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作；
7年期品种，发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期的第5个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期第5个付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（十）投资者回售申报日
5年期品种，自发行人发出关于是否上调该品种票面利率及上调幅度的公告之日起3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为接受有关安排；
7年期品种，自发行人发出关于是否上调该品种票面利率及上调幅度的公告之日起3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为接受有关安排。
（十一）发行方式
本次债券的发行采取中国证监会核准的方式进行。具体发行方式安排请参见发行公告。
（十二）发行对象
网上发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（十三）债券受托管理人
本期债券的受托管理人为中航证券有限公司。
（十四）债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
（十五）还本付息的期限和方式
5年期品种，若投资者放弃回售选择权，则至2016年11月24日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2014年11月24日兑付，未回售部分债券的本金至2016年11月24日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2014年每年的11月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
7年期品种，若投资者放弃回售选择权，则至2018年11月24日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2016年11月24日兑付，未回售部分债券的本金至2018年11月24日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的11月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
在本期债券的计息期限内，每年付息一次。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息期的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
（十六）付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
（十七）起息日
本期债券的起息日为2011年11月24日。
（十八）付息日
5年期品种，付息日为2012年至2016年每年的11月24日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2014年每年的11月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
7年期品种，付息日为2012年至2018年每年的11月24日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的11月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（十九）兑付日
5年期品种，兑付日为2016年11月24日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年11月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
7年期品种，兑付日为2018年11月24日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2016年11月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（二十）信用级别
经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将对公司主体信用和本期公司债券进行跟踪评级。
（二十一）承销方式
本期债券由主承销商中航证券有限公司组织承销团，以余额包销的方式承销。
（二十二）发行费用概算
本期公司债券发行费用概算预计为不超过本期债券发行总额的1.5%。
（二十三）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
五、本期公司债券上市安排
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深圳证券交易所申请公司债券上市，办理有关上市手续。具体上市时间将另行公告。
本期公司债券上市前的重要日期安排如下：
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六、本次发行的有关当事人
（一）发行人
公司名称：浙江报喜鸟服饰股份有限公司
法定代表人：周信忠
董事会秘书：方小波
注册地址：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区
联 系 人：方小波、谢海静
联系地址：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区
联系电话：（0577）67379161
传 真：（0577）67315986转8899
邮政编码：325105
（二）保荐人（主承销商）
公司名称：中航证券有限公司
法定代表人：杜航
注册地址：南昌市抚河北路291号
联 系 人：喻鑫、黄夙煌、贾文奇
联系地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心Excel大厦6层606
联系电话：（010）66290691
传 真：（010）66290700
邮政编码：100032
（三）分销商
1、
公司名称：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
联 系 人：徐丽、杜亚卿、杨洁
联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B
联系电话：（010）66299509、66299520、66299521
传 真：（010）66299589
邮政编码：100033
2、
公司名称：宏源证券股份有限公司
法定代表人：冯戎
注册地址：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
联 系 人：詹茂军
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：（010）88085128
传 真：（010）88085129
邮政编码：100033
（四）发行人律师
公司名称：国浩律师（上海）事务所
负 责 人：倪俊骥
注册地址：上海市南京西路580号南证大厦45－46层
签字律师：方杰、仇如愚
联系电话：（021）52341668
传 真：（021）52341670
邮政编码：200041
（五）审计机构
公司名称：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
注册地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦四楼
签字注册会计师：沈利刚、蔡畅
联系电话：（021）63391166
传 真：（021）63392558
邮政编码：200002
（六）资信评级机构
公司名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
注册地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
联 系 人：何苗苗
经办资信人员：何苗苗、金磊
联系电话：（022）58356915、58356998
传 真：（022）58356989
邮政编码：300042
（七）债券受托管理人
公司名称：中航证券有限公司
法定代表人：杜航
注册地址：南昌市抚河北路291号
联 系 人：喻鑫、黄夙煌、贾文奇
联系地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心Excel大厦6层606
联系电话：（010）66290691
传 真：（010）66290700
邮政编码：100032
（八）收款银行
银 行：中国银行深圳英达花园支行
户 名：中航证券有限公司证券承销与保荐分公司
账 号：743257923717
（九）本期债券申请上市的交易场所
公司名称：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
注册地址：深圳市深南中路5045号
联系电话：（0755）82083333
传 真：（0755）82083667
邮政编码：518010
（十）登记、托管、结算机构
公司名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
注册地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：（0755）25938000
传 真：（0755）25988122
邮政编码：518031
上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定，公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。上述信用等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
本期公司债券为无担保债券。
（三）评级报告揭示的主要优势和关注
1、优势
（1）公司是国内知名的服装生产企业之一，品牌知名度和客户认可度较高。
（2）公司近年来坚持内涵式扩张，通过提升产品附加值不断提升盈利水平，主业盈利能力在同行业处于较高水平。
（3）公司自有商铺大多位于国内各个大中城市，目前仍以历史成本计价，具有较大升值潜力。
（4）2011年公司连锁营销网络升级项目和自动化物流配送中心项目已初步建成，随着项目的逐步投入运营，未来公司经营规模有望进一步扩大，盈利能力将继续提升。
2、关注
（1）服装行业业内企业众多，市场竞争激烈；公司主导产品所在的中高档男士服装市场面临较大的市场竞争压力。
（2）相对于同行业竞争对手，目前公司销售网络覆盖率仍有待提高，销售终端区域发展不平衡的状况也有待改进。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年浙江报喜鸟服饰股份有限公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。浙江报喜鸟服饰股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注浙江报喜鸟服饰股份有限公司的相关状况，如发现浙江报喜鸟服饰股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如浙江报喜鸟服饰股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至浙江报喜鸟服饰股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在本公司网站予以公布，并同时报送浙江报喜鸟服饰股份有限公司、监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2011年6月30日，发行人获得主要贷款银行的授信额度为46,767.00万元，其中未使用授信额度为29,767.00万元。
(二) 最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年发行人未发行债券。
（四）本次发行后累计公司债券余额
截至本次债券发行完成后，发行人的累计公司债券余额为不超过6亿元，发行人截至2011年6月30日合并资产负债表中的净资产为19.14亿元，累计公司债券余额不超过截至2011年6月30日未经审计公司净资产的40%。
（五）最近三年主要财务指标
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公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
（3）资产负债率＝总负债÷总资产
（4）利息倍数＝（利润总额+利息费用）÷利息费用
（5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额
（6）利息偿还率＝实际利息偿还额÷应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人设立及发行上市情况
（一）发行人的设立及上市情况
2001年5月30日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准，报喜鸟集团为主要发起人，联合吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、吴文忠先生、叶庆来先生五位自然人共同发起设立报喜鸟。其中，报喜鸟集团认购3,900万股，占总股本65%；吴志泽先生认购990万股，占总股本16.5%；吴真生先生认购492万股，占总股本8.2%；陈章银先生认购294万股，占总股本4.9%；吴文忠先生认购294万股，占总股本4.9%；叶庆来先生认购30万股，占总股本0.5%。报喜鸟集团以经上海上会资产评估有限公司沪上会部评报字（2001）第115号《评估报告》确认的实物资产方式出资，其他自然人发起人均以现金方式出资，上述出资已经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（2001）第429号《验资报告》验证。2001年6月20日，公司在浙江省工商行政管理局登记注册，领取企业法人营业执照，注册号为3300001007945，注册资本为6,000万元，经营范围为服装、皮鞋、皮革制品的生产、销售以及经营进出口业务。
2006年5月13日，经2005年度股东大会审议通过，报喜鸟公司以2005年末股本总数6,000万股为基数，向全体股东每10股送2股红股，同时每10股派现金红利2元（含税）。该次权益分派完成后，报喜鸟公司总股本变更为7,200万股。此次注册资本变化已经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2006）第22657号《验资报告》验证，并已办理工商变更手续。
2007年7-8月，根据中国证监会《关于核准报喜鸟服饰股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]190号），发行人向社会公开发行了2,400万股人民币普通股（A股），发行人注册资本增加至9,600万元，该次注册资本变化已经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2007）第23301号《验资报告》验证，并已办理工商变更手续。营业执照注册号变更为330000000012956。
2007年8月16日，经深圳证券交易所深证上[2007]128号文核准，发行人在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“报喜鸟”，证券代码为“002154”。
（二）发行人2008年实施资本公积金转增股本后的股本结构
2008年4月8日，经2007年度股东大会审议通过《关于公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，发行人向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），同时以2007年末总股本9,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增9,600万股，发行人总股本增至19,200万股。该次注册资本变化已经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2008）第11699号《验资报告》验证，并已办理工商变更手续。
（三）发行人2009年实施资本公积金转增股本后的股本结构
2009年5月19日，经2008年度股东大会审议通过《关于公司2008 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，发行人向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），同时以2008年末总股本19,200万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增5,760万股，发行人总股本增至24,960万股。该次注册资本变化已经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第11541号《验资报告》验证，并已办理工商变更手续。
（四）发行人2009年增发后的股本结构
2009年11月，经中国证监会证监许可[2009]1164号文核准，发行人向社会增发人民币普通股4,008万股，发行后总股本为28,968万股（注册资本变更为人民币28,968万元），该次注册资本变化业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2009）第11905号《验资报告》验证，并已办理工商变更手续。
（五）发行人2010年激励对象行权后的股本结构
2010年6月，根据发行人2010年第三届董事会第三十次会议决议和修改后的章程规定，由63名股票期权激励对象行权，增加注册资本人民币406.7524万元，变更后的注册资本为人民币29,374.7524万元，该次注册资本变化业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第11683号《验资报告》验证，并已办理工商变更手续。
（六）发行人2010年度实施资本公积金转增股本后的股本结构
2011年5月18日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了《关于公司2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，以2010年末总股本29,374.7524万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增29,374.7524万股，转增后公司总股本为58,749.5048万股。
（七）发行人本次发行前的股本结构
截至2011年6月30日，公司总股本结构如下：
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二、股东情况介绍
（一）截至2011年6月30日，列于发行人股东名册上的境内外股东持有股份数量共计587,495,048股。
（二）发行人的前十名股东持股情况
截至2011年6月30日，公司持股量居前10名的股东情况如下表所示：
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三、发行人组织结构和重要权益投资情况
发行人作为上市公司，按照相关法律的规定，建立了较为完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和各职能部门，并制定了相应的议事规则。
（一）发行人组织结构图
1、发行人组织结构图
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2、公司外部组织结构图
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3、公司内部组织结构图如下
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（二）发行人重要权益投资情况
截至2011年6月30日，发行人直接、间接控股的公司共34家，参股公司1家，其中直接控股23家，间接控股11家，简要情况如下：
1、发行人控股子公司情况
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注1：2010年11月17日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过与自然人葛武静先生、张立斌先生、刘泽滨先生、肖长兵先生、陈张文先生、吴允炜先生、施晓东先生共同向比路特时装增资，其中发行人以自有资金出资1530万元，占增资后注册资本的51%。
注2：2010年12月20日，发行人第四届董事会第八次会议审议通过与无关联自然人郑建新先生、李骥骋先生、叶幼林先生共同出资设立融苑时装，其中发行人以自有资金出资1530万元，占注册资本的51%。
注3：2011年1月24日，发行人董事会第四届董事会第十次会议审议通过以210万元收购吴宝善先生、庄强先生、吴培圣先生、葛锦环先生、陈定迪先生、郑建新先生所持有的欧爵服饰65%股权。
注4：武汉报喜鸟服饰有限公司目前正在办理注销手续。
注5：为理顺公司品牌服饰运营的股权关系，实行“品牌服饰集团化”管理，减少品牌管理层级，提高管理效率，2011年6月10日，公司第四届董事会第十六次会议同意以自有资金100万元受让下属控股子公司融苑时装持有的上海睿尚时装有限公司100%股权，并以货币资金53万元对其进行增资，折合注册资本153万元，占增资后注册资本的51%，相关股权转让、增资工商变更手续正在办理之中。
2、发行人间接控股公司情况
截至2011年6月30日,发行人通过全资子公司上海宝鸟取得如下公司控股权：
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截至2011年6月30日,发行人通过全资子公司温州圣安捷罗报喜鸟服饰有限公司取得如下公司控股权：
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截至2011年6月30日,发行人通过全资子公司上海融苑时装有限公司取得如下公司控股权：
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3、发行人参股公司情况
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注1：发行人持有名欧服饰19%的股权，吴培圣先生持有45%的股权，项宗恩先生持有25%的股权，庄强先生持有11%的股权。
4、发行人直接或间接控股公司基本财务状况与经营业绩
单位：万元
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注1：以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计。
注2：发行人全资子公司融苑时装和上海圣捷罗服饰有限公司均为2011年新设立的公司，因此未列入上表。
注3：发行人间接控股公司安徽宝鸟服饰有限公司、上海睿尚时装有限公司、北京丰润雅时装有限公司均为2011年新设立的公司，因此未列入上表。
注4：成都卡尔博诺服饰有限公司已于2011年1月注销。
四、发行人控股股东和实际控制人简介
（一）公司控股股东情况
发行人控股股东为报喜鸟集团有限公司。控股股东概况如下：
公司名称：报喜鸟集团有限公司
企业类型：有限责任公司
住 所：浙江省永嘉县报喜鸟工业园
法定代表人：吴志泽
成立时间：1996年3月19日
注册资本：7,780万元
主要业务：股权投资管理
股权结构：吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来分别持有32%、20%、20%、20%、8%股权。
财务状况：经永嘉海天会计事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，总资产74,266.32万元，净资产46,467.90万元；2010年实现净利润26,228.28万元。
（二）控股股东对其他企业的投资情况
截至募集说明书截止日，除发行人外，报喜鸟集团投资的其他公司的基本情况如下：
1、上海保大和众投资有限公司
注册资本：10,000万元
股权结构：报喜鸟集团持股100%。
成立时间：2007年12月4日
住 所：上海闵行区颛桥镇颛兴路999号2幢B区
法定代表人：吴志泽
主要业务：实业投资，投资管理
截至募集说明书截止日该公司未实际从事经营业务。
2、上海报喜鸟电子商务有限公司
注册资本：2,000万元
股权结构：上海文景持股80%，报喜鸟集团持股20%。
成立时间：2006年9月12日
住 所：上海市长宁区天山西路789号1幢226室
法定代表人：吴志泽
主要业务：为销售计算机软硬件等提供网上服务，开展技术咨询、技术服务
截至募集说明书截止日该公司未实际从事经营业务。
3、浙江罗卡芙家纺有限公司
注册资本：8,000万元
股权结构：吴真生持股60%，报喜鸟集团持股21%，吴真波持股10%，夏培照持股4%，张启文持股2.5%，倪静持股2.5%。
成立时间：2005年1月10日
住 所：嘉兴市嘉兴工业园区亚太路159号
法定代表人：吴真生
主要业务：家用纺织品的生产和销售
4、浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司
注册资本：19,800万元
股权结构：合计有23名股东，其中持股5%以上的股东及持股比例分别为浙江温州瓯海农村合作银行持股35%，报喜鸟集团持股10%，永嘉县鸿鑫电梯销售有限公司持股8%，伯特利阀门集团有限公司持股6%，斯多纳集团有限公司持股5%，永嘉县农村信用合作联社持股5%，其余17名股东合计持股31%。
成立时间：2009年3月24日
住 所：浙江省永嘉县瓯北镇双塔路鸿鑫景园107-108号
主要业务：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款
5、上海银沙创业投资有限公司
注册资本：10,000万元
股权结构：报喜鸟集团持股60%，叶庆来持股30%，王琳龙持股8%，邱成奎持股0.5%，徐钢持股0.5%。
成立时间：2007年5月24日
住 所：上海市长宁区天山西路789号1幢252室
法定代表人：叶庆来
主要业务：创业投资，创业投资咨询，资产委托管理，企业管理
6、上海容银投资有限公司
注册资本：10,000万元
股权结构：报喜鸟集团持股60%，陈章银持股20%，陈一帆持股20%。
成立时间：2009年11月25日
住 所：陕西南路238号322室
法定代表人：陈章银
主要业务：股权投资，股权投资管理
7、报喜鸟集团永嘉后勤服务有限公司
注册资本：10万元
股权结构：报喜鸟集团持股100%。
成立时间：2010年11月19日
住 所：永嘉县瓯北镇报喜鸟工业园
法定代表人：吴文英
主要业务：企业后勤配套管理服务
8、浙江新中楠投资有限公司
注册资本：10,000万元
股权结构：报喜鸟集团持股60%，吴真生持股23%，吴特持股16%，苏顺安持股1%。
成立时间：2011年1月12日
住 所：嘉兴市大桥镇南溪路与亚太路交叉口西南侧4幢3楼
法定代表人：吴真生
主要业务：房地产中介服务
（三）自然人发起人投资情况
截至募集说明书截止日，除发行人和报喜鸟集团外，自然人发起人（吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来等5人）投资的其他公司的基本情况如下：
1、上海文景实业投资有限公司
注册资本：5,000万元
股权结构：吴志泽持股33.2%，吴真生持股23%，陈章银持股23%，吴文忠持股16%，叶庆来持股4.8%。
成立时间：2002年11月11日
住 所：上海市松江区锦昔路31号
法定代表人：吴志泽
主要业务: 实业投资，国内贸易
2、温州市中楠房地产开发有限公司
注册资本：6,000万元
股权结构：上海文景持股67%，陈龙进持股10%，陈龙卓持股18%，吴宇亮持股5%。
成立时间：2002年8月28日
住 所：永嘉县瓯北镇报喜鸟工业园
法定代表人：吴志泽
主要业务：房地产开发，建筑材料销售
3、上海报喜鸟电子商务有限公司
上海报喜鸟电子商务有限公司相关情况见上节“控股股东对其他企业的投资情况”。
4、浙江罗卡芙家纺有限公司
浙江罗卡芙家纺有限公司相关情况见上节“控股股东对其他企业的投资情况”。
5、上海银沙创业投资有限公司
上海银沙创业投资有限公司相关情况见上节“控股股东对其他企业的投资情况”。
6、上海容银投资有限公司
上海容银投资有限公司相关情况见上节“控股股东对其他企业的投资情况”。
7、浙江新中楠投资有限公司
浙江新中楠投资有限公司相关情况见上节“控股股东对其他企业的投资情况”。
8、上海金纱投资有限公司
注册资本：2,000万元
股权结构：吴志泽持股73.5%，周信忠持股10%，骆飞持股3%，李悌逵持股2%，方小波持股2%，张袖元持股2%，胡昱持股2%，刘华军持股1%，方艳云持股1%，王刚持股1%，姜蓉芬持股1%，卢嘉喜持股1%，陆昊持股0.5%。
成立时间：2010年11月16日
住 所：上海市长宁区临虹路168弄6号501室
法定代表人：吴志泽
主要业务：实业投资、投资管理
（四）实际控制人基本情况
公司控股股东为报喜鸟集团，报喜鸟集团股东吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来分别持股32%、20%、20%、20%、8%，股权较为分散，公司最终控制层面存在多位自然人和自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例超过50%，各自持股比例比较接近，因此公司无法确定实际控制人，截至2011年6月30日最终控制层面持股情况为：
■
注：报喜鸟集团分三次将其持有的发行人17,124,000股、17,124,000股、19,084,000股无限售条件流通股股份质押给西安国际信托有限公司用于借款担保，质押期限分别自2010年12月8日、2010年12月17日、2011年5月20日起至质权人向证券登记机构办理解除质押为止。报喜鸟集团将持有的发行人34,500,000股无限售条件流通股股份质押给江西国际信托股份有限公司用于借款担保，质押期限分别自2011年1月27日起至质权人向证券登记机构办理解除质押为止。上述股权质押均在证券登记机构办理了股权质押登记。
五、发行人董事、监事、高级管理人员的情况
公司现任第四届董事会由周信忠、吴志泽、叶庆来、骆飞、陆昊、李悌逵、郑今欢、刘斌、宁亚平9名董事组成，其中郑今欢、刘斌、宁亚平3人为独立董事；现任监事会由周永温、余承唐、卢业业3人组成，其中卢业业为职工代表监事；现任高级管理人员由周信忠、陆昊、李悌逵、方小波、邓腊梅、张袖元6人组成。
（一）董事会成员简介及兼职情况
公司现有董事9名，其中独立董事3名。各董事的简介及兼职情况如下：
周信忠先生：中国国籍，男，1975年4月出生，硕士研究生学历。曾任中南财经政法大学教师，报喜鸟集团董事会秘书、财务管理部部长、董事长助理，现任公司董事长兼总经理，并兼任哈尔滨报喜鸟服饰有限公司、大连报喜鸟服饰有限公司、成都报喜鸟服饰有限公司、杭州圣特安捷罗服饰有限公司、合肥报喜鸟服饰有限公司、江西报喜鸟服饰有限公司、乌鲁木齐报喜鸟服饰有限公司、济宁报喜鸟服饰有限公司、贵阳报喜鸟服饰有限公司、昆明报喜鸟服饰有限公司、保定市报喜鸟服饰有限公司、西安圣罗服饰有限公司、兰州报喜鸟服饰有限公司、武汉报喜鸟服饰有限公司、盘锦报喜鸟服饰有限公司、温州市圣安捷罗报喜鸟服饰有限公司、北京圣安报喜鸟服饰有限公司、济南报喜鸟服饰有限责任公司、融苑时装、睿尚时装法定代表人。曾荣获2004年“永嘉县优秀专业技术人才”、2005年“永嘉县第二届十佳外来科技人才”荣誉称号。2011年被评为2010年度金牛最佳企业领袖。
吴志泽先生：中国国籍，男，1960年9月出生，长江商学院EMBA，高级经济师。曾任浙江省永嘉县华侨西服厂厂长，现任公司董事会董事、报喜鸟集团董事长、上海文景董事长兼总经理、温州中楠董事长，报喜鸟电子商务董事长兼总经理，保大和众法定代表人兼董事长、恒升村镇银行董事，容银投资董事、金纱投资法定代表人，中国服装协会副会长、永嘉县政协副主席。自1997年起，已连续十二年荣获温州市“突出贡献明星厂家（经理）”和“功勋企业家”称号；2001年度获“中国服装业十大领袖企业家”称号；2003年分别荣获中国服装设计师协会“杰出贡献奖”、温州民营经济十大年度人物；2005年被评为“中国品牌建设十大杰出企业家”；荣登“2005年福布斯中国慈善榜”及“2006年中国大陆慈善家排行榜”；2007年荣获中国服装协会“中国服装行业功勋奖章”；2008年荣获“优秀中国社会主义事业建设者”称号、入选“改革开放三十年影响温州经济30人”、“改革开放三十年温州十大改革人物”；2009年荣获浙江省政府颁发的“浙江省劳动模范”等。
叶庆来先生：中国国籍，男，1967年6月出生，现任公司董事会董事，上海宝鸟董事长、报喜鸟集团董事、银沙创业法定代表人，中国服装标准化技术委员会副主任。
骆飞先生：中国国籍，男，1977年12月出生，硕士研究生学历，曾任上海宝鸟副总经理，现任上海宝鸟总经理，纺织科技法定代表人、北京宝鸟法定代表人。
陆昊先生：中国国籍，男，1973年4月出生，大学本科学历。曾任北京联合大学商学院教师、凯撒（中国）服装集团设计部产品经理、美国暇步士服装服饰有限公司设计部产品经理，北京威克多制衣中心设计中心产品总监等。现任公司副总经理、产品总监。
李悌逵先生：中国国籍，男，1969年2月出生，大专学历，曾任华士服装有限公司车间主任、报喜鸟集团生产部经理、公司监事，现任公司副总经理。2007年曾荣获温州市首届服装行业“名家名师”称号。
郑今欢女士：中国国籍，女，1968年5月出生，民建会员，教授，硕士研究生学历，现任浙江理工大学材料与纺织学院副院长，入选浙江省“新世纪151人才工程”第三层次培养人员，长期从事纺织科学领域的教学和科研工作，获得国家科技进步二等奖、浙江省科学技术二等奖、浙江省高等学校科研成果一等奖、中国纺织工业协会科学技术进步奖一等奖等科技成果奖励。1994年至今，在浙江理工大学（曾用名浙江丝绸工学院、浙江工程学院）任教，其中2006年2月至2006年8月在澳大利亚迪肯大学作高级访问学者。未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。
刘斌先生：中国国籍，男，1968年12月出生，硕士研究生学历，高级律师，合伙人，现任天册律师事务所证券金融部负责人。1991年7月至2003年6月，在浙经律师事务所从事律师工作，曾任金融部合伙人；2003年7月至今，在天册律师事务所从事律师工作。现兼任浙江省青少年发展基金会理事，浙江省律师协会企业重整重组及破产管理业务委员会副主任。未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。
宁亚平女士：中国国籍，女，1959年1月出生，博士学历，1982年本科毕业于广东外语外贸大学，1989年研究生毕业于北京外国语大学，2001年博士毕业于澳大利亚昆士兰大学商学院。曾任中南大学工商管理学院讲师、副教授，现任北京大学光华管理学院会计系副教授、中外运空运发展股份有限公司独立董事。未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。
（二）监事会成员简介及兼职情况
公司现有监事3名。各监事的简介及兼职情况如下：
周永温先生：中国国籍，男，1957年11月出生，大专，高级政工师、高级经营师。曾任中国人民解放军某部报务员，浙江省永嘉县沙头粮管所工业会计，永嘉县粮食局办公室秘书、工业主办会计、副主任，永嘉报社编委办主任、报社副总编，报喜鸟集团董事会办公室主任、党支部书记，现任报喜鸟集团党委书记兼工会主席、《报喜鸟服饰》杂志主编。
余承唐先生：中国国籍，男，1973年8月出生，曾担任报喜鸟集团行政部经理、质检部经理、公司企管部经理，现任报喜鸟集团董事会办公室主任。
卢业业女士：中国国籍，女，1979年12月出生，大专学历。曾任温州开太百货有限公司人力资源助理，2006年进入公司人力资源部，现任公司监事、人力资源部副经理职务。
（三）高级管理人员简介及兼职情况
公司现有高级管理人员6名。各高级管理人员的简介及兼职情况如下：
周信忠先生:总经理。（简历及兼职情况见前述董事介绍）
陆昊先生：副总经理。（简历及兼职情况见前述董事介绍）
李悌逵先生：副总经理。（简历及兼职情况见前述董事介绍）
方小波先生：中国国籍，男，1974年8月出生，本科学历，经济师。曾在武汉建工股份有限公司证券部工作，担任科长职务；2002年进入公司，现任公司副总经理、董事会秘书、证券部经理职务。曾被证券时报评为第三届中国中小板上市公司优秀董事会秘书，第六届、第七届新财富金牌董秘，浙江省优秀董秘。
邓腊梅女士：中国国籍，女，1950年12月出生。曾任职于湖北美尔雅集团有限公司，担任班组长、生产线长、分厂长、分公司总经理和分公司书记等职务；曾在湖南长沙超世洋服担任厂长职务、在温州百先得服饰有限公司担任生产经理职务；2007年进入公司，现任公司副总经理、生产总监职务。
张袖元先生：中国国籍，男，1974年9月出生，硕士研究生学历，注册会计师、注册税务师、会计师。曾在上海昭和塑料有限公司、上海希文商贸有限公司、爱普生（上海）信息产品有限公司、劳力士（上海）有限公司从事财务管理工作。2007年进入公司，现任公司财务总监、财务部经理职务。
（四）董事、监事及高级管理人员薪酬情况
公司现任董事、监事及高级管理人员2010年度税前薪酬情况如下：
■
注：宁亚平为公司第四届独立董事，任期为2011年7月27日开始，故在2010年没有薪酬。
（五）董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况
截至2011年6月30日，公司第四届董事、监事及高级管理人员持股情况如下：
■
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，不存在与公司利益发生冲突的对外投资，不存在重大债务负担。
（六）管理层激励情况
为建立有效激励机制，促进公司长远健康发展，根据相关法律法规，公司制定了《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划》（以下简称“股权激励计划”），该股权激励计划报中国证监会审核无异议后，于2008年12月4日经公司2008年第二次临时股东大会审议通过，并根据权益分派方案对行权价格和行权数量进行了调整。
1、股权激励基本情况
（1）激励对象
激励对象为公司董事（不包括公司自然人发起人吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、叶庆来先生及全体独立董事）、高级管理人员及核心技术（业务）人员。
以上被激励对象中，董事均依《公司法》及《公司章程》产生，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本次期权的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象必须经考核合格后方可具有获得授予本期股票期权的资格。
（2）数量
本计划初始授予激励对象的股票期权数量为960万份，对应的标的股票数量为960万股，占股权激励计划签署日公司总股本96,000,000股的10%。
激励对象及股权分配情况如下：
■
（3）股权激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
（4）股权激励计划的有效期
本计划有效期为自股票期权授权日起五年时间。
（5）股权激励计划的授权日
本次股权激励计划的授权日为2008年12月15日。
（6）股票期权行权价格
本次股票期权的行权价格为32.60元/份。
（7）股票期权的获授条件
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④公司有足够的证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失的。
（8）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述获授条件外，必须同时满足如下条件：
①根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
②行权安排：本期股权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。所授予的股票期权自本期股权激励计划授权日起满12个月且2008年年度报告公告后，激励对象应在可行权日内按30%:30%:40%的行权比例分期逐年行权。本次授予的股票期权各行权期行权安排如下表所示（根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定，该日不得行权的除外）：
■
激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司在各行权期结束之后予以注销。
③行权条件：本计划在2008-2010年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
■
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润前后孰低者作为计算依据，2007-2010年净利润指归属于母公司所有者的净利润。同时，期权成本在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
2、股权激励行权情况
（1）股权激励第一次行权情况
2010年4月26日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》并在深圳证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）披露了首期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单，共有120名激励对象可行权。本次可行权的120名激励对象中共有63名向公司董事会提交了行权申请，其余57名激励对象放弃了本次行权。
①本次行权激励对象及行权股份数量（下转B7版）
| 发行人、本公司、公司或报喜鸟 | 指 | 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 |
| 本期债券 | 指 | 总面值为6亿元的2011年浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本次发行人民币6亿元公司债券的行为 |
| 《募集说明书》 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 |
| 保荐人、主承销商、债券受托管理人 | 指 | 中航证券有限公司 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团 |
| 余额包销 | 指 | 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入 |
| 《评级报告》 | 指 | 联合信用评级有限公司出具的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司2011年公司债券信用评级分析报告》 |
| 债券持有人 | 指 | 通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《2011年浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《2011年浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司债券受托管理协议》 |
| 发行人律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 审计机构 | 指 | 立信会计师事务所有限公司 |
| 评级机构、联合评级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 董事 | 指 | 本公司董事会成员 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司债券发行试点办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会于2007年8月14日颁布实施的《公司债券发行试点办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 基点 | 指 | 0.01% |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） |
| 法定节假日 | 指 | 中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日） |
| 最近三年及一期 | 指 | 2008年、2009年、2010年及2011年1-6月 |
| 报喜鸟集团 | 指 | 报喜鸟集团有限公司 |
| 北京宝鸟 | 指 | 北京宝鸟服饰有限公司 |
| 上海宝鸟 | 指 | 上海宝鸟服饰有限公司 |
| 比路特时装 | 指 | 上海比路特时装有限公司 |
| 融苑时装 | 指 | 上海融苑时装有限公司 |
| 欧爵服饰 | 指 | 上海欧爵服饰有限公司 |
| 名欧服饰 | 指 | 上海名欧服饰有限公司 |
| 上海文景 | 指 | 上海文景实业投资有限公司 |
| 温州中楠 | 指 | 温州市中楠房地产开发有限公司 |
| 罗卡芙家纺 | 指 | 浙江罗卡芙家纺有限公司 |
| 恒升村镇银行 | 指 | 浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司 |
| 报喜鸟电子商务 | 指 | 上海报喜鸟电子商务有限公司 |
| 纺织科技 | 指 | 上海宝鸟纺织科技有限公司 |
| 保大和众 | 指 | 上海保大和众投资有限公司 |
| 银沙创业 | 指 | 上海银沙创业投资有限公司 |
| 金纱投资 | 指 | 上海金纱投资有限公司 |
| 容银投资 | 指 | 上海容银投资有限公司 |
| 股票上市地 | 股票简称 | 股票代码 | |
| A股 | 深圳证券交易所 | 报喜鸟 | 002154 |
| 事项 | 时间 |
| 发行公告刊登日期 | 2011年11月22日 |
| 预计发行期限 | 2011年11月24日-2011年11月28日 |
| 网上申购期 | 2011年11月24日 |
| 网下认购期 | 2011年11月24日-2011年11月28日 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动比率 | 2.89 | 3.85 | 1.23 |
| 速动比率 | 2.27 | 3.06 | 0.70 |
| 资产负债率（母公司） | 23.16% | 11.16% | 33.38% |
| 资产负债率（合并） | 27.70% | 19.83% | 45.99% |
| 利息倍数 | 83.18 | 35.72 | 19.67 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿还率 | 100% | 100% | 100% |
| 股份类型 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 92,795,144 | 15.80 |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其它内资持股 | 2,335,894 | 0.40 |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 2,335,894 | 0.40 |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 5、高管持股 | 90,459,250 | 15.40 |
| 二、无限售条件股份 | 494,699,904 | 84.20 |
| 1、人民币普通股 | 494,699,904 | 84.20 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其它 | - | - |
| 三、股份总数 | 587,495,048 | 100.00 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数 （股） | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结的股份数量（股） |
| 报喜鸟集团有限公司 | 境内非国有法人 | 36.43 | 214,046,906 | 87,832,000 | |
| 吴志泽 | 境内自然人 | 9.83 | 57,776,000 | 43,332,000 | 13,840,000 |
| 吴真生 | 境内自然人 | 5.23 | 30,700,800 | 15,350,400 | |
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 3.22 | 18,928,158 | ||
| 陈章银 | 境内自然人 | 3.12 | 18,345,600 | 9,172,800 | |
| 吴文忠 | 境内自然人 | 3.12 | 18,345,600 | 18,345,600 | |
| 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.91 | 11,226,275 | ||
| 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.44 | 8,478,650 | ||
| 中国农业银行－中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.24 | 7,260,000 | ||
| 中国工商银行－南方避险增值基金 | 境内非国有法人 | 1.13 | 6,638,300 |
| 企业名称 | 成立 时间 | 注册地 | 注册资本（万元） | 实收资本 （万元） | 发行人持有的权益比例 | 经营业务 |
| 上海宝鸟服饰有限公司 | 1999.10 | 上海 | 10,000 | 10,000 | 100% | 生产销售服饰产品 |
| 哈尔滨报喜鸟服饰有限公司 | 2007.04 | 哈尔滨 | 100 | 100 | 100% | 销售服装、皮鞋、皮革制品 |
| 大连报喜鸟服饰有限公司 | 2007.08 | 大连 | 200 | 200 | 100% | 服装服饰、皮鞋、皮革制品销售 |
| 成都报喜鸟服饰有限公司 | 2007.09 | 成都 | 300 | 300 | 100% | 服装、皮鞋、皮革制品的销售 |
| 杭州圣安特捷罗服饰有限公司 | 2007.10 | 杭州 | 300 | 300 | 100% | 批发、零售：服装、服饰 |
| 合肥报喜鸟服饰有限公司 | 2007.11 | 合肥 | 200 | 200 | 100% | 服装、服饰产品 销售 |
| 乌鲁木齐报喜鸟服饰有限公司 | 2007.11 | 乌鲁木齐 | 200 | 200 | 100% | 销售服装、服饰 |
| 贵阳报喜鸟服饰有限公司 | 2007.12 | 贵阳 | 200 | 200 | 100% | 销售服装、服饰 产品 |
| 江西报喜鸟服饰有限公司 | 2007.11 | 江西 | 400 | 400 | 100% | 服饰、皮具批发、零售 |
| 济宁报喜鸟服饰有限公司 | 2007.11 | 济宁 | 400 | 400 | 100% | 服装、皮鞋、皮具制品销售 |
| 昆明报喜鸟服饰有限公司 | 2007.12 | 昆明 | 200 | 200 | 100% | 服装、皮具、鞋帽、针纺织品、日用百货的销售 |
| 保定市报喜鸟服饰有限公司 | 2008.01 | 保定 | 100 | 100 | 100% | 服装、皮鞋、皮革制品批发、零售 |
| 盘锦报喜鸟服饰有限公司 | 2008.01 | 盘锦 | 100 | 100 | 100% | 服饰、皮鞋、皮革制品销售 |
| 西安圣罗服饰有限公司 | 2008.01 | 西安 | 200 | 200 | 100% | 服装、服饰产品的销售 |
| 兰州报喜鸟服饰有限公司 | 2008.04 | 兰州 | 200 | 200 | 100% | 服装、皮鞋、皮革制品的批发、零售 |
| 武汉报喜鸟服饰有限公司 | 2008.04 | 武汉 | 200 | 200 | 100% | 服装、服饰、皮具销售 |
| 温州市圣安捷罗报喜鸟服饰有限公司 | 2009.05 | 温州 | 200 | 200 | 100% | 服装、服饰、皮具销售 |
| 济南报喜鸟服饰有限公司 | 2010.03 | 济南 | 100 | 100 | 100% | 服装、皮鞋、皮革制品的销售 |
| 北京圣安报喜鸟服饰有限公司 | 2010.10 | 北京 | 50 | 50 | 100% | 销售服装服饰 |
| 上海比路特时装有限公司 | 2010.10 | 上海 | 3,000 | 3,000 | 51% | 销售服装服饰，服装面料，皮鞋、皮革制品 |
| 上海融苑时装有限公司 | 2011.01 | 上海 | 3,000 | 3,000 | 51% | 生产服装，销售服装鞋帽、皮革制品 |
| 上海欧爵服饰有限公司 | 2006.09 | 上海 | 1,153.8462 | 1,153.8462 | 65% | 生产、销售服装，服饰，针纺织品，皮鞋，皮革制品；服装、服饰设计 |
| 上海圣捷罗服饰有限公司 | 2011.03 | 上海 | 1,000 | 1,000 | 100% | 销售服装服饰、皮鞋、皮革制品 |
| 企业名称 | 成立时间 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） | 发行人持有的权益比例 | 经营业务 |
| 上海宝鸟纺织科技有限公司 | 2007.04 | 上海 | 5,000 | 5,000 | 100% | 服饰销售 |
| 北京卡尔博诺服饰有限公司 | 2007.08 | 北京 | 30 | 30 | 100% | 服饰销售 |
| 无锡卡尔博诺服饰有限公司 | 2007.07 | 无锡 | 30 | 30 | 100% | 服饰销售 |
| 沈阳卡尔博诺服饰有限公司 | 2007.11 | 沈阳 | 30 | 30 | 100% | 服饰销售 |
| 上海卡尔博诺服饰有限公司 | 2008.04 | 上海 | 100 | 100 | 100% | 服饰销售 |
| 哈尔滨卡尔博诺服饰有限公司 | 2009.06 | 哈尔滨 | 30 | 30 | 100% | 服饰销售 |
| 北京宝鸟服饰有限公司 | 2010.09 | 北京 | 3,000 | 3,000 | 100% | 生产销售服饰产品 |
| 安徽宝鸟服饰有限公司 | 2011.05 | 安徽 | 500 | 500 | 100% | 服装、皮鞋、皮革制品等生产及销售 |
| 企业名称 | 成立时间 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） | 发行人持有的权益比例 | 经营业务 |
| 浙江圣捷罗服饰有限公司 | 2010.10 | 温州 | 500 | 500 | 100% | 服装、皮鞋、皮革制品生产、销售 |
| 企业名称 | 成立时间 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） | 发行人持有的权益比例 | 经营业务 |
| 上海睿尚时装有限公司 | 2011.04 | 上海 | 100 | 100 | 100% | 销售服装服饰等 |
| 北京丰润雅时装有限公司 | 2011.05 | 北京 | 30 | 30 | 100% | 销售服装服饰等 |
| 企业名称 | 成立时间 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） | 发行人持有的权益比例 | 经营业务 |
| 上海名欧服饰有限公司 | 2008.05 | 上海 | 2,000 | 2,000 | 19% | 销售服装鞋帽、皮革制品 |
| 序号 | 企业名称 | 2010年12月31日 | 2010年度 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
| 直接控股公司情况 | ||||||
| 1 | 上海宝鸟服饰有限公司 | 45,081.31 | 23,032.21 | 37,150.59 | 1,285.80 | |
| 2 | 哈尔滨报喜鸟服饰有限公司 | 969.54 | 432.69 | 989.84 | 87.05 | |
| 3 | 大连报喜鸟服饰有限公司 | 549.58 | 325.93 | 1,013.91 | 128.51 | |
| 4 | 成都报喜鸟服饰有限公司 | 1,704.22 | 136.48 | 2,029.56 | 89.87 | |
| 5 | 杭州圣安特捷罗服饰有限公司 | 1,251.83 | 270.34 | 949.04 | 71.83 | |
| 6 | 合肥报喜鸟服饰有限公司 | 805.50 | 634.38 | 1,077.56 | 190.90 | |
| 7 | 乌鲁木齐报喜鸟服饰有限公司 | 593.27 | 130.87 | 275.76 | -91.63 | |
| 8 | 江西报喜鸟服饰有限公司 | 591.24 | 189.93 | 1,220.63 | -145.56 | |
| 9 | 济宁报喜鸟服饰有限公司 | 516.92 | 292.05 | 563.16 | -49.01 | |
| 10 | 贵阳报喜鸟服饰有限公司 | 453.62 | -65.66 | 577.34 | -117.69 | |
| 11 | 昆明报喜鸟服饰有限公司 | 319.42 | 85.12 | 250.91 | -60.91 | |
| 12 | 保定市报喜鸟服饰有限公司 | 306.63 | 145.83 | 204.58 | 4.97 | |
| 13 | 盘锦报喜鸟服饰有限公司 | 559.11 | 124.90 | 485.79 | 45.36 | |
| 14 | 西安圣罗服饰有限公司 | 606.87 | 261.31 | 809.06 | 20.39 | |
| 15 | 兰州报喜鸟服饰有限公司 | 603.29 | 294.23 | 754.13 | 24.63 | |
| 16 | 武汉报喜鸟服饰有限公司 | 82.61 | -94.64 | 417.81 | -19.77 | |
| 17 | 温州市圣安捷罗报喜鸟服饰有限公司 | 968.08 | 442.22 | 1,063.35 | 144.38 | |
| 18 | 济南报喜鸟服饰有限责任公司 | 192.34 | 89.70 | 16.39 | -10.30 | |
| 19 | 北京圣安报喜鸟服饰有限公司 | 135.15 | 43.77 | 25.44 | -6.23 | |
| 20 | 上海比路特时装有限公司 | 3,033.87 | 2,952.10 | - | -47.90 | |
| 21 | 上海欧爵服饰有限公司 | 3,886.69 | -176.79 | 3,690.17 | -54.54 | |
| 间接控股公司情况 | ||||||
| 1 | 上海宝鸟纺织科技有限公司 | 21,065.36 | 12,706.47 | 25,107.23 | 1,981.85 | |
| 2 | 无锡卡尔博诺服饰有限公司 | 38.32 | -33.78 | 60.98 | -23.99 | |
| 3 | 北京卡尔博诺服饰有限公司 | 93.23 | -44.76 | 320.05 | 37.76 | |
| 4 | 沈阳卡尔博诺服饰有限公司 | 58.61 | -220.35 | 48.72 | -70.35 | |
| 5 | 上海卡尔博诺服饰有限公司 | 101.08 | 79.68 | 0.00 | -10.35 | |
| 6 | 成都卡尔博诺服饰有限公司 | 0.01 | -212.77 | 2.54 | -23.49 | |
| 7 | 哈尔滨卡尔博诺服饰有限公司 | 154.76 | -120.80 | 59.25 | -78.78 | |
| 8 | 北京宝鸟服饰有限公司 | 3,042.78 | 2,985.04 | 0.00 | -14.96 | |
| 9 | 浙江圣捷罗服饰有限公司 | 481.03 | 481.03 | 0.00 | -18.97 | |
| 股东 | 直接持股数（股） | 直接持股比例 | 持有集团股权比例 | 通过集团间接持股比例 | 合计持股比例 |
| 报喜鸟集团 | 214,046,906 | 36.43% | - | - | 36.43% |
| 吴志泽 | 57,776,000 | 9.83% | 32.00% | 11.66% | 21.49% |
| 吴真生 | 30,700,800 | 5.23% | 20.00% | 7.29% | 12.52% |
| 陈章银 | 18,345,600 | 3.12% | 20.00% | 7.29% | 10.41% |
| 吴文忠 | 18,345,600 | 3.12% | 20.00% | 7.29% | 10.41% |
| 叶庆来 | 1,872,000 | 0.32% | 8.00% | 2.91% | 3.23% |
| 姓名 | 职务 | 报酬总额（万元） | 是否在关联单位领取报酬、津贴 |
| 周信忠 | 董事长、总经理 | 56.39 | 否 |
| 吴志泽 | 董事 | 0 | 是 |
| 叶庆来 | 董事 | 0 | 是 |
| 骆飞 | 董事 | 0 | 是 |
| 陆昊 | 董事、副总经理 | 49.59 | 否 |
| 李悌逵 | 董事、副总经理 | 41.88 | 否 |
| 郑今欢 | 独立董事 | 2.50 | 否 |
| 刘斌 | 独立董事 | 2.50 | 否 |
| 宁亚平 | 独立董事 | - | - |
| 周永温 | 监事 | 0 | 是 |
| 余承唐 | 监事 | 0 | 是 |
| 卢业业 | 职工监事 | 7.13 | 否 |
| 方小波 | 副总经理、董事会秘书、证券部经理 | 33.74 | 否 |
| 邓腊梅 | 副总经理 | 32.20 | 否 |
| 张袖元 | 财务总监、财务部经理 | 35.05 | 否 |
| 合计 | - | 265.98 | - |
| 姓名 | 职务 | 期末持股数（股） | 持股比例 | 备注 |
| 周信忠 | 董事长、总经理 | 2,473,200 | 0.42% | - |
| 吴志泽 | 董事 | 57,776,000 | 9.83% | 直接持有本公司57,776,000股，占总股本的9.83%，同时持有报喜鸟集团32%的股权，合计控制本公司21.49%的股权 |
| 叶庆来 | 董事 | 1,872,000 | 0.32% | 直接持有本公司1,872,000股，占总股本的0.32%，同时持有报喜鸟集团8%的股权，合计控制本公司3.23%的股权 |
| 骆飞 | 董事 | 923,500 | 0.16% | - |
| 陆昊 | 董事、副总经理 | 943,500 | 0.16% | - |
| 李悌逵 | 董事、副总经理 | 1,068,000 | 0.18% | - |
| 郑今欢 | 独立董事 | - | - | - |
| 刘斌 | 独立董事 | - | - | - |
| 宁亚平 | 独立董事 | - | - | - |
| 周永温 | 监事 | - | - | - |
| 余承唐 | 监事 | - | - | - |
| 卢业业 | 职工监事 | - | - | - |
| 方小波 | 副总经理、董事会秘书、证券部经理 | 368,550 | 0.06% | - |
| 邓腊梅 | 副总经理 | 22,500 | 0.004% | - |
| 张袖元 | 财务总监、财务部经理 | 90,000 | 0.02% | - |
| 序号 | 姓名 | 获授期权数量（万份） | 获授期权数量占总股本的比例 | 获授期权数量占总期权数量的比例 |
| 1 | 周信忠 | 90 | 0.94% | 9.38% |
| 2 | 陶卫平 | 68 | 0.71% | 7.08% |
| 3 | 周永温 | 3 | 0.03% | 0.31% |
| 4 | 卢嘉喜 | 10 | 0.10% | 1.04% |
| 5 | 张昶 | 45 | 0.47% | 4.69% |
| 6 | 李悌逵 | 40 | 0.42% | 4.17% |
| 7 | 方小波 | 42 | 0.44% | 4.38% |
| 8 | 张袖元 | 42 | 0.44% | 4.38% |
| 9 | 核心技术业务人员 | 259 | 2.70% | 26.98% |
| 10 | 预留激励对象 | 361 | 3.76% | 37.60% |
| 合计 | 960 | 10.00% | 100.00% |
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自本股权激励计划授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自本股权激励计划授权日起30个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自本股权激励计划授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 行权期 | 绩效考核目标 |
| 第一个行权期 | 加权平均净资产收益率不低于10%，以2007年净利润80,033,527.87元为基数，2008年净利润增长率不低于15.90%，即不低于92,755,597.51元。 |
| 第二个行权期 | 加权平均净资产收益率不低于10%，以2007年净利润80,033,527.87元为基数，2009年净利润增长率不低于26.43%，即不低于101,187,924.55元。 |
| 第三个行权期 | 加权平均净资产收益率不低于10%，以2007年净利润80,033,527.87元为基数，2010年净利润增长率不低于36.97%，即不低于109,620,251.60元。 |
保荐人（主承销商）
（注册地址：南昌市抚河北路291号）
签署日：2011年9月28日