证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2011-018

  900915 中路B股

  中路股份有限公司董事会

  六届二十一次董事会（临时会议）

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中路股份有限公司（以下称公司或本公司）六届二十一次董事会（临时会议）通知于2011年11月15日以书面方式发出，会议于2011年11月18日在上海以通讯方式书面表决举行，应出席董事5人，实际出席董事5人，参加表决董事4人，公司董事陈荣、卢晓晨、曾乃瀛、黄林芳、陈宇亲自出席会议。公司监事、公司董事会秘书以书面传阅方式列席会议，符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长陈荣先生主持，会议以通讯方式书面表决审议并表决通过：

  关于转让子公司股权的议案：同意将公司持有的控股子公司江苏中绿生态科技有限公司95%股权以人民币1090万元出让给公司第一大股东上海中路（集团）有限公司。此项交易为关联交易，关联董事陈荣回避表决，此交易产生的的账面差额将分段计入公司损益和公积金。

  表决结果：同意：4票 反对：0 票 弃权：0票

  特此公告

  中路股份有限公司董事会

  二0一一年十一月二十二日

  证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2011-019

  900915 中路B股

  中路股份有限公司董事会

  关于出让江苏中绿生态科技有限公司

  的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  · 交易内容：出售所持有的江苏中绿生态科技有限公司95%全部股权；

  · 审议该交易的六届二十一次董事会（临时会议），关联董事陈荣先生不参加表决；

  · 此项交易预计将会产生约811.61万元的损益并增加278.39万元资本公积金，有助于改善公司财务状况，增强公司持续经营能力；

  一、关联交易概述

  本次拟发生的关联交易是向公司第一大股东上海中路（集团）有限公司（以下称中路集团）出让本公司持有的江苏中绿生态科技有限公司（以下称江苏中绿）95%股权，交易价格为人民币1090万元，交易协议尚未签署。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中路集团持有本公司40.71%股份，本次交易构成关联交易。

  公司六届二十一次董事会（临时会议）于2011年11月18日审议批准了此项关联交易，关联董事陈荣先生不参加此项表决，独立董事黄林芳女士和陈宇先生均投票同意。

  本次股权转让需经工商管理部门登记备案后生效。

  二、关联方介绍

  上海中路（集团）有限公司注册于上海市南汇县（现为浦东新区）康杉路888号，法定代表人陈荣，注册资本人民币3亿元，经营范围为高科技项目开发，信息与生物技术，国内贸易（除专项规定），投资经营管理，房地产开发与物业管理，文化传播，2010年度实现净利润572.13万元，净资产70610.99万元。

  三、关联交易标的基本情况

  江苏中绿由本公司（占95%股份）和姚忠诚（占5%股份）合资组建设立，主营业务为废旧轮胎再生利用技术的研发及回收，注册资本为人民币1000万元，2008年底组建设立，注册地为江苏省射阳县经济开发区人民西路。截止2011年9月30日，经立信会计师事务所审计，其总资产为2500.32万元，负债总额为2414.21万元，各类应收款项总额为229.22万元；除了以注册地的房产向江苏省射阳农村商业银行股份有限公司抵押借款人民币600万元，并无其他包括担保、诉讼与仲裁等或有关事项。期末净资产为86.11万元，2011年1-9月实现主营业务收入833.37万元，主营业务利润-388.44万元，净利润-420.96万元。

  根据对江苏中绿截止2011年9月30日股东全部权益进行评估（评估报告尚未出具），预计江苏中绿净资产评估值为940.44万元，评估增值为854.33万元，其中土地使用权增值为461.53万元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  此关联交易合同由本公司和中路集团签署，交易标的为本公司持有的江苏中绿95%全部股权，交易价格为人民币1090万元，交易结算方式为现金，本次股权转让将力争在本年度内完成。

  五、关联交易的目的及其影响

  江苏中绿自2009年竣工投产以来，经营环境持续不佳，废旧轮胎价格持续上涨，进入2011年度以来，亏损加大，为维护本公司全体股东的利益，改善公司财务状况，中路集团为支持本公司健康持续的稳定发展，同意进行此次受让。

  本次交易将产生1003.89万元的账面差价，以净资产账面评估值940.44万元为市场公允价，产生损益811.61万元，资本公积金278.39万元。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事黄林芳、陈宇认为本次关联交易的表决程序合法，本次交易对本公司全体股东是公平有利。

  七、备查文件目录

  1．公司六届二十一次董事会（临时会议）决议

  2．公司独立董事意见

  特此公告

  中路股份有限公司董事会

  二0一一年十一月二十二日