第五届董事会第三次会议决议公告
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2011—031号
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年11月8日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第五届董事会第三次会议的通知。2011年11月18日上午9：30，第五届董事会第三次会议如期在公司715会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名。独立董事应文禄先生因公出差未能出席本次会议，书面委托独立董事陈传明先生对会议通知所列议案代行同意的表决权。会议由董事长杨思明先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。与会董事审议并以书面记名表决方式通过了以下事项：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订金融服务协议的关联交易议案》：
为了进一步拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，经与上海复星高科技集团财务有限公司协商，公司拟与复星财务公司签订为期一年的《金融服务协议》。根据该协议，复星财务公司将为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务以及其他金融服务。（详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订金融服务协议的关联交易公告》）
公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、陶魄先生、孙亦民先生回避对该议案的表决。
独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将其提交董事会审议，并在会后发表如下独立意见：
董事会审议《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订金融服务协议的关联交易议案》的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
我们认为该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。我们同意公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订金融服务协议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于制订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》：
详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一一年十一月二十二日
公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2011—032号
南京钢铁股份有限公司
关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订
金融服务协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：为进一步拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，经与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）协商，本公司拟与复星财务公司签订为期一年的《金融服务协议》。根据该协议，复星财务公司将为本公司提供存款服务、贷款服务、结算服务以及其他金融服务。
2、关联人回避事宜：公司董事会就本次关联交易表决时，公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、陶魄先生、孙亦民先生回避对该议案的表决；独立董事黄旭芒先生、陈传明先生、应文禄先生表决同意。
一、关联交易概述
为进一步拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，经与上海复星高科技集团财务有限公司协商，本公司于2011年11月18日与复星财务公司签订了为期一年的《金融服务协议》。根据该协议，复星财务公司将为本公司提供存款服务、贷款服务、结算服务以及其他金融服务。
由于本公司与复星财务公司受同一实际控制人控制，此项服务构成关联交易。
本次关联交易事前经公司独立董事认可后，提交2011年11月18日公司第五届董事会第三次会议审议通过。公司董事会就本次关联交易表决时，公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、陶魄先生、孙亦民先生回避对该议案的表决；独立董事黄旭芒先生、陈传明先生、应文禄先生表决同意。
二、关联方介绍
公司名称：上海复星高科技集团财务有限公司
注册地址：上海市江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室
法定代表人：张厚林
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币叁亿元整
成立日期：2011年7月7日
企业法人营业执照注册号：310107000626336
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
上述“成员单位”系指上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团公司”）及其直接或间接持股比例达20%以上（含20%）的公司，以及直接或间接持股比例虽不到20%，但为第一大股东的公司。（下同）
复星财务公司于2011年6月27日经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准，并于2011年7月7日在上海市工商局普陀分局注册成立。截止2011年9月30日，该公司资产总额34,478.30万元，负债总额4,478.51万元，所有者权益总额29,999.79万元。(未经审计)
三、金融服务协议的主要内容
（一）合作原则
1、复星财务公司为本公司（包括本公司合并范围内的相关子公司，下同）提供非排他的金融服务；
2、本公司有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受复星财务公司的金融服务，以及在期限届满时是否继续接受复星财务公司提供的金融服务。
（二）金融服务内容
1、存款服务
（1）本公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。
（2）本公司在复星财务公司的日存款余额最高不超过3亿元人民币。
2．贷款服务
（1）复星财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。同时，不高于复星财务公司向其他成员单位提供同种类贷款所定的利率，以较低者为准。
（2）在《金融服务协议》有效期内，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过3亿元人民币的综合授信额度。
3、结算服务
（1）复星财务公司根据本公司指令为本公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。
（2）复星财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，但不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准，同时，亦不高于复星财务公司向其他成员单位提供同类业务的收费水平，以较低者为准。
4、其他金融服务
（1）复星财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供其他金融服务；
（2）除存款和贷款外的其他各项金融服务，复星财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。同时，不高于复星财务公司与其他成员单位开展同类业务的收费水平，以较低者为准。
（三）复星财务公司的资金风险控制及承诺
1、确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。
2、一旦发生可能危及本公司存款安全的情形或其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项，复星财务公司将于2个工作日内以书面形式及时向本公司履行告知义务，并采取有效措施避免损失发生或扩大。同时，本公司立即调回所存款项。
3、定期向本公司提供年度审计报告，并根据本公司需要提供月度会计报表。
（四）协议期限
《金融服务协议》将于订约双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为一年，自签署之日起计算。
四、本次交易对本公司的影响
复星财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，复星财务公司面临着较低的风险水平。
复星财务公司为本公司办理存款、贷款、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向本公司提供同种类的金融服务，且不逊于复星财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
本次交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
五、独立董事的意见
公司独立董事认为，董事会审议《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订金融服务协议的关联交易议案》的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。同意公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订金融服务协议。
六、备查文件目录
1、公司与复星财务公司签署的《金融服务协议》；
2、公司第五届董事会第三次会议决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一一年十一月二十二日