第三届董事会第九次会议决议的公告
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2011-02
南宁八菱科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第九次会议于2011年11月19日上午9:30时在公司三楼会议室以现场和通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2011年11月15日通过专人、通讯、传真的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事6人，以通讯表决方式出席董事1人，其中公司独立董事卢光伟先生以通讯表决方式出席。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规定性文件的规定，会议由董事长顾瑜主持。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过《关于修改公司章程（草案）并办理相关工商变更的议案》。
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,890万股，发行价格为每股人民币17.11 元。华寅会计师事务所有限责任公司已于2011年11月3日对公司首次公开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具寅验[2011]3031号《验资报告》。经深圳证券交易所《关于南宁八菱科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2011】339号文）同意，公司本次公开发行的人民币普通股网上定价发行的 1,514万股股票于2011 年11月11日在深圳交易所挂牌上市。
公司2010年5月11日召开的2009年年度股东大会已授权董事会负责办理本次公开发行股票并上市的相关事宜，包括授权董事会在本次发行上市完成后，根据本次发行上市情况及法律、法规和规范性文件对上市公司章程的要求，对公司章程草案进行相应补充修改和办理公司工商注册变更登记事宜。
根据股东大会授权，公司董事会对《南宁八菱科技股份有限公司公司章程(草案)》中涉及的上市批准日期及文号、注册资本、公司股本结构、信息披露刊物及其他相关条款进行了修改，并将向公司所属工商行政管理部门办理该章程的备案登记手续及办理相应的工商变更。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
具体修改内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）修改后的《公司章程》全文。
公司章程（草案）修正案详见附件。
二、审议通过了《关于制订公司﹤募集资金使用管理制度﹥的议案》
为加强和规范公司募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
关于本议案，详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金使用管理制度》。
三、审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司决定在中国银行南宁市东葛支行、中国银行南宁市高新支行开设募集资金专用账户，并与上述两家专户银行及保荐机构民生证券签署募集资金三方监管协议。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
待募集资金三方监管协议签署完毕后，公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
2、《公司章程》
3、《募集资金使用管理制度》
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董 事 会
2011年11月22日
附件
公司章程（草案）修正案
南宁八菱科技股份有限公司现对公司章程（草案）作如下修改：
1、原第三条 公司于 年 月 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的内资股，并于 年 月 日在 证券交易所上市。
修改为：
第三条 公司于2011年5月31日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,890万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的内资股，并于2011 年11月11日在深圳交易所上市。
2、原第六条：公司注册资本为人民币 万元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币75,519,166.00元。
3、原第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司 分公司集中存管。
修改为：
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
4、原第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地会议室。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修改为：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地会议室。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
5、原第一百一十条 董事会享有下列决策权限：
（一）公司购买、出售的资产总额占公司最近一期经审计后净资产的30%以下的事项。如法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定的，则依照有关法律、法规和规范性文件执行；
（二）公司最近一次经审计的净资产30%以下的投资项目；
（三）以不超过公司最近一次经审计的净资产30%的公司资产、权益为公司自身债务设置抵押或其他担保事项的决定权；
（四）在不违反本章程第四十一条规定的情况下，单笔不超过公司最近一次经审计的净资产30%的对外担保的决定权；
（五）对外签署标的金额不超过最近一次经审计的净资产的40%的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、借款等合同。
董事会行使上述权限内的有关职权，根据《证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务；如超过上述权限，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。
修改为：
第一百一十条 董事会享有下列决策权限：
（一）公司购买、出售的资产总额占公司最近一期经审计后净资产的30%以下的事项。如法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定的，则依照有关法律、法规和规范性文件执行；
（二）公司最近一次经审计的净资产30%以下的投资项目；
（三）以不超过公司最近一次经审计的净资产30%的公司资产、权益为公司自身债务设置抵押或其他担保事项的决定权；
（四）在不违反本章程第四十一条规定的情况下，单笔不超过公司最近一次经审计的净资产30%的对外担保的决定权；
（五）对外签署标的金额不超过最近一次经审计的净资产的40%的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、借款等合同。
董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务；如超过上述权限，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。
6、原第一百七十条 公司指定《 证券报》、《 》和中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
修改为：
第一百七十条 公司指定中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
7、原第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《 证券报》、《 》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
修改为：
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于30内在中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
8、原第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《 证券报》、《 》上公告。
修改为：
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报刊上公告。
9、原第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《 证券报》、《 》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
修改为：
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
10、原第一百八十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《 证券报》、《 》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
修改为：
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
南宁八菱科技股份有限公司
2011年11月22日