第七届董事会第六次会议决议公告
股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2011—045
债券简称：11发展债 债券代码：122082
南海发展股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
一、 本次非公开发行对象为公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司。
二、 本次非公开发行以现金方式认购。
三、 公司股票自本公告披露之日起复牌。
南海发展股份有限公司第七届董事会第六次会议通知于2011年11月17日以书面方式发出，会议于2011年11月21日在公司22楼会议室召开。会议由董事长何向明先生主持，应到董事9名，9名董事亲自出席参加会议。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：
一、 审议通过关于取消原非公开发行A股股票方案及相关股东大会的议案
南海发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三次、第四次董事会审议通过了公司非公开发行A股股票相关议案（以下简称“原定向增发方案”），并于2011年8月24日及9月9日在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站披露了董事会决议公告、本次非公开发行股票预案、召开股东大会通知等相关信息。
原定向增发方案为：本公司向控股股东佛山市南海供水集团有限公司（以下简称“南海供水集团”）的母公司广东南海控股投资有限公司（以下简称“南海控股”）非公开发行5,780万股A股股票，发行价格为10.38元/股，南海控股全部以现金方式认购。公司募集资金总额为59,996.40万元，扣除发行费用1,296万元后的净额为58,700.40万元，其中34,620.77万元用于桂城水厂整体迁移项目，24,079.63万元用于收购佛山市南海绿电再生能源有限公司（以下简称“南海绿电”）30%股权。收购南海绿电30%股权拟采用协议转让的方式，南海发展与南海绿电双方已就协议转让签署了附生效条件的股权转让协议。
南海控股和南海供水集团已根据规定逐级向广东省国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）报送本次非公开发行A股股票方案有关文件。
近日，广东省国资委有关部门对公司本次非公开发行A股股票项目提出建议：对南海绿电30%股权协议转让事项，按照《关于国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）等规定，协议转让双方应为国有全资或国有绝对控股的企业。但是南海供水集团仅持有南海发展28.24%的股权，南海发展非国有绝对控股企业，不符合306号文规定的协议转让基本条件，因此建议：通过公开市场方式转让南海绿电30%股权。
由于未能取得广东省国资委的批准文件，公司董事会决定取消原定向增发方案，取消原定于2011年11月29日召开的审议原定向增发方案的公司2011年第三次临时股东大会,并重新制订新的非公开发行A股股票方案，提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、 逐项审议通过《非公开发行股票方案》
因本次非公开发行股票的认购方系公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司（下称“南海控股”），本次股份认购事项构成关联交易，4名关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行逐项表决。
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
公司本次拟非公开发行6,042万股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的特定对象为公司控股股东的母公司南海控股，其将以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日（2011年11月22日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格为9.93元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额为59,997.06万元，扣除发行费用后的募集资金净额约为58,701.06万元，拟用于佛山南海桂城水厂整体迁移项目中新桂城水厂专用输水管道工程项目的建设以及补充公司营运资金。本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、 《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，4名关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过《关于公司与南海控股签署附生效条件的<南海发展股份有限公司非公开发行股票认购协议>的议案》
因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，4名关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过《南海发展股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》
因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，4名关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
公司依据中国证监会证监发行字【2007】303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，编制了《南海发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和中国证券报、上海证券报、证券时报。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、 审议通过《公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
因本次发行对象南海控股为公司控股股东的母公司，为公司的关联法人。本公司向关联法人非公开发行股票，并签署《南海发展股份有限公司非公开发行股票认购协议》，构成关联交易。4名关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，认为以上事项涉及的关联交易审议程序和交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、《南海发展有限公司关联交易管理制度》的规定；定价方式公平公允；关联交易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和中国证券报、上海证券报、证券时报。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括以下内容：
（一）在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和实际情况，具体决定和实施本次非公开发行股票方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；
（二）聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等；
（三）全权办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体实施安排进行调整；
（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章相应条款及办理工商变更登记手续；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的有关事宜；
（七）如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次具体发行方案作相应调整；
（八）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日相关事项存续期内有效。
因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，4名关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、 审议通过《关于提请股东大会同意豁免广东南海控股投资有限公司要约收购义务的议案》
因南海控股拟认购公司本次非公开发行的股票，触及《上市公司并购管理办法》规定的要约收购义务，董事会提请股东大会同意豁免南海控股的要约收购义务。
因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，4名关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、 定于2011年12月15 日上午9:00在公司11楼会议室以现场投票和网络投票相结合的形式召开2011年第三次临时股东大会，审议以下事项：
（一） 关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
（二） 逐项审议公司非公开发行股票方案：
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式
3、发行数量
4、发行对象及认购方式
5、定价基准日、发行价格
6、限售期安排
7、上市地点
8、募集资金数量和用途
9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
10、决议有效期限
（三） 公司2011年非公开发行股票预案；
（四） 关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；
（五） 关于公司与广东南海控股投资有限公司签署附生效条件的《南海发展股份有限公司非公开发行股票认购协议》的议案；
（六） 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案；
（七） 关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；
（八） 关于豁免广东南海控股投资有限公司要约收购义务的议案。
特此公告。
南海发展股份有限公司
董事会
二0一一年十一月二十二日
股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2011—047
债券简称：11发展债 债券代码：122082
南海发展股份有限公司
非公开发行A股股票涉及关联交易公告
重要内容提示：
南海发展股份有限公司（以下简称“南海发展”、“上市公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为公司控股股东佛山市南海供水集团有限公司（以下简称“供水集团”）的母公司广东南海控股投资有限公司（以下简称“南海控股”）。
公司本次向特定对象非公开发行A股股票为6,042万股，全部由南海控股以人民币现金进行认购。
鉴于南海控股已经确定了本次认购总额为59,997.06万元，公司与南海控股于2011年11月21日签订附生效条件的《南海发展股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
本次非公开发行前，南海控股通过其全资子公司供水集团持有公司9,185.27万股股票，占公司总股本的28.24%，间接控制南海发展。鉴于南海控股通过其全资子公司间接控制南海发展，根据《上海证券交易所股票上市规则》，南海控股认购公司本次非公开发行A 股股票构成与公司的关联交易。
2011年11月21日，公司召开第七届董事会第六次会议审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事已回避了表决。
本次非公开发行完成后，公司实际控制人佛山市南海区公有资产管理委员会（以下简称“南海公资委”）将通过其下属企业南海控股直接或间接持有公司39.48%的股票，仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决；上述关联交易尚须取得相关政府主管部门的批准/核准。
一、本次关联交易概述
（一） 关联交易的基本情况
公司本次非公开发行的特定对象为公司控股股东的母公司南海控股，发行数量为6,042万股。2011年11月21日，双方签署附生效条件的《南海发展股份有限公司非公开发行股票认购协议》。由于南海控股通过公司控股股东间接控制公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（二） 关联交易的审批程序
2011年11月21日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与南海控股签署附生效条件的<南海发展股份有限公司非公开发行股票认购协议>的议案》、《南海发展股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
在对上述议案中涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事何向明、王红、姚杰聪及麦锐年回避表决；其余非关联董事均审议并通过上述关联交易议案。
上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易议案时，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。
此外，本次关联交易事项还需履行以下的审议和批准程序：
1、相关关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相应关联议案回避表决。
2、本次非公开发行方案及相关关联交易尚需取得相关政府主管部门的批准/核准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）南海控股概况
公司名称：广东南海控股投资有限公司
注册地址：佛山市南海区桂城天佑三路15号
法定代表人：何焯辉
成立时间：2011年1月17日
注册资本：17,000万元
经营范围：项目投资和管理。（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）股权关系及控制关系
截止本公告日，公司控股股东供水集团持有公司28.24%的股票，为公司的第一大股东（及控股股东）。公司实际控制人为佛山市南海区公司资产管理委员会，其通过下属独资企业南海控股持有供水集团100%的股权。公司与南海控股之间的股权和控制关系如下图所示：
■
（三）近三年业务情况
南海控股成立于2011年1月17日，由佛山市南海区公有资产管理委员会办公室独资组建，注册资本（实收资本）17,000万元，经营范围为项目投资和管理，其主要业务是作为佛山市南海区政府的投资平台对相关南海区公有资产进行管理和投资。
南海控股目前控股的企业情况如下图所示：
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（四）南海控股成立以来简要财务会计数据
南海控股成立于2011年1月，最近一期简要财务报表数据如下（以下数据未经审计）：
1、最近一期资产负债表主要数据（合并）
单位：万元
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2、最近一期利润表主要数据（合并）
单位：万元
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三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与南海控股于2011年11月21日签署附生效条件的《南海发展股份有限公司非公开发行股票认购协议》。协议的主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
甲方（发行人）：南海发展股份有限公司
乙方（认购人）：广东南海控股投资有限公司
合同签订时间：2011年11月21日。
（二）股票认购方式、数量、价格及支付方式
1、认购方式
乙方以人民币现金认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购数量
甲方本次非公开发行为6,042万股人民币普通股，全部由乙方认购。
3、认购价格
标的股票的发行价格为本次发行定价基准日（定价基准日为公司第七届董事会第六次会议的决议公告日）前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即每股9.93元，乙方以该价格进行认购。
4、支付方式
在本协议书生效后，乙方应根据甲方的书面缴款通知，由乙方按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）标的股票除权除息的处理
双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本协议书项下乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。认购价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（四）标的股票的锁定期
双方同意并确认，乙方在本协议书项下认购的标的股票在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
（五）上市地点
在上述限售期届满后，标的股票将在上海证券交易所上市交易。
（六）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
甲方本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的甲方的新老股东共享。
（七）合同的生效条件
本协议在如下所有条件满足之日起生效：
1、甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行的相关事项并依法进行信息披露；
2、依法获得本次非公开发行生效所需的国有资产监督管理部门的批准；
3、依法获得中国证监会对本次非公开发行的核准和对乙方因本次认购而申请的豁免要约收购义务的同意批复。
（八）违约责任
双方同意并确认，在本协议书签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议书的规定。任何一方违反本协议书，均应承担相应的违约责任。
四、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响
（一）提高控股股东的持股比例，使控股股东的利益与公司的利益更加趋于一致
公司实际控制人南海公资委其下属控制企业南海控股全额认购了本次增资，体现了实际控制人对上市公司的支持和信心，本次非公开发行完成后，南海公资委将通过南海控股和供水集团合计持有公司15,227.27万股股票，持股比例将由28.24%提高到39.48%，控股股东的利益与公司的利益将更加紧密，这将促使公司的实际控制人南海公资委充分调动资源，大力支持公司发展战略的实施，有利于公司的长远发展。
（二）募集资金支持项目建设，促进公司可持续发展
随着公司业务的扩张，单纯依靠自身积累已难以满足企业快速发展的资金需求。通过本次募资，将为公司目前佛山南海桂城水厂整体迁移项目中的新桂城水厂专用输水管道工程项目提供强有力的资金支持，有助于扩大公司资产规模，提高资产质量。
（三）提高公司的投融资能力，有利于进一步拓展发展空间
通过本次非公开发行募集现金补充营运资金，有利于优化公司财务结构，减少财务费用，降低公司的资产负债率，提升公司的抗风险能力和盈利能力,同时公司今后向银行等金融机构进行债务融资的能力也将得到提高，公司未来将有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于公司经营业务的长远发展。
五、独立董事的意见
公司在第七届董事会第六次会议前就上述关联交易事项通知独立董事，提供相关资料并进行充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次非公开发行涉及关联交易事项提交董事会审议。
全体独立董事就上述关联交易事项发表如下独立意见：
1、本次公司控股股东的母公司南海控股认购公司非公开发行的股票涉及关联交易；交易程序安排符合相关法律、部门规章及其他规范性文件的规定；
2、本次关联交易经公司第七届董事会第六次会议审议通过，关联董事王红、姚杰聪、麦锐年、何向明对相关关联交易议案回避表决，表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定；
3、本次关联交易的实施体现了实际控制人对上市公司的支持和信心，有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件目录
（一） 第七届董事会第六次会议决议
（二） 南海发展股份有限公司非公开发行股票预案
（三） 公司与南海控股签署的附生效条件的《南海发展股份有限公司非公开发行股票认购协议》
（四） 关于南海发展股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的独立董事意见
特此公告。
南海发展股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十一月二十二日
股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2011—048
债券简称：11发展债 债券代码：122082
南海发展股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
南海发展股份有限公司第七届监事会第五次会议于2011年11月21日在公司会议室召开，应到监事3人，2名监事亲自出席会议，欧阳济渊监事委托任振慧监事出席会议并行使表决权，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，通过的决议合法有效。经审议，通过以下决议：
一、 审议通过关于取消原非公开发行A股股票方案及相关股东大会的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、 逐项审议通过《非公开发行股票方案》
因本次非公开发行股票的认购方是公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司（下称“南海控股”），本次股份认购事项构成关联交易，1名关联监事回避表决，由其他2名非关联监事进行逐项表决。
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
公司本次拟非公开发行6,042万股股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的特定对象为公司控股股东的母公司南海控股，其将以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日（2011年11月22日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格为9.93元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额为59,997.06万元，扣除发行费用后的募集资金净额约为58,701.06万元，拟用于佛山南海桂城水厂整体迁移项目中的新桂城水厂专用输水管道工程项目的建设以及补充公司营运资金。本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
四、 《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，1名关联监事回避表决，由其他2名非关联监事进行逐项表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过《关于公司与南海控股签署附生效条件的<南海发展股份有限公司非公开发行股票认购协议>的议案》
因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，1名关联监事回避表决，由其他2名非关联监事进行逐项表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过《南海发展股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，1名关联监事回避表决，由其他2名非关联监事进行逐项表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
七、 审议通过《公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
因本次发行对象南海控股为公司控股股东的母公司，为公司的关联法人。本公司向关联法人非公开发行股票，并签署《南海发展股份有限公司非公开发行股票认购协议》，构成关联交易。1名关联监事回避表决，由其他2名非关联监事进行逐项表决。。
独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，认为以上事项涉及的关联交易审议程序和交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、《南海发展有限公司关联交易管理制度》的规定；定价方式公平公允；关联交易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
八、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括以下内容：
（一）在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和实际情况，具体决定和实施本次非公开发行股票方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；
（二）聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等；
（三）全权办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体实施安排进行调整；
（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章相应条款及办理工商变更登记手续；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的有关事宜；
（七）如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次具体发行方案作相应调整；
（八）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日相关事项存续期内有效。
因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，1名关联监事回避表决，由其他2名非关联监事进行逐项表决。。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
九、 审议通过《关于提请股东大会同意豁免广东南海控股投资有限公司要约收购义务的议案》
因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，1名关联监事回避表决，由其他2名非关联监事进行逐项表决。。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事会同意将以上第二至第九项议案提交股东大会审议。
特此公告。
南海发展股份有限公司监事会
二0一一年十一月二十二日
股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2011—049
债券简称：11发展债 债券代码：122082
南海发展股份有限公司
召开2011年第三次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 提供网络投票
● 审议事项涉及非公开发行
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）召开时间： 2011年12月15日上午9：00
（三）会议现场召开地点：佛山市南海区桂城南海大道财联大厦公司11楼会议室
（四）会议方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
（一） 关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
（二） 逐项审议公司非公开发行股票方案：
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式
3、发行数量
4、发行对象及认购方式
5、定价基准日、发行价格
6、限售期安排
7、上市地点
8、募集资金数量和用途
9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
10、决议有效期限
（三） 公司2011年非公开发行股票预案；
（四） 关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；
（五） 关于公司与广东南海控股投资有限公司签署附生效条件的《南海发展股份有限公司非公开发行股票认购协议》的议案；
（六） 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案；
（七） 关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；
（八） 关于豁免广东南海控股投资有限公司要约收购义务的议案。
三、出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2011年12月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东不能亲自出席会议的，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
四、参加现场会议的登记方法
1、出席会议的法人股东凭上海证券交易所股票帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证进行登记（以上资料需加盖法人股东公章）；个人股东凭上海证券交易所股票帐户、个人身份证（委托出席的还须带授权委托书及出席人身份证）到公司董秘办公室办理登记手续。异地股东可将上述材料的复印件传真或邮寄至本公司董秘办公室，并于出席会议时凭上述材料签到。
2、 登记时间：2011年12月12日上午8:30-11：30，下午2：00－5：00。
五、网络投票操作流程
（一）网络投票时间： 2011年12月15日上午9:00-11:30，下午13:00-15:00。
（二）投票代码：738323
投票简称：南海投票
（三）网络投票的操作流程
1、买卖方向为买入。
2、申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则1元代表议案1，2元代表议案2，依此类推。99元代表本次股东大会所有议案。
3、本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
3、 申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
（四）网络投票注意事项
1、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
2、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按弃权处理。
3、同意表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包括该议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对总议案的表决申报。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
六、其他事项
公司联系地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦21楼（邮编：528200）
电话：0757-86280996
传真：0757-86328565
联系人：欧阳昕
注意事项：出席会议的股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
南海发展股份有限公司董事会
二Ｏ一一年十一月二十二日
附件：授权委托书
兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本人（本单位）出席南海发展股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号（或营业执照号）：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
委托日期：
有效日期：
| 项 目 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 新桂城水厂专用输水管道工程项目 | 66,395.89 | 34,620.77 |
| 补充营运资金 | - | 24,080.29 |
| 合 计 | 66,395.89 | 58,701.06 |
| 项目 | 2011.09.30 |
| 流动资产 | 147,076.34 |
| 非流动资产 | 264,500.07 |
| 资产总额 | 411,576.41 |
| 流动负债 | 108,287.53 |
| 非流动负债 | 100,049.71 |
| 负债合计 | 208,337.23 |
| 净资产 | 203,239.18 |
| 项目 | 2011年1-9月 |
| 营业收入 | 146,414.28 |
| 利润总额 | 11,117.80 |
| 净利润 | 8,410.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,764.71 |
| 项 目 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 新桂城水厂专用输水管道工程项目 | 66,395.89 | 34,620.77 |
| 补充营运资金 | - | 24,080.29 |
| 合 计 | 66,395.89 | 58,701.06 |
| 序号 | 议案 | 申报价格（元） |
| 总议案 | 表示对以下议案1至8议案所有议案统一表决 | 99.00 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 公司非公开发行股票方案 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02 |
| 2.3 | 发行数量 | 2.03 |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | 2.04 |
| 2.5 | 定价基准日、发行价格 | 2.05 |
| 2.6 | 限售期安排 | 2.06 |
| 2.7 | 上市地点 | 2.07 |
| 2.8 | 募集资金数量和用途 | 2.08 |
| 2.9 | 本次发行前公司滚存未分配利润的归属 | 2.09 |
| 2.10 | 决议有效期限 | 2.10 |
| 3 | 公司2011年非公开发行股票预案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司与广东南海控股投资有限公司签署附生效条件的《南海发展股份有限公司非公开发行股票认购协议》的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于豁免广东南海控股投资有限公司要约收购义务的议案 | 8.00 |
| 表决意见 | 申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |