(上接B21版)

（三）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次非公开发行股票的特定对象为南海控股，南海控股的控股股东为南海公资办，实际控制人为南海公资委，本次发行预案披露前24个月内，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间不存在重大关联交易。

三、南海控股股票认购协议内容摘要

公司与南海控股签订的南海控股股票认购协议主要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

甲方（发行人）：南海发展股份有限公司

乙方（认购人）：广东南海控股投资有限公司

合同签订时间：2011年11月21日

（二）认购方式、数量、价格及支付方式

1、认购方式

乙方以人民币现金认购甲方本次非公开发行的股票。

2、认购数量

甲方本次非公开发行6,042万股人民币普通股，全部由乙方认购。

3、认购价格

标的股票的发行价格为本次发行定价基准日（定价基准日为公司第七届董事会第六次会议的决议公告日）前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即每股9.93元，乙方以该价格进行认购。

4、支付方式

在本协议书生效后，乙方应根据甲方的书面缴款通知，由乙方按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（三）标的股票除权除息的处理

双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本协议书项下乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。认购价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

（四） 标的股票的限售期

双方同意并确认，乙方在本协议书项下认购的标的股票在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（五）上市地点

在上述限售期届满后，标的股票将在上海证券交易所上市交易。

（六）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

甲方本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的甲方的新老股东共享。

（七）合同的生效条件

本协议在如下所有条件满足之日起生效：

1、甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行的相关事项并依法进行信息披露；

2、依法获得本次非公开发行生效所需的国有资产监督管理部门的批准；

3、依法获得中国证监会对本次非公开发行的核准和对乙方因本次认购而申请的豁免要约收购义务的同意批复。

（八）违约责任

双方同意并确认，在本协议书签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议书的规定。任何一方违反本协议书，均应承担相应的违约责任。

第三节 募集资金运用及其可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行A股股票募集资金总额为59,997.06万元，扣除发行费用后的募集资金净额约为58,701.06万元，拟用于佛山南海桂城水厂整体迁移项目中新桂城水厂专用输水管道工程项目的建设以及补充公司营运资金。佛山南海桂城水厂整体迁移项目包含三个子项目，分别为：新桂城水厂专用输水管道工程项目（工程投资估算66,395.89万元）、新桂城水厂建设项目（工程投资估算48,584.86万元）、桂城增压泵站及配套设施项目（工程投资估算16,805.77万元），总投资估算131,786.52万元。

本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：

项 目	投资总额（万元）	拟使用募集资金 （万元）
新桂城水厂专用输水管道工程项目	66,395.89	34,620.77
补充营运资金	-	24,080.29
合 计	66,395.89	58,701.06

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目不足部分由公司自筹解决。

二、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）新桂城水厂专用输水管道工程项目

新桂城水厂专用输水管道工程项目是佛山南海桂城水厂整体迁移的建设需要。为了对佛山市南海区供水区域内的供水系统进行优化整合和技术改造，解决南海区供水发展问题，提高供水水质和供水安全性，促进城市建设和发展，根据佛山市政府“印发桂城水厂搬迁协调会议纪要的通知”（佛府办函[2010]289号）和南海区政府93号“区长办公会议纪要”，公司拟将桂城水厂整体迁移至南海第二水厂附近。佛山南海桂城水厂整体迁移项目的主要建设内容包括新桂城水厂专用输水管道工程项目（工程投资估算66,395.89万元）、新桂城水厂建设项目（工程投资估算48,584.86万元）和桂城增压泵站及配套设施项目（工程投资估算16,805.77万元），总投资估算131,786.52万元。公司拟利用本次非公开发行募集资金34,620.77万元投入新桂城水厂专用输水管道工程项目，以用于佛山南海桂城水厂的整体迁移。其余资金由公司自筹解决。

1、项目实施的必要性

新桂城水厂专用输水管道工程项目是根据佛山南海桂城水厂整体迁移计划的建设需要，因此，该项目实施的意义集中体现在桂城水厂整体迁移的必要性，对于佛山市南海区而言具有重要的社会意义，是该地区改善整体规划、提高水质质量的必然要求，具体如下：

（1）更换新的取水水源的迫切要求

桂城水厂取水口位于平洲水道，处于城市下游，随着城市的快速发展，水质、水量难以满足水厂发展需要，新版《佛山市水源保护规划》（2007年）取消了平洲水道水源保护区后，急需更换新的取水水源。若还不考虑桂城水厂的迁移工作，则南海区的供水在几年后将处于非常被动的局面。

（2）适应南海区发展规划的必然要求

现桂城水厂位于南海桂城石啃，南面紧邻奇搓水闸，靠近平洲水道。根据佛山总体规划，桂城水厂处于城市中心组团中心地带，将会对城市建设和发展带来较大影响。城市建设也会直接影响到桂城水厂的安全运行。

桂城水厂一二期生产线建成年限已超过17年，且一、二、三期处理流程仅包括常规处理工艺，按照平洲水道的水质下降趋势，如果维持在原地取水或改为顺德水道取水，为了确保水厂出厂水水质达到《生活饮用水卫生标准》(GB5749-2006)，需要在水厂部分生产线进行大规模现代化改造，并增加深度处理系统和排泥水处理系统，因此需要在现有用地范围再征地约3.5ha。

根据《佛山水道一河两岸城市设计》有关规划，南海中心区一河两岸城市群将由“北岛-南湾-西水-东园-中轴”这一全新格局来支撑。由于桂城水厂距离 “佛山水道一河两岸区域”仅有1.5km左右，周边土地寸土寸金，可利用土地资源非常有限，因此征地难度较大。

（3）提升水质、降低水处理难度和运行费用

桂城水厂现取水头部上游有一、二级水源保护区附近有不锈钢企业61家，其中50家在奇槎片区。这些不锈钢厂对桂城水厂构成严重的安全隐患，原水水质的下降，还增加了水厂的水处理难度和运行费用。新取水口位于北江干流上游，水质优于顺德水道及东平水道水质，受咸潮影响可能性小，取水口所在位置较好,基本不存在河段淤积、河床不稳定等问题，有利于取水泵房建设，且可利用原有二水厂办公及部分辅助设施，生产管理人员也可以合并管理，降低运行成本。桂城水厂迁移至后可避免因水质标准提高、桂城水厂原有土地不能满足水厂而被迫关闭所造成的资源浪费，改善当地投资环境，促进当地经济的发展。

（4）提高建设用地利用效率和价值，具有显著的社会效益

改革开放以来，南海区的经济高速发展，但同时也消耗了大量的土地资源，在新增建设用地压力越来越大的情况下，进行“三旧”改造是推进节约集约用地、盘活存量土地最有效的方法之一。在不突破土地利用总体规划确定的建设用地总规模的前提下，促进存量建设用地和低效用地“二次开发”。

根据桂城水厂所处位置和性质，桂城水厂整体迁移不但可利用桂城水厂土地功能置换来筹措本项目的部分建设资金，而且可优化周边环境，改善城乡面貌，提高建设用地利用效率和价值。

2、项目实施的可行性

（1）新的水源具有较高的可靠性和可行性，是实现桂城水厂专用管道铺设和桂城水厂整体迁移的基础

新的取水点位于南海第二水厂取水口附近。根据《佛山南海桂城水厂迁移工程水资源论证报告书》（送审稿）分析结果，河道内设计条件下的来水量完全能保证新水厂的取水水量要求。新的取水口所在河段是南海区的重要水源地，金沙水厂、第二水厂等水厂都在该河段取水，水质现状良好，属于南海区生活饮用水地表水源保护区，规划水质保护目标为II类，取水点的水质也能得到很好的保障。

2010年5月25日至26日，水利部珠江水利委员会在佛山市主持召开《佛山南海桂城水厂迁移工程水资源论证报告书》评审会。经会议审议，认为论证内容基本符合《建设项目水资源论证导则(试行)》要求，结论基本可信，可作为取水许可申请的技术依据。

（2）新桂城水厂专用输水管道的建设得到了政府部门的大力支持

根据佛山市南海区人民政府《关于新桂城水厂专用输水管道建设协调会议纪要》的有关要求，佛山市南海区人民政府同意新桂城水厂专用输水管道的设计方案，并对输水管道各路段管位进行了具体安排，协调各相关部门予以大力支持和配合，顺利推进项目实施，以确保新桂城水厂专用输水管道如期完成铺设。

（3）新桂城水厂具备良好的施工条件，保证了水厂及周边区域专用输水管道的铺设条件

新桂城水厂取水口和取水泵房位于南海第二水厂取水泵房下游约55m，具有较好的实施条件：水厂用地位于南海区狮山镇，北江北岸，佛山市三环西路与北江大堤之间，南海第二水厂北侧，现为丘陵性山地和水面，基本具备新桂城水厂建设条件，增压泵站建设在全民建身广场二期用地内，保证了水厂及周边区域专用输水管道的铺设条件。

3、投资估算与经济评价

佛山南海桂城水厂整体迁移项目的投资总额估算为131,786.52万元，其中新桂城水厂专用输水管道工程项目工程投资估算为66,395.89万元。本次拟使用非公开发行募集资金34,620.77万元，其余资金由公司以自筹方式解决。

根据上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司出具的项目可行性研究报告，佛山南海桂城水厂整体迁移项目投资财务内部收益率为6.88%，投资回收期为12.95年，均达到行业标准，经济评价可行。

（二）补充营运资金

本次募集资金中24,080.29万元用于补充公司的营运资金。南海发展自上市之后，立足于佛山市南海区的公共事业，在供水和污水处理业务方面稳健发展，近年来通过进军城市固废处理业务，丰富了公司的业务结构，经营业绩得到了稳步提升。另一方面，公司自2000年上市后未再进行过股权融资，主要依靠自有资金和债务融资满足自身的发展需要，长期下来造成营运资金比较紧张，公司的负债水平处于相对较高的水平，在一定程度上制约了公司业务的发展速度。公司亟需通过直接融资补充营运资金，改善自身财务结构，以促进公司的长期健康发展。公司本次补充营运资金的必要性如下：

1、优化财务结构，提高公司的抗风险能力

近年来，公司的资产负债率处于偏高水平，截至2011 年9月30 日，公司资产负债率为54.72%，高于行业平均水平，财务负担较为沉重。本次发行完成后，按照公司2011 年9 月30 日财务数据测算，公司资产负债率将降低至47.54%，公司财务结构将得到明显改善，抗风险能力将得到有效提高。

2、降低财务费用，提高盈利水平

随着公司经营规模的持续扩大，公司需要大量资金支出，若营运资金不足时，公司一般通过银行贷款或发行债券的方式进行筹资，使得财务费用负担较重。公司的财务费用已由2008 年度的2,686.10 万元增长到2011 年1-9月的4,340.29 万元，预计2011年全年的财务费用同比增幅将超过70%。在本次发行完成后，公司的营运资金将得到有效补充，有助于公司偿还一定的长短期负债，从而减少财务费用的支出，提高盈利水平。

3、提高公司的投融资能力，有利于进一步拓展发展空间

通过本次非公开发行募集现金补充营运资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，并使公司今后向银行等金融机构进行债务融资的能力也同时得到提高，公司未来将有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于公司经营业务的长远发展。

综上，本次非公开发行完成后，公司将获得宝贵的发展资金，有利于各项业务的拓展；另一方面，南海公资委将通过南海控股和供水集团合计持有公司15,227.27万股股票，持股比例将由28.24%提高到39.48%，控股股东的利益与公司的利益将更加紧密，这将促使南海公资委充分调动资源，大力支持公司发展战略的实施，有利于公司的长远发展。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（一）业务及资产整合计划

本次非公开发行股票由公司控股股东的母公司以现金方式全部认购，所募集资金拟用于佛山南海桂城水厂整体迁移项目中的新桂城水厂专用输水管道工程项目的建设以及补充公司营运资金。本次发行不涉及相关的业务和资产整合计划。

（二）修改公司章程的计划

本次非公开发行后，《公司章程》除对公司的注册资本、股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

（三）对股东结构和高管人员结构的影响

本次非公开发行的特定对象为南海控股，本次发行前南海控股已通过全资子公司供水集团间接持有本公司股份，本次发行后南海控股将直接持有公司6,042万股股票，成为公司直接股东。

本次发行前公司的控股股东为供水集团，实际控制人为南海公资委，南海控股为公司间接股东。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，南海控股成为公司直接股东不会引起公司高管人员结构的重大变化。

（四）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金拟用于佛山南海桂城水厂整体迁移项目中新桂城水厂专用输水管道工程子项目的建设以及补充公司营运资金。上述两个募集资金投资项目的实施不影响公司的业务结构。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

本次非公开发行后，公司的资产规模将大幅增加，资产负债率将下降，财务状况将得到进一步改善，整体盈利能力将得到较大幅度的提升，有利于为公司股东创造更多回报。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司本次非公开发行股票的特定对象为控股股东的母公司南海控股，构成了关联交易行为，但本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会因此形成同业竞争的情况。

四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东和实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东和实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，资产负债率将出现一定程度下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）经营风险

1、公司各业务板块盈利稳定，现金流状况较好。公司供水、污水处理、固废处理等业务的公用行业特征和特许经营模式决定了其市场回报较为稳定，同时具有较好的现金流获取能力。公司目前供水范围集中在佛山市南海区，形成了自然垄断的市场，未遇到较大挑战，但在市场向外拓展方面，由于竞争激烈，并购成本高，存在一定的不确定性，面临一定的市场风险。

2、公司拥有佛山市南海区各级政府授予的污水处理及固废处理等项目的特许经营权，期限为25年至30 年不等。公司存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。但是，由于污水处理及固废处理行业属于朝阳行业，公司将通过不断获取新的 BOT项目实现持续发展。

3、BOT项目投资规模较大，回收周期较长，尽管公司已与有关政府部门签署相关合同保障收款权益，但若政府部门未能及时足额按照合同支付有关费用，将会影响公司现金流和正常的生产经营活动。

（二）管理风险

公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。

（三）政策风险

作为公用事业行业，水务行业是典型的政策导向性行业。从中国水务行业近年来的出台的相关政策可以看出，行业的总体方向是加快市场化，推动水价改革以提高节约用水的力度和促进对水资源的保护。随着中国城市化水平的提高、人口持续增加和对环保的日益重视，国内水价形成机制和相关立法逐渐完善，水务行业与固废处理行业发展前景向好。但目前中国水务市场仍处于政府管制之下，行业管理体制与监管政策如果不能及时调整将可能给公司经营带来一定的不确定性。

（四）产品质量风险

自来水的质量与人民生活和身体健康息息相关，不符合卫生标准的饮用水会给人身健康带来危害。公司历来重视产品质量，采用国际国内较先进的生产技术，工艺合理，设备先进，自动化程度较高，生产的自来水质量指标优于国家卫生标准。但如果水源保护不当，原水水质污染严重，将影响到自来水的质量。

（五）不可抗力风险

严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

（六）与本次非公开发行相关的审批风险

本次非公开发行方案及相关事项尚需获得广东省国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

南海发展股份有限公司董事会

二0一一年十一月二十二日