第四届董事会第二十七次临时会议决议公告
暨召开公司2011年第五次临时股东大会的
通知
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2011—46
方大炭素新材料科技股份有限公司
第四届董事会第二十七次临时会议决议公告
暨召开公司2011年第五次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
方大炭素新材料科技股份有限公司第四届董事会第二十七次临时会议于2011年11月21日以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案:
一、关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案
2008年4月21日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］571号文核准，公司向特定的九家投资者发行了人民币普通股（A股）114,864,729.00股，截止2008年7月1日止，方大炭素本次募集资金总额为1,146,349,995.42元，扣除发行费用36,999,995.42元，募集资金净额为人民币1,109,350,000.00元。
截至 2011年6月30日，公司两个募投项目已经实施完毕，募集资金节余 （含利息）为 305,700,017.03 元。
经公司第四届董事会第二十三次临时会议审议、并经2011年第二次临时股东大会审议通过了公司《关于将募集资金节余用于特种石墨项目的议案》，将募集资金节余 （含利息）305,700,017.03 元全部用于“3 万吨/年特种石墨制造与加工项目”。该项目总投资额约 210,191.17 万元。
为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币10000万元，不超过募集资金净额的10%，使用期限不超过6个月。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、关于为控股子公司合肥炭素有限责任公司提供担保的议案
为保障控股子公司正常生产经营融资需求，公司为控股子公司合肥炭素向徽商银行合肥逍遥津支行申请借款1000万元、民生银行合肥分行申请综合授信2000万元、中信银行合肥分行借款2000万元提供保证担保，期限一年。
本议案将提交2011年第五次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、关于为全资子公司北京方大炭素科技有限公司提供担保的议案
为保障子公司融资需求，公司为全资子公司北京方大炭素科技有限公司向杭州银行股份有限公司北京分行申请的综合授信25000万元，提供连带责任保证。
本议案将提交2011年第五次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、关于申请办理综合授信业务的议案
为确保公司生产经营资金需要，公司董事会同意公司向交通银行股份有限公司甘肃省分行申请办理最高限额为人民币42,100万元的授信业务，授信项下业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证及出口押汇、出口托收融资等融资品种。
公司上述授信额度申请最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
本议案将提交2011年第五次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、关于召开2011年第五次临时股东大会的议案
公司拟于2011年12月8日召开2011年第五次临时股东大会，对本次董事会第二项、第三项、第四项议案进行审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
主要事项如下：
1．会议时间及地点：
（1）会议时间：2011年12月8日上午10:30时
（2）股权登记日：2011年12月5日
（3）会议地点：公司办公楼五楼会议室
2．会议召集人：公司董事会
3．会议内容：
（1）关于为控股子公司合肥炭素有限责任公司提供担保的议案；
（2）关于为全资子公司北京方大炭素科技有限公司提供担保的议案；
（3）关于申请办理综合授信业务的议案。
4．参加人员：
（1）2011年12月5日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可亲自或书面委托代理人出席会议。
（2）本公司董事、监事、经理等高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师及其他相关人员。
5．出席会议登记办法及时间：
（1）登记办法：个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
（2）登记时间：2011年12月7日，上午8:00时--12:00时，下午2:00时--6:00时。
（3）登记地点：公司董事会秘书处。
6．其他事项：
（1）会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
（2）公司联系方式：
联系地址：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司董事会秘书处
邮政编码：730084
联系电话：0931-6239320 0931-6239122
传 真：0931-6239221
联 系 人：安民 马华东
特此公告。
附：授权委托书
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2011年11月21日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）为代表出席方大炭素新材料科技股份有限公司2011年第五次临时股东大会，授权如下：
一、关于为控股子公司合肥炭素有限责任公司提供担保的议案
同意□ 反对□ 弃权□
二、关于为全资子公司北京方大炭素科技有限公司提供担保的议案；
同意□ 反对□ 弃权□
三、关于申请办理综合授信业务的议案。
同意□ 反对□ 弃权□
委托人（签名或盖章）：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
签发日期： 年 月 日
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”，本授权委托书剪报或复制均有效
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2011—47
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于使用闲置募集资金补充流动资金公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2008年4月21日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］571号文核准，公司向特定的九家投资者发行了人民币普通股（A股）114,864,729.00股，截止2008年7月1日止，方大炭素本次募集资金总额为1,146,349,995.42元，扣除发行费用36,999,995.42元，募集资金净额为人民币1,109,350,000.00元。
截至2011年6月30日，公司两个募投项目已经实施完毕，募集资金节余 （含利息）为 305,700,017.03 元。
经公司第四届董事会第二十三次临时会议审议、并经2011年第二次临时股东大会审议通过了公司《关于将募集资金节余用于特种石墨项目的议案》，将募集资金节余 （含利息）305,700,017.03 元全部用于“3 万吨/年特种石墨制造与加工项目”。该项目总投资额约 210,191.17 万元。（项目具体情况请参见公司2011年7月16日发布的“关于将募集资金节余用于特种石墨项目的公告”）。
为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币10000万元，不超过募集资金净额的10%，使用期限不超过6个月。
闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将用自有资金或流动资金借款归还上述款项。公司使用闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
公司独立董事对公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下：本次将部分闲置募集资金补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意此次使用部分闲置募集资金补充流动资金。
监事会认为：公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向。相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求。同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
公司保荐机构中国银河证券股份有限公司对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：
1、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，系出于减少公司财务费用，降低公司运营成本之目的，并非变相改变募集资金用途及损害公司股东利益。
2、方大炭素本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金涉及金额不超过募集资金净额10%，本次使用闲置募集资金补充流动资金使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理的规定》。
3、方大炭素就本次使用闲置募集资金补充流动资金之事宜履行了必要的决策程序。
备查文件：
1、 公司第四届董事会第二十七次临时会议决议
2、 公司第四届监事会第二十三次会议决议
3、 独立董事出具的独立意见
4、中国银河证券股份有限公司出具的保荐人意见
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2011年11月21日
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2011—48
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：合肥炭素有限责任公司（以下简称“合肥炭素”）、北京方大炭素科技有限公司（以下简称“北京方大”）。
● 本次担保金额分别是：公司为子公司合肥炭素提供担保5000万元、为全资子公司北京方大提供担保25000万元，本次担保未有反担保。
●公司担保累计余额为217,500万元（含本次担保），占最近一期经审计归属于母公司净资产的64.06%，本次担保需经股东大会审议批准。
● 公司对外担保贷款逾期金额6400万元。
一、担保情况概述
为保障子公司融资需求，经公司董事会第四届第二十七次临时会议审议通过：①同意公司为控股子公司合肥炭素向徽商银行合肥逍遥津支行申请借款1000万元、民生银行合肥分行申请综合授信2000万元、中信银行合肥分行借款2000万元提供保证担保，期限一年；②同意公司为全资子公司北京方大向杭州银行股份有限公司北京分行申请的综合授信25000万元，提供连带责任保证。
二、被担保人情况
1、合肥炭素有限责任公司成立于1989 年，注册资本人民币 5000 万元，营业执照注册号为 340100000071195，公司住所：合肥市阜阳北路 648 号，经营范围：炭素制品及副产品生产加工和销售，本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。方大炭素新材料科技股份有限公司持有合肥炭素52.11%的股份，中信投资控股有限公司（非方大炭素关联方）持有合肥炭素47.89%的股份。经国富浩华会计师事务所有限公司审计，截止 2011 年9 月30日，合肥炭素总资产25441万元，负债13139万元，净资产12302万元。
2、北京方大炭素科技有限公司成立于2007年，注册资本人民币6800万元，营业执照注册号为110106010107512，公司住所：北京市丰台区南四环西路188号十五区9号楼，经营范围：技术开发、货物进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经营许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。本公司持有北京方大100%的股份。经国富浩华会计师事务所有限公司审计，截止2011年9月30日，北京方大总资产24549万元，负债17302万元，净资产7247万元。
三、担保协议的主要内容
1、方大炭素新材料科技股份有限公司为合肥炭素向徽商银行合肥逍遥津支行申请借款1000万元、民生银行合肥分行申请综合授信2000万元、中信银行合肥分行借款2000万元提供保证担保，期限一年。
2、方大炭素新材料科技股份有限公司为全资子公司北京方大向向杭州银行股份有限公司北京分行申请的综合授信25000万元，提供连带责任保证。
四、董事会意见
经公司第四届董事会第二十七次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。公司董事会认为：公司为子公司合肥炭素、北京方大提供担保、有利于提高子公司融资能力，满足子公司正常生产经营融资需求，保障子公司生产经营业务的顺利开展。
五、独立董事意见
公司本次为控股子公司合肥炭素有限责任公司、全资子公司北京方大炭素科技有限公司提供担保，是为了满足子公司经营发展需要，保障融资需求，有利于促进子公司持续稳定发展。同时，公司提供担保的对象均为公司的控股子公司或全资子公司，公司能够有效地控制和防范风险。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告公布之日，公司本部为三门峡惠能热电有限责任公司提供20000 万元的担保，公司控股子公司抚顺炭素有限责任公司为抚顺大伙房水泥有限责任公司提供2000万元担保。公司为控股子公司合肥炭素有限责任公司提供担保8000万元，公司为控股子公司成都蓉光炭素股份有限公司提供担保4500万元，公司为控股子公司抚顺方大高新材料有限公司提供担保6000万元，公司为全资子公司北京方大炭素科技有限公司提供担保35500万元，公司为控股子公司抚顺炭素有限责任公司提供担保41500万元，公司为方大特钢科技股份有限公司提供担保100000万元，公司担保累计余额为217,500万元，占最近一期经审计归属于母公司净资产的64.06%。
目前公司对外担保贷款逾期金额累计6400万元，均为：公司2004年为三门峡惠能热电有限公司向中国农业银行陕县支行借款两亿元提供担保中部分逐笔分批已到期的担保。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十七次临时会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2011年11月21日