证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2011-035

  杭州士兰微电子股份有限公司

  第四届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州士兰微电子股份有限公司第四届董事会第二十六次会议通知于2011年11月17日以电子邮件方式发出，并以电话确认，本次董事会会议于2011年11月22日以通讯的方式召开。会议应到董事11名，实到11名。会议由董事长陈向东先生主持，公司监事会成员、董事会秘书等其他高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议以现场及传真表决的方式，表决并通过了以下决议：

  一、关于士兰明芯为士兰集成提供担保的议案

  杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）为本公司控股子公司, 注册资本为40,000 万元。本公司持有士兰集成97.5%的股权。士兰集成的经营范围为：集成电路、半导体、分立器件的制造和销售；本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营来料加工和‘三来一补’业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）截至2010年12月31日，士兰集成的总资产为77,788 万元，负债为30,291万元，净资产为47,497万元，资产负债率为38.94％。

  杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称“士兰明芯”）为我公司全资子公司, 注册资本为70,000万元。本公司持有士兰明芯100%的股权。士兰明芯的经营范围为：设计、制造发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备；销售自产产品；货物进出口。截至2010年12月31日，士兰明芯的总资产为人民币87,246万元，负债为人民币24,449万元，净资产为人民币62,797万元，资产负债率为28.02％。士兰明芯持有士兰集成1.125%股权。

  士兰明芯拟为士兰集成在招商银行股份有限公司杭州凤起支行的业务提供最高不超过5000 万元人民币的第三方连带责任担保。担保具体期限根据担保合同确定。

  本公司同意全资子公司士兰明芯以上对控股子公司士兰集成的担保事项。具体担保的事项授权公司董事长陈向东先生办理。

  截止2010年12月31日，本公司净资产为14.91亿元。目前，本公司对控股子公司的担保总余额为35,837万元，占公司最近一期经审计的净资产的24.51%。本公司及控股子公司没有对本公司及控股子公司以外的对象进行担保。

  表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  杭州士兰微电子股份有限公司

  董事会

  2011年11月23日