证券代码：600857 证券简称：工大首创 编号：临2011-015

  哈工大首创科技股份有限公司关于控股股东的股东签署自身重组框架协议的提示公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  接本公司控股股东深圳硅银担保投资有限公司（以下简称“硅银公司”）通知：硅银公司的股东（深圳市九策投资有限公司持有硅银公司36.03%股权，深圳市盛康达科技有限公司持有硅银公司4.32%股权，SVG Financial Holding Limited持有硅银公司59.65%股权）已于2011年11月12日签署了《框架协议》，深圳市九策投资有限公司（以下简称“深圳九策”）拟受让SVG Financial Holding Limited（以下简称“SVG”）持有的硅银公司59.65%股权。

  《框架协议》主要内容如下：

  一、重组方案内容

  1、SVG将持有的硅银公司59.65%股权以人民币180,399,504.19元的价格全部转让给深圳九策。股权转让完成后，SVG不再持有硅银公司股权。

  2、硅银公司对SVG 关联方负有债务，深圳九策同意根据框架协议及框架协议附件相关条款约定代硅银公司全部清偿该项债务（包括本金和利息，共计人民币233,911,845.81元）。

  3、SVG将硅银公司的股权过户给深圳九策的手续全部办理完毕后，如深圳九策能取得（直接取得或代持）安信证券股份有限公司的股份，SVG有权选择以深圳九策取得安信证券股份有限公司股份相同单价从深圳九策受让或直接取得不超过600万股的安信证券股份有限公司股份。

  二、重组方案的实施流程

  （一）办理硅银公司经营范围变更手续

  1、框架协议签订之日起10日内，硅银公司股东共同签署办理硅银公司经营范围变更的全部文件，并向深圳科工贸信委申请变更硅银公司经营范围。此项工作正在进行中，尚未获得结果。

  2、在获得上述硅银公司经营范围变更的审批文件后，硅银公司股东将督促硅银公司在5天内向深圳工商管理部门办理硅银公司的经营范围变更登记。

  （二）开立监管账户、划入第一笔监管资金

  自硅银公司上述经营范围变更完毕之日（以变更后新营业执照领取之日为准）起10日内，深圳九策将框架协议约定的总价款中的第一笔款项一次性汇入银行监管账户内。

  （三）签订股权转让文件及办理审批手续

  1、深圳九策全部支付上述资金至银行监管账户之日起5天内，深圳九策与SVG就转让硅银公司59.65%股权事宜在深圳公证处签订股权转让协议及签订在深圳科工贸信委办理审批所需的全部法律文件和签订在工商管理部门办理股权变更登记所需的全部法律文件。上市公司实际控制人正式变更，新的实际控制人将公告权益变动报告。

  2、深圳九策与SVG持股权转让协议及在深圳科工贸信委办理审批所需的文件共同到深圳科工贸信委办理股权转让审批手续。

  （四）支付股权转让款、划入第二笔监管资金

  1、硅银公司获得深圳科工贸信委关于硅银公司的上述股权转让批准文件后60天内，深圳九策将剩余款项一次性支付到上述监管账户。

  2、硅银公司获得深圳科工贸信委关于硅银公司的上述股权转让批准文件后15天内。深圳九策同意银行监管账户中的第一笔款项作为框架协议重组方案约定的首笔股权转让价款在办理外汇变更登记手续后支付给SVG。

  （五）办理工商登记及支付余款

  1、银行监管账户中的第一笔款项已按框架协议约定支付完毕，及深圳九策将第二笔监管资金全部支付到银行监管账户后，深圳九策和SVG共同持相关文件到深圳工商管理部门办理股权变更登记。

  2、硅银公司股权转让的工商变更登记办理完毕之日起5日内，深圳九策同意将银行监管账户中的剩余款项按框架协议重组方案的约定支付。

  （六）SVG的配合义务

  硅银公司股权转让变更登记完成前。SVG应撤出委派到哈尔滨工业大学八达集团有限公司（以下简称“八达集团”）的三位董事，并配合八达集团董事成员的变更事宜。

  三、其他约定内容

  主要涉及SVG及其关联方不得在框架协议签订后重组过程中及重组后以任何理由和方式损害深圳九策、八达集团、哈工大首创科技股份有限公司及深圳九策其他关联公司的声誉或其他利益，且SVG保证八达集团未能通过工大首创的股票质押取得实际融资，否则，SVG应向深圳九策和深圳市盛康达科技有限公司承担违约责任，赔偿因此给深圳九策和深圳市盛康达科技有限公司造成的损失。

  由于硅银公司持有本公司第一大股东八达集团70%股权，硅银公司自身的股权结构变化，将导致本公司实际控制人的变更。鉴于《框架协议》的具体执行尚须完备一些必要条件，在条件完备的情况下方可签订股权转让协议，公司将密切关注硅银公司自身的重组进程，保持与信息披露义务人的沟通，及时披露相关信息，如股权转让协议签订完成，公司将按照《上市公司收购管理办法》等相关制度规定，敦促新的实际控制人完成权益变动报告并及时公告。

  敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  哈工大首创科技股份有限公司董事会

  二○一一年十一月二十二日