股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2011-068

  华仪电气股份有限公司

  第五届董事会第7次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华仪电气股份有限公司第五届董事会第7次会议于2011年11月21日以通讯表决方式召开，本次会议关联董事范志实、陈帮奎、祝存春、张建新、张学民回避表决，会议应参加表决的董事4名，实参加表决4名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议经审议表决，一致通过了如下决议：

  1、审议通过了《股票期权激励计划（草案）》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  副董事长范志实、董事陈帮奎、祝存春、张建新、张学民因属于公司《股票期权激励计划（草案）》的激励对象，作为关联董事已回避表决。本议案尚待报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  2、审议通过了《股票期权激励计划考核管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  副董事长范志实、董事陈帮奎、祝存春、张建新、张学民因属于公司《股票期权激励计划（草案）》的激励对象，作为关联董事已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：

  （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

  （2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

  （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  （4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名、考核与薪酬委员会行使。

  （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

  （6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更登记。

  （7）授权董事会办理股票期权未行权标的股票的锁定事宜。

  （8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划等。

  （9）授权董事会对公司股票期权激励计划下授予的股票期权进行管理。

  （10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  副董事长范志实、董事陈帮奎、祝存春、张建新、张学民因属于公司《股票期权激励计划（草案）》的激励对象，作为关联董事已回避表决。本议案将提交股东大会审议。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  华仪电气股份有限公司董事会

  2011年11月21日

  华仪电气股份有限公司

  独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见

  作为华仪电气股份有限公司（以下简称为“华仪电气”或“公司”）独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》 ）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）及《华仪电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的股票期权激励计划（草案）发表意见如下：

  一、未发现华仪电气存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，华仪电气具备实施股权激励计划的主体资格；

  二、华仪电气本次股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不包括公司独立董事）、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员及关键岗位员工均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

  三、华仪电气股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授予条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

  四、华仪电气不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

  五、华仪电气实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。华仪电气实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

  六、公司董事会9名董事中的5名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。

  独立董事签名：

  崔景春 王 韬 沈玉平

  华仪电气股份有限公司

  2011年11月21日

  股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2011-069

  华仪电气股份有限公司

  第五届监事会第6次会议决议的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华仪电气股份有限公司第五届监事会第6次会议于2011年11月21日下午在浙江省乐清市本公司召开。会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席张智跃先生主持，会议的召集召开符合相关法规和公司章程的规定。会议经审议表决，一致通过了如下议案：

  1、审议通过了《股票期权激励计划（草案）》；

  会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》，并对获授股票期权的激励对象名单进行了核查。

  监事会认为：《股票期权激励计划（草案）》符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；列入公司股票期权计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  同意3票，无反对和弃权票。

  2、审议通过了《股票股权激励计划考核管理办法》；

  同意3票，无反对和弃权票。

  特此公告。

  华仪电气股份有限公司监事会

  2011年11月21日