证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2011-066
保定天鹅股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二十八次会议于2011年11月18日以电话方式发出会议通知，并于2011年11月22日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过拟签署《关于设立新疆天鹅特种纤维有限公司的协议书》之补充协议的议案：
本公司与郑睿敏先生、杭州奥通科技有限公司三方于2010年11月26日签署《关于设立新疆天鹅特种纤维有限公司的协议书》（以下简称“《协议书》”），约定三方共同出资设立新疆天鹅特种纤维有限公司，本公司以现金出资人民币27,880万元，占新疆天鹅特种纤维有限公司注册资本的85% ，郑睿敏以“一种莫代尔纤维制作方法”发明专利及相关非专利技术出资人民币3,936万元，占新疆天鹅特种纤维有限公司注册资本的12%，杭州奥通科技有限公司以 “生产高湿模量粘胶纤维的流水线”实用新型专利出资人民币984万元，占新疆天鹅特种纤维有限公司注册资本的3%。（详见巨潮资讯网2010年11月27日刊登的2010-039、2010—040号公告）
为进一步明确郑睿敏、杭州奥通科技有限公司承担《协议书》约定的赔偿责任的具体方式，本公司、郑睿敏、杭州奥通科技有限公司、新疆天鹅特种纤维有限公司四方本着自愿、平等、诚实信用的原则，经过友好协商，达成补充协议，主要内容如下：
1、如出现郑睿敏、杭州奥通科技有限公司投入的标的技术被第三方提出权利主张或标的技术未达到《协议书》约定的效果的情况，由新疆天鹅特种纤维有限公司评估确定因此给新疆天鹅特种纤维有限公司造成的损失，杭州奥通科技有限公司以其拥有的资产以支付现金方式进行赔偿。
2、如出现郑睿敏、杭州奥通科技有限公司投入的标的技术被第三方提出权利主张或标的技术未达到《协议书》约定的效果的情况，由新疆天鹅特种纤维有限公司对标的技术进行重新评估，根据标的技术的减值金额，相应减少郑睿敏、杭州奥通科技有限公司在新疆天鹅特种纤维有限公司的股权比例。
3、补充协议自本公司、杭州奥通科技有限公司、新疆天鹅特种纤维有限公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、郑睿敏签字之日起生效。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》：
为了规范公司内幕信息知情人的管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规和规章的规定，结合公司实际情况拟制定《保定天鹅股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（详见附件）。
保定天鹅股份有限公司董事会
2011年11月22日
附件：
保定天鹅股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
（2011年11月22日第五届董事会第二十八次会议通过）
第一章 总 则
第一条 为了规范保定天鹅股份有限公司（以下简称 “公司”）内幕信息知情人的管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规和规章的规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责组织实施，董事会办公室为公司内幕信息的登记入档、备案及管理的日常工作部门。
第三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第四条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第五条 内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制 公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管
理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司债务担保的重大变更；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产
的30%；
（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损
害赔偿责任；
（十七）公司收购的有关方案；
（十八）中国证监会或深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影
响的其他重要信息。
第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前可以接触、获取公司内幕信息的人员。
第七条 内幕信息知情人的范围包括不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他人。
第三章 内幕信息的保密管理
第八条 董事会办公室负责告知相关内幕信息知情人履行保密义务。
第九条 内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义务，在该信息披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议 他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息披露前严格控制内幕信息知情人范围，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已被相关媒体报道并使公司证券价格产生异动时，公司董事会办公室应征询控股股东及实际控制人相关情况，上述单位应积极配合，及时答复公司，以便公司及时予以澄清，或向深圳证券交易所及中国证监会河北监管局报告。
第十二条 公司、公司控股股东、实际控制人向本公司以外的单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。
第十三条 为公司提供服务的中介机构与公司签订服务协议、交易对方及其关联方与公司签署合同或关联交易协议的同时与公司签订保密协议。
第十四条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应当妥善保管涉及内幕信息的有关资料。
第十五条 由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情人应当在第一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当酌情采取补救措施并及时向深圳证券交易所报告并办理公告事宜。
第四章 内幕信息知情人登记备案制度
第十六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照“一事一记”的方式，填写公司内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十六条的要求进行填写。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十九条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第十六条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第二十一条 公司发生本制度第二十条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
第二十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内，将相关内幕信息知情人档案报送中国证监会河北监管局备案。
第二十三条 公司应当及时更新内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含更新）之日起至少保存10 年。
第五章 责任追究
第二十四条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会河北监管局。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、降职、解除劳动合同等处分，以及要求其承担赔偿责任，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处理。
第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
第二十七条 内幕信息知情人违反本制度规定，给公司造成重大损失或严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法 律、法规、规章处理。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
附件： 公司内幕信息知情人档案格式（注1）：
内幕信息事项（注2）：
| 序号 | 内幕信息知情人姓名 | 身份证号码 | 知悉内幕信息时间 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 | 内幕信息内容 | 内幕信息所处阶段 | 登记时间 | 登记人 |
| 注3 | 注4 | 注5 | 注6 | ||||||
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十九条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。