证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2011-038

西安开元投资集团股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安开元投资集团股份有限公司董事会于2011年11月16日以书面方式发出召开公司第八届董事会第二十五次会议的通知，并于2011年11月21日在公司总部会议室以现场表决形式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由王爱萍董事长主持。经会议认真审议和投票表决，通过了下述决议：

一、通过《关于收购西安高新医院有限公司100%股权的议案》（8票同意、0票反对、0票弃权）；

为更好地实现公司股东大会、董事会确定的发展战略，进一步调整、优化投资结构，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，同意公司以人民币29,700万元收购申华控股集团有限公司、西安银凯医疗管理有限公司持有的西安高新医院有限公司100%股权，并授权公司经营班子具体办理本次股权收购的相关事宜。

因本议案内容涉及关联交易，公司关联董事曹鹤玲女士回避表决。

具体内容详见2011年11月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于收购西安高新医院有限公司100%股权的关联交易公告》。

二、通过《内幕信息知情人管理制度（修订稿）》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

三、通过关于召开公司2011年第三次临时股东大会的有关事宜（9票同意、0票反对、0票弃权）。

公司将于近期召开第三次临时股东大会审议关于收购西安高新医院有限公司100%股权事宜，具体召开时间等有关事宜另行公告。

西安开元投资集团股份有限公司董事会

二○一一年十一月二十四日

证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2011-039

西安开元投资集团股份有限公司

关于收购西安高新医院有限公司

100%股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

2011年11月21日，公司与申华控股集团有限公司（以下简称“申华控股”）、西安银凯医疗管理有限公司（以下简称“银凯医疗”）签署了《股权转让合同》，公司拟以29,700万元受让申华控股、银凯医疗分别持有的西安高新医院有限公司92.94%、7.06%股权。本次交易完成后，西安高新医院有限公司成为公司全资子公司。

股权转让方申华控股、银凯医疗与我公司从属于同一实际控制人，此次交易构成关联交易。

上述关联交易已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过（8票同意、0 票反对、0票弃权），关联董事曹鹤玲女士在审议本议案时回避表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经股东大会批准后实施。

二、关联方的基本情况

1、申华控股集团有限公司成立于2008年11月，注册地址为西安市高新区团结南路16号，法定代表人曹鹤玲，注册资本金8,500万元，经营范围主要为能源项目、交通项目、地产项目的投资与管理；高新技术项目的投资及管理；股东情况：西安天健医药科学研究所出资7,975万元，占注册资本的93.82%，刘建申出资525万元，占注册资本的6.18%。申华控股持有西安高新医院有限公司92.94%的出资。

截止此次股权转让合同签署前，申华控股以其对西安高新医院有限公司的出资质押于华融金融租赁股份有限公司，为西安高新医院有限公司《融资租赁合同》提供质押担保。申华控股已承诺，在本公司审议此次交易的股东大会召开之日前，解除上述质押。

该公司经营发展状况正常，截至2010年12月31日，申华控股的资产总额为45,794.73万元，净资产为5,000.37万元，2010年度实现净利润为56.33万元。

2、西安银凯医疗管理有限公司成立于2007年9月，注册地址为西安市高新区团结南路16号，法定代表人刘建军，注册资本1,000万元；经营范围主要为对医疗机构的投资及投资管理、咨询服务；股东情况：申华控股集团有限公司出资800万元，占注册资本的80%，西安自在置业有限公司出资200万元，占注册资本的20%。该公司持有西安高新医院有限公司7.06%的出资。

该公司经营发展状况正常，截至2010年12月31日，银凯医疗的资产总额为21,541.29万元，净资产为978.93万元，2010年度实现净利润为-1.18万元；

申华控股、银凯医疗的实际控制人均为刘建申先生，与我公司构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为西安高新医院有限公司100%股权。

西安高新医院有限公司（原为本公司第一大股东）成立于2002年4月，注册资本7亿元；2009年11月，西安高新医院有限公司以存续分立的方式进行分立，分立为西安高新医院有限公司和西安高新医院，分立后，存续公司西安高新医院有限公司更名为陕西世纪新元商业管理有限公司，仍为本公司第一大股东。此次分立事项公司已于2009年3月20日、2009年11月26日予以公告。

分立后的西安高新医院在西安市民政局注册登记，实收资本为5.43亿元人民币；2010年2月，西安高新医院实收资本由5.43亿元人民币减至3亿元人民币；2011年10月，西安高新医院在陕西省工商局登记注册为西安高新医院有限公司，营业执照注册号：610000100466130，注册资本3亿元人民币，实收资本6,800万元人民币，法定代表人刘建军，注册地址为西安市高新技术产业开发区团结南路16号，经营范围主要是为中外患者提供诊疗、保健及相关咨询服务；股东情况为：申华控股集团有限公司实缴出资6,319.92万元，股权比例为92.94%，西安银凯医疗管理有限公司实缴出资480.08万元，股权比例为7.06%。

对于本次股权转让，申华控股和银凯医疗之间互为放弃优先购买权。西安高新医院有限公司股权自2010年1月1日以来未进行过交易。

西安高新医院有限公司是经国家卫生管理部门批准成立的集医疗、教学、科研、预防、保健为一体的营利性综合医院，现为我国第一家民营三级甲等医院，该医院位于西安高新技术产业开发区，医院占地面积55亩，总建筑面积52,150平方米，设有临床、医技科室46个，床位760张。

西安高新医院有限公司是陕西省及西安市等11个地市区的城镇职工、城镇居民医保定点医院和陕西省新型农村合作医疗定点医院。该医院已经建立起一支富有竞争力的医疗人才队伍，医院现有博导、硕导、教授（主任医师）、副教授（副主任医师）110余人，并聘用了多位省内外著名的专家。医院医疗设备先进，整体设备配置处于西北领先水平。

西安高新医院有限公司自2002年开业运营，经过多年的培育和发展，目前已进入快速发展阶段。自2006年以来，该医院已累计接诊260余万人次，病床使用率达到85%以上，累计实现收入12多亿元。

（一）主要财务状况

西安高新医院从民办非企业单位变更设立为有限公司时间不足三年，但是西安高新医院作为持续经营的医疗主体已存续多年，并拥有与经营业务相关的净资产，因此，该公司以同属于一个经营实体的假设并能持续经营为基础编制了最近两年又一期的模拟财务报表。

根据具有从事证券业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司对该公司模拟财务报表出具的审核报告，截止2009年12月31日，西安高新医院有限公司总资产80,927.29万元，负债总额27,461.41万元，股东权益53,465.89万元，2009年度营业收入22,827.45万元，净利润408.17万元。

截止2010年12月31日，西安高新医院有限公司总资产61,204.82万元，负债总额37,003.82万元，股东权益24,201万元，2010年度营业收入28,907.95万元，净利润-4,964.88万元。

截止2011年10月31日，西安高新医院有限公司总资产55,214.77万元，负债总额33,849.13万元，股东权益21,365.64万元，2011年1-10月营业收入26,532.87万元，净利润1,486.91万元。

（二）其他事项说明

1、西安高新医院目前为三级甲等医院，该资质是国家卫生管理部门根据行业相关规定对医院的医疗服务与管理、医疗质量与安全、技术水平与效率以及医院规模方面进行综合考评授予的，并定期审查，审查不需要支付相应的代价，也不存在因股东或关键管理人员的变化导致资质不能获得延续的情形。

2、由于西安高新医院变更为西安高新医院有限公司时间较短，相关银行账户、资产权属证明等相关事项的变更尚在办理中。

3、西安高新医院有限公司2010年度净利润为-4,964.88万元，主要是因为该年度计提了固定资产减值（建筑物减值）损失5,338.35万元和无形资产减值（土地使用权减值）损失477.97万元，这两项减值损失的计提属于偶发性资产处置，剔除上述减值损失，该公司2010年度经营性净利润为851.44万元。

4、西安高新医院有限公司所拥有的经营性资产不存在影响其正常经营及持续盈利能力的情形。截至2011年10月31日，该公司为其自身经营发展需要以其拥有的房产向银行进行了借款抵押；该公司的融资租赁事项是为了医院经营而进行的专业医疗设备的售后回租，到期后可以留购。

5、西安高新医院有限公司的核心管理人员及主要医务人员大都在该公司持续工作3年以上，具有较强的稳定性。

6、申华控股、银凯医疗对西安高新医院有限公司不存在非经营性资金占用等情形。

（三）资产评估情况

本次收购公司聘请具有从事证券业务资格的西安正衡资产评估有限责任公司，以2011年10月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，以企业持续经营、公开市场和适当假设为前提，对西安高新医院有限公司股东全部权益价值进行了评估，评估值分别为28,481.78万元、31,909.04万元。

公司采用收益法评估值31,909.04万元作为本次交易的定价基础。

资产评估情况如下：

1、资产基础法评估

资产基础法以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。

采用资产基础法对西安高新医院有限公司截止2011年10月31日的全部资产和负债进行评估得出的评估结果如下：

单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	10,027.32	10,080.62	53.30	0.53
非流动资产	45,187.45	52,250.29	7,062.84	15.63
其中：长期股权投资	5.00	5.00	-	-
固定资产	32,311.68	43,088.43	10,776.75	33.35
无形资产	12,870.77	9,156.87	-3,713.90	-28.86
资产总计	55,214.77	62,330.91	7,116.14	12.89
流动负债	30,839.21	30,839.21	-	-
非流动负债	3,009.92	3,009.92	-	-
负债总计	33,849.13	33,849.13	-	-
股东全部权益	21,365.64	28,481.78	7,116.14	33.31

西安高新医院有限公司的主要资产包括：

（1）存货：企业存货主要为原材料、库存商品（主要为医院库存药品等）。

（2）房屋建（构）筑物：主要为住院楼、门诊部、医技楼、保障楼、地下核医楼、水疗馆等，纳入评估的总建筑面积49,646.53平方米。

（3）设备类固定资产：包括机器设备（关键设备主要集中分布在核医学科、影像科和超声科三个科室，如8排18环PET-CT、I-CT、1.5T双梯度磁共振系统等）、车辆及办公电子设备。

（4）土地使用权，面积36,878.565平方米（折合55.318亩），国有土地使用证编号为西高科技国用（2000）字第37636号。

上述资产评估增值部分主要是固定资产增值，主要原因是西安高新医院有限公司的医疗建筑具有特殊性，重置成本较大。

其中，主要是住院楼、门诊部、医技楼、保障楼等建筑物增值较大，该部分建筑物建筑面积为44,619.93平方米，账面成本平均为4282元/平方米-5019元/平方米，重置成本平均为6613元/平方米-9110元/平方米。

由于医院对建筑物的要求较为特殊，尤其是地下工程部分设计标准明显高于普通建筑物，加之建筑物所处地域属于湿陷性黄土地段，单方造价高于普通建筑，如手术室所使用建筑物，必须满足一定的洁净度要求，其配套设施比普通房屋建筑物增加了精密集中空调供热系统、通风净化系统、消防报警系统、监控系统、配电系统增加医疗机械配电线路和呼叫系统、热水管网，其地基处理方式也较普通房屋建筑物复杂。另外，由于通胀因素，重置类似建筑物所需材料、人工等成本均大幅增加，导致重置成本增加。

2、收益法评估

收益法中常用的两种方法是收益资本化法和未来收益折现法。本次根据西安高新医院有限公司所处行业及其自身状况，采取未来收益折现法对其企业价值进行估算。

本次采用未来收益折现法对西安高新医院有限公司的企业价值进行估算，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产业务价值。

在得出企业经营性资产价值的基础上，加上享有的投资企业的股权价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，得到企业整体价值，以企业整体价值减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

收益法评估结果：评估基准日2011年10月31日西安高新医院有限公司股东全部权益（净资产）的账面值为21,365.64万元，评估价值为31,909.04万元，评估增值10,543.40万元，增值率49.35%。

采用未来收益折现法行估算，西安高新医院有限公司未来五年的现金流量情况如下：

项 目	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年及以后
营业现金流量	3,617.25	4,728.31	5,778.77	6,794.50	6,500.20
折现率%	11.85%	11.85%	11.85%	11.85%	11.85%

3、评估结果分析及评估结论的选择

（1）评估结果分析

采用收益法评估得出的股东全部权益价值比采用资产基础法评估得出西安高新医院有限公司的股东全部权益价值高3,427.26万元，差异率为10.74%。评估结论产生差异的原因如下：

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而资产基础法主要考虑了资产成本变化所产生的资产价格变动情况，能比较准确地反映资产的实际成本。但资产基础法从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如行业发展状况、人力资源、医院文化、组织结构以及协同效应等因素，使得两种方法的评估结论有所差异。

（2）评估结论的选择

基于以下原因，选择收益法评估结果作为最终结论。

企业价值主要体现在核心竞争力上，医院作为一个特殊的行业，其核心竞争力按照学者的定义为“指能够使医院在某一领域实现持续竞争优势的一系列互补的技能和知识，是面对激烈的医疗市场竞争，通过先进文化与医疗实践的融合而形成的本医院独特的能力。”按照定义，医院核心竞争力的特征体现在以下三个方面：

①知识性：核心竞争力是“组织中积累性学识”。任何一所具有核心竞争力的医院，一定蕴含着丰富的知识。这些知识是长期积累起来的，而且是形成特有的经营化了的知识体系。

②价值性：所谓价值性，就是有核心竞争力的医院能给伤病员以更大、更多、更优越的实惠。

③独特性：独特性包括稀缺性和不易模仿性。核心竞争力之所以能成为医院竞争优势所在，首先是因为它具有稀缺性，是某一医院专有的。核心竞争力是特定医院在其长期的医疗实践及经营活动中以特定的方式，沿着特定的技术轨迹逐步积累起来的，它不仅与医院独特的技能与诀窍等技术特性高度相关，还深深印上了医院组织管理、市场运作以及医院文化等诸多方面的特殊烙印。

西安高新医院有限公司作为三级甲等医院，在中国是国家特殊医院以外的最高等级的医院，其考核项目中医院管理、医疗管理与技术水平、教学、科研管理与水平、统计指标等几项非实体指标占据了绝对的比重。

通过上述分析，可以归结到如行业发展状况、人力资源、医院文化、组织结构以及协同效应等这些成本法无法估算的因素在收益法中得到了充分体现，所以最终选择收益法评估值31,909.04万元作为最终结论。

本次公司收购西安高新医院有限公司100%股权涉及资产评估事项,公司对聘请的评估机构西安正衡资产评估有限责任公司进行了全面了解,该评估机构具有从事证券业务的资格，董事会认为该评估机构具有充分的独立性，有能力胜任本次的评估工作。该评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，参数选择合理，出具的评估结论是合理、公允的。

4、关于此次资产基础法评估中固定资产增值推算过程及收益法的评估过程，详见公司将于发布股东大会召开通知之前披露的《西安高新医院有限公司评估报告》。

四、交易的定价政策及定价依据

此次收购交易价格以西安高新医院有限公司截止2011年10月31日为基准日，参考财务报表审核报告中的净资产值，以采用收益法的评估值 31,909.04万元作为本次交易的定价基础，考虑到西安高新医院有限公司的资产状况和未来发展潜力，以及三级甲等医院资质的稀缺性，经交易双方充分协商，确定交易价格为29,700万元，较账面净资产增值8,334.36万元，溢价率39.01%。

此次交易的成交价格较西安高新医院有限公司截止2011年10月31日的账面净资产值有一定的溢价，公司董事会认为：

1、医院牌照相对稀缺，具有较高的准入门槛。医疗行业尤其是医院具有特殊的行业特点，准入门槛较高，新建医院需要较长的牌照审批时间及建设时间，运营后又需要一定时间的培育才能运营正常，需要专业的团队进行管理，这都体现出医院牌照的稀缺性及较高的准入门槛。公司收购后可以在医疗行业快速发展的初期占据主动，迅速切入医疗服务行业，大大缩短自建医院的周期，同时可以利用原有的专业管理团队继续经营，并可以直接分享该医院进入高速发展期的经营成果。

2、西安高新医院有限公司经过多年的培育和发展，目前已进入快速发展阶段，作为中国第一家民营三级甲等医院，在西安市、陕西省乃至全国具有了一定的知名度，品牌效应明显。作为三级甲等标准的西安高新医院有限公司在门诊人均费用和住院人均费用等指标上与全国三级甲等医院平均值相比较低，尤其是营利性医院具有医疗服务收费自主定价权对于提高收入具有较大的作用，未来的收入及利润将保持较高的增速，盈利预期明确。

3、西安高新医院有限公司作为公司控股股东及实际控制人的优质资产，为保证公司收购后西安高新医院有限公司的业绩，交易对方提供了西安高新医院有限公司未来三年的盈利及补偿承诺（详见交易合同主要内容）。上述承诺，可以有效保证西安高新医院有限公司未来三年的业绩，可以进一步提升公司的整体利润水平。

综上所述，本次股权转让价格公允，交易公平，符合公司及股东的利益。

公司全体独立董事认为：此次公司收购西安高新医院有限公司100%股权的交易价格与该公司账面净资产值相比有一定溢价，主要是考虑到该公司的资产状况和未来良好的发展潜力，此次交易价格反映了该部分股权的价值，定价依据充分，交易定价合理，符合公司和全体股东的利益。

五、交易协议的主要内容

(一)股权转让价款及支付：本公司以货币方式购买申华控股持有的西安高新医院有限公司92.94％股权及银凯医疗持有的西安高新医院有限公司7.06％股权，转让价款分别为27,603.18万元、2,096.82万元，合计29,700万元。交易完成后，本公司持有西安高新医院有限公司100%股权，西安高新医院有限公司成为本公司全资子公司。

本公司在协议生效后五个工作日内分别向申华控股及银凯医疗指定的银行帐户支付股权转让款的60%，即人民币16,561.908万元和人民币1,258.092万元；本公司在全部工商变更登记手续完成后五个工作日内分别向申华控股及银凯医疗指定的银行帐户支付剩余的股权转让款，即人民币11,041.272万元和人民币838.728万元。

（二）交易对方的保证和承诺：申华控股、银凯医疗是被转让股权的合法登记所有权人，对向本公司转让的股权拥有排他的、完整的所有权；申华控股、银凯医疗有权根据合同的规定将所持有的西安高新医院有限公司股权转让，其转让行为符合法律、法规的规定；

申华控股、银凯医疗保证，除已向本公司披露的信息外，未以所持有的西安高新医院有限公司股权设立其他质押或任何其他形式的第三人权益。申华控股保证：对于已设立的质押，在本公司审议本次交易的股东大会召开之日前解除上述质押。

申华控股、银凯医疗保证，自合同签订之日起至本次股权转让完成期间，不以西安高新医院有限公司股权设立质押或任何其他形式的第三人权益；

申华控股、银凯医疗保证，自合同签订之日起至股权转让完成日止的期间内，将以合同签订之日以前的同样方式继续履行对西安高新医院有限公司的义务；并保证不从事任何可能对西安高新医院有限公司和本公司的利益造成损害的任何行为；

申华控股、银凯医疗承诺，西安高新医院有限公司从2012年到2014年的三个会计年度，扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,083.79万元、3,167.04万元、4,217.85万元，若低于上述净利润，申华控股、银凯医疗在本公司当年度财务报告经股东大会审议通过后10个工作日内，以现金方式向本公司一次性将差额补足；

此次交易属关联交易，申华控股、银凯医疗承诺将严格遵守法律、法规关于关联交易的相关规定，不损害本公司及其股东的利益，并在合同生效后严格履行合同规定的各项责任和义务，积极配合本公司顺利完成本次股权转让的全部工作。

（三）其他约定：交易三方一致同意，自西安高新医院有限公司财务报表审核、评估基准日即2011年10月31日至股权变更登记至本公司名下之日期间的损益由申华控股、银凯医疗按其所持股权比例享有或承担。

（四）违约责任及争议解决：合同生效后，如申华控股或银凯医疗违约，致使合同约定的股权转让无法完成，则申华控股或银凯医疗除须向本公司返还全部已付款项外，还应承担自收到第一笔转让款之日起至款项实际返还之日每日万分之五的违约金；

若本公司未在合同规定的期限内向申华控股、银凯医疗支付股权转让价款，每迟延一日，应按照当期应付款额的万分之五向申华控股、银凯医疗支付违约金；逾期超过15个工作日，申华控股、银凯医疗有权终止合同；

本次股权转让完成前，若因申华控股、银凯医疗未如实披露西安高新医院有限公司资产、债务等方面存在的可能影响股权转让价格的重要事实，本公司有权解除合同；申华控股、银凯医疗应在收到本公司解除合同的通知后5日内退还本公司已支付的股权转让款，并按照合同转让总价款的10 %承担违约责任；

本次股权转让完成后两年内，如发生任何未在合同签订前告知本公司的针对转让完成后的西安高新医院有限公司或本公司的诉讼、仲裁、行政处罚（其原因产生于转让完成前），致使转让完成后的西安高新医院有限公司或本公司遭受损失的，由申华控股、银凯医疗承担连带赔偿责任。

凡因履行合同所发生的或与合同有关的一切争议，交易三方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（五）合同的生效：合同自交易三方签章之日起成立，经本公司股东大会审议通过后生效。

六、涉及本次关联交易的其他安排

公司本次收购股权，不存在涉及人员安置、土地租赁等情况。此次交易完成后，公司将继续聘用原有管理团队对西安高新医院有限公司进行经营管理，并继续履行与员工签订的劳动合同。申华控股、银凯医疗在西安高新医院有限公司的管理经营、业务拓展等方面将给予积极配合和支持。

本次股权转让完成后，申华控股、银凯医疗承诺不再开展与西安高新医院有限公司现有业务相同的经营及投资，与西安高新医院有限公司在人员、资产、财务上完全分开。

七、关联交易的目的和对上市公司的影响

本公司此次收购股权的资金来源为自有资金。

经过多年的发展，公司已发展成为以百货零售业务为重心，发展连锁百货，兼顾股权、实业投资的投资管理型企业集团。寻找具有较为稳定盈利能力的投资项目，借以培育公司新的利润增长点，增强公司的核心竞争力和整体抗风险能力，一直是公司的投资方向。

此次公司收购西安高新医院有限公司100%股权，符合公司的发展战略，公司可以迅速进入医疗领域。医疗行业属大消费行业，未来发展空间巨大，公司可以借助此次收购，进一步延伸公司的投资链条，丰富公司的产业结构，扩大公司的行业版图，增强公司的盈利能力，促进公司做大做强和可持续性发展。

同时，西安高新医院有限公司目前运营良好，未来盈利预期明确，具有较大的发展空间，公司收购西安高新医院有限公司100%股权，是公司实际控制人对公司发展的一次较大力度的支持，可以进一步提升公司的盈利能力和持续发展能力。西安高新医院有限公司在未来3年预计将分别实现净利润不低于2,083.79万元、3,167.04万元、4,217.85万元，另外，该公司未来五年预计可实现年均5,000多万元的经营性现金流量。这对于提升公司的整体业绩具有积极的影响，符合公司及全体股东的利益。

此次收购西安高新医院有限公司的主要风险在于医疗行业的政策风险、医疗风险、社会对民营医院的认知风险、及市场竞争风险等，公司在收购完成后将充分行使股东权利，加强对西安高新医院有限公司管理与控制，完善治理结构，从提升医疗技术能力、提升管理能力、建立健全人才梯队、提升医疗服务水平等方面增强核心竞争力，同时，充分利用西安高新医院有限公司的良好平台，通过扩建、收购、兼并、合作等方式扩大经营规模，提高公司在医疗行业的市场竞争力和抗风险能力。

八、当年年初至披露与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2011年1月1日至披露日，除本次交易外本公司与本次关联交易关联方申华控股、银凯医疗未发生任何关联交易。

九、独立董事对关联交易的独立意见

公司此次收购西安高新医院有限公司100%股权属于关联交易，已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，独立董事认为：公司本次收购西安高新医院有限公司100%股权，符合公司发展战略，可以迅速进入医疗行业，进一步延伸公司的投资链条，丰富公司的产业结构，扩大公司的行业版图，增强公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，将对公司的发展经营具有积极影响；审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定，关联董事在表决过程中依法进行了回避；此次交易公司已聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构对交易标的进行财务审核及评估。我们认为，所选聘评估机构具有独立性，有能力胜任本次的评估工作，本次评估的评估假设前提具有合理性，评估方法适当，出具的评估报告的评估结论是谨慎、合理的。此次公司收购西安高新医院有限公司100%股权的交易价格与该公司账面净资产值相比有一定溢价，主要是考虑到该公司的资产状况和未来发展潜力，以及三级甲等医院资质的稀缺性，此次交易价格反映了该部分股权的价值，定价依据充分，交易定价合理，符合公司和全体股东的利益。

十、审计委员会的意见

此次收购的西安高新医院有限公司为公司实际控制人旗下的医疗类优质资产，具有良好的发展潜力和前景，是控股股东及实际控制人对公司发展的一次较大力度的支持，有利于增强公司的盈利能力，有助于公司做大做强和可持续性发展。

此次交易公司已聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构对交易标的进行财务审核及评估，定价依据充分，交易价格合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有发现损害公司和股东利益的情形。

十一、备查文件

1、本公司第八届董事会第二十五次会议决议；

2、《股权转让合同》；

3、独立董事事前认可和发表的独立意见；

4、董事会审计委员会审核意见；

5、西安高新医院有限公司财务报表审核报告；

6、西安高新医院有限公司评估报告。

西安开元投资集团股份有限公司董事会

二○一一年十一月二十四日