广州广船国际股份有限公司
持续关联交易之2012年至2014年综合服务合同公告
证券代码：600685 股票简称：广船国际 编号：临2011-017
广州广船国际股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
持续关联交易之2012年至2014年综合服务合同公告
广州广船国际股份有限公司(“本公司”)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司与广州造船厂有限公司（“广州造船厂”）于2011年11月23日签订综合服务合同（“综合服务合同”），依照此合同，广州造船厂同意向本公司及其下属子公司（“本集团”）、本集团员工及员工家属提供医疗服务，餐饮服务，婴幼子女入托服务，技术工人培训服务，以及宿舍区管理服务（“综合服务”）。
综合服务合同的条款以双方于2008年10月28日签订（于2008年10月29日公告）的综合服务合同(“2008合同”)为基础。综合服务合同除删除了“中小学教育服务”之外，其他条款内容与2008合同基本相同。
签订日期：2011年11月23日
签订方：
(1) 本公司：广州广船国际股份有限公司，主营业务有造船、修船、钢结构及其他机电产品。本公司的控股股东中国船舶工业集团公司（“中船集团”）持有本公司35.71%的股份。
(2) 广州造船厂：在中华人民共和国注册成立的，中船集团的直属企业，主营业务有船舶配件生产，提供饮食、医疗及技校等服务。
期限：自2012年1月1日起至2014年12月31日止三年。
建议上限额：
本公司根据综合服务合同应支付的年度总服务费用（“总服务费”）按月支付。
总服务费基于2008合同的总服务费设定。
本公司依照2008合同所支付的2009、2010年度总服务费分别为人民币818万元及753万元。2011年上半年支付服务费为人民币386万元，预计2011年度总服务费约人民币772万元，每项综合服务的预计总服务费分类如下：
1. 餐饮服务：约人民币320万元；
2. 婴幼儿子女入托服务：约人民币101万元；
3. 技术工人培训服务：约人民币201万元；及
4. 宿舍区管理服务：约人民币150万元。
2012年总服务费建议上限额为人民币840万元，2012年每项综合服务的预计总服务费分类如下：
1. 餐饮服务：人民币350万元，与2011年度相比，此项服务费用增加9.38%,主要是因为：
（1）生产任务饱满，完工船舶增加，使得晚餐、夜班、试航、承办船舶下水及交船仪式宴会等的饮食服务增加。
（2）物价指数的升高。
2. 婴幼儿子女入托服务：人民币110万元，与2011年度相比，此项服务费用增加约8.91%，主要是因为物价指数的升高。
3. 技术工人培训服务：人民币220万元，与2011年度相比，此项服务费用增加9.45%,主要是因为物价指数的升高。
4. 宿舍区管理服务：人民币160万元，按2011年度相比，此项服务费用增加6.67%，主要是因为：
（1）物价指数的升高。
（2）本集团员工对宿舍区管理服务的要求提高。
（3）宿舍区住房及设施维护费增加。
根据综合服务合同，总服务费将参考、但不会高于“物价指数”（是指在合同期间，由广州市统计局发表的旨在说明广州市上一年度职工生活费用价格总指数涨落情况的统计数字）进行调整。总服务费可按相关年度的“物价指数”、本集团职工、家庭数量及相关年度实际提供的综合服务量上下调整。
2013年的建议上限额为经2012年物价指数调整之2012年总服务费，2014年的建议上限额为经2013年物价指数调整之2013年总服务费。
交易原因
广州造船厂在本公司上市前已向本集团、本集团员工及员工家属提供综合服务。因本集团、本集团员工及员工家属需要继续提供综合服务，所以本公司与广州造船厂签订综合服务合同。依照该合同，广州造船厂将继续向本集团、本集团员工及员工家属提供综合服务。
持续关联交易
本公司的控股股东中船集团持有本公司35.71%的股份，广州造船厂为中船集团直属企业，因此广州造船厂为本公司的关连人士。该综合服务合同属香港联合交易所有限公司证券上市规则（“《香港上市规则》”）第14A.34(1)条项下的关联交易，根据《香港上市规则》的要求，本公司每项百分比率（盈利比率除外）按年计算均低于5%，因此，只须符合《香港上市规则》第14A.45至14A.47条有关申报及公告的规定、《香港上市規則》第14A.37條至14A.40條所载之年度审核規定及《香港上市规则》第14A.35(1)与第14A.35(2)有关的规定，而可获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章的独立股东批准规定。按照上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.1规定，上述综合服务事项构成“关联交易”，该综合服务合同须公告及将在相应年度报告及报表中披露。
本公司董事，包括独立非执行董事，一致认为综合服务合同是在平等基础上磋商的；综合服务合同的交易在本公司经营之正常业务范围之内并按正常的商业条款进行，对本公司股东整体而言公平合理，且符合股东整体利益。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
广州，2011年11月23日