股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2011－028

  北京双鹤药业股份有限公司

  2011年第一次临时股东大会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议无否决或修改提案的情况；

  ● 本次会议无新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况：

  本公司2011年第一次临时股东大会会议于2011年11月23日以现场方式召开。出席会议的股东及股东代理人31名，代表股数376,580,184股，占公司股份总数的65.87%。会议由公司董事会召集，董事长卫华诚先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员列席会议；北京市中咨律师事务所张晓森律师、蒋艾莉律师见证，并出具由张晓森律师、蒋艾莉律师签字的法律意见书。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《北京双鹤药业股份有限公司章程》的有关规定。

  二、提案审议情况：

  会议以记名投票表决方式审议通过以下事项：

  (一)关于双鹤药业所持北京医药股份有限公司股份与华润北药投资有限公司所持上海长征富民金山制药有限公司股权置换重组的议案：

  同意公司将所持北京医药股份有限公司(以下简称“北医股份”)1,392.5080万股股份以人民币7,926万元转让给华润北药投资有限公司(以下简称“华润北药投资”)；同意公司以人民币9,205.8976万元收购华润北药投资所持上海长征富民金山制药有限公司(以下简称“长富金山”)96.296%股权，并以所持北医股份1,392.5080万股股份对价支付收购长富金山96.296%股权的交易价款，不足部分以现金补足。

  本议案涉及关联交易，关联股东北京医药集团有限责任公司回避表决。

  同意95,759,573股，占与会非关联股东有表决权股份的100%。

  反对0股。

  弃权0股。

  (二)关于聘请2011年度审计机构的议案：

  同意聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，聘期一年，并授权董事会决定2011年审计费用。

  同意376,580,184股，占与会有表决权股份的100%。

  反对0股。

  弃权0股。

  (三)关于调整第五届董事会独立董事年度津贴标准的议案：

  同意将第五届董事会独立董事年度津贴标准调整为10万元/年(含税)。

  同意376,580,184股，占与会有表决权股份的100%。

  反对0股。

  弃权0股。

  有关上述审议的内容详见本公司2011年10月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的第五届董事会第十八次会议决议公告。

  三、律师见证情况：

  本次临时股东大会会议经北京市中咨律师事务所张晓森律师、蒋艾莉律师见证，并出具由张晓森律师、蒋艾莉律师签字的法律意见书。律师认为本次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；本次临时股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，合法、有效。

  四、备查文件：

  1、2011年第一次临时股东大会会议决议

  2、法律意见书

  北京双鹤药业股份有限公司

  2011年11月23日