证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2011-031

江苏舜天股份有限公司

第六届董事会第三十四次会议决议

暨取消原计划于2011年12月1日

召开的临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏舜天股份有限公司董事会于2011年11月20日以书面方式向全体董事发出第六届董事会第三十四次会议通知，会议于2011年11月23日以通讯方式召开，会议应由5位董事参与表决，实际5位董事参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

一、会议鉴于：（1）公司间接控股股东江苏省国信资产管理集团有限公司的上级主管部门认为：紫金财产保险股份有限公司是江苏省人民政府重点打造的金融机构和平台，开业两年以来其网点布局和业务增长迅速，经营情况较好，未来业绩值得期待；上市公司江苏舜天通过持有优质的金融股权可以实现分享国内经济快速增长的目的，提高上市公司的长期资产质量和盈利能力。（2）公司间接控股股东江苏省国信资产管理集团有限公司未能就公司向其转让1.6亿股紫金财产保险股份有限公司股份的动议取得其上级主管部门的认可。

会议决议：

1、撤销公司第六届董事会于2011年11月12日召开的第三十三次会议所形成的“关于解决公司与控股股东江苏舜天国际集团有限公司之控股股东江苏省国信资产管理集团有限公司之间房地产业务同业竞争及附带措施的预案”。

2、原定于2011年12月1日举行的公司2011年第一次临时股东大会取消。

二、会议审议并决议通过“关于解决公司与控股股东江苏舜天国际集团有限公司之控股股东江苏省国信资产管理集团有限公司之间房地产业务同业竞争及注入相关金融资产的预案”。

本项决议详见临2011-032《关于江苏舜天股份有限公司关于解决与江苏省国信资产管理集团有限公司之间房地产业务同业竞争及注入相关金融资产的公告》。

三、会议审议并决议召开公司2011年第一次临时股东大会。

2011年第一次临时股东大会事项详见临2011-033《江苏舜天股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。

以上事项，特此公告！

江苏舜天股份有限公司董事会

二零一一年十一月二十四日

证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2011-032

江苏舜天股份有限公司

关于解决与江苏省国信资产管理集团有限公司之间房地产业务同业竞争及注入相关金融资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏舜天股份有限公司第六届董事会于2011年11月23日召开第三十四会议，会议审议并决议通过 “关于解决公司与控股股东江苏舜天国际集团有限公司之控股股东江苏省国信资产管理集团有限公司之间房地产业务同业竞争及注入相关金融资产的预案”，并提交公司股东大会审议。

上述关于解决公司与江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）之间房地产业务同业竞争及注入相关金融资产的预案的主要内容如下：

1、公司将控股子公司江苏舜天国际集团置业有限公司50.50%股权以不低于144,519,568.68元转让给关联方国信集团；转让完成后，公司不再持有江苏舜天国际集团置业有限公司股权；

2、公司将控股子公司安庆舜天置业有限公司35%股权以不低于7,579,576.59元转让给关联方国信集团；转让完成后，公司不再持有安庆舜天置业有限公司股权；

3、公司将控股子公司江苏舜天恒泰房地产开发有限公司50.05%股权以不低于15,645,435.78元转让给关联方国信集团；转让完成后，公司不再持有江苏舜天恒泰房地产开发有限公司股权；

4、公司控股子公司江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司（以下简称“舜天轻纺”）将其持有的江苏舜天国际集团置业有限公司10%股权以不低于28,617,736.37元转让给关联方国信集团；转让完成后，舜天轻纺不再持有江苏舜天国际集团置业有限公司股权；

5、公司控股子公司舜天轻纺将其持有的江苏舜天恒泰房地产开发有限公司10%股权以不低于3,125,961.19元转让给关联方国信集团；转让完成后，舜天轻纺不再持有江苏舜天恒泰房地产开发有限公司股权；

6、公司控股子公司舜天轻纺将其持有的淮安舜天置业有限公司10%股权以不低于6,355,937.17元转让给关联方国信集团；转让完成后，舜天轻纺不再持有淮安舜天置业有限公司股权；

7、公司控股子公司江苏舜天盛泰工贸有限公司（以下简称“舜天盛泰”）将其持有的淮安舜天置业有限公司29%股权以不低于18,432,217.79元转让给关联方国信集团；转让完成后，舜天盛泰不再持有淮安舜天置业有限公司股权；

8、上述股权转让完成后，江苏舜天国际集团置业有限公司、安庆舜天置业有限公司、江苏舜天恒泰房地产开发有限公司、淮安舜天置业有限公司必须向本公司、本公司控股子公司舜天轻纺、本公司控股子公司舜天盛泰偿还借款及其他各类应付款项本息，或由上述股权受让方国信集团代偿借款及其他各类应付款项本息；

9、公司以不高于172,260,000.00元受让国信集团控制和持有的9,900万股华安证券有限责任公司股权。

上述第一至第七项股权转让所涉及的最终转让对价以江苏省人民政府国有资产监督管理委员会实施评估评审、备案后确定的价格为依据，由协议转让涉及的双方协商确定。

上述第八项决议事项所涉及的借款和其他各类应付款项本息以江苏天衡会计师事务所有限公司审计确认的数值为准，审计基准日为2011年8月31日；2011年9月1日至实际还款日之间的利息以审计确认的计息方法计算后一并偿还。

上述第九项股权转让所涉及的最终转让对价以江苏省人民政府国有资产监督管理委员会实施评估评审、备案后确定的价格为依据，由协议转让涉及的双方协商确定。

上述九项举措互为因果，是不可分割的整体。

上述交易事项构成关联交易，无关联董事需要回避表决；本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后正式生效。

根据各项监管法规，上述解决公司房地产业务同业竞争及注入相关金融资产的预案不构成重大资产重组。

以2011年8月末财务数据测算，上述第一至第七项房地产业务股权转让事项完成后，将增加公司利润总额约18,174.52万元；上述股权转让事项对股权交割日所在年度的公司利润总额的最终影响金额尚需江苏天衡会计师事务所有限公司对股权交割日的财务数据审计后确认。

公司独立董事钟永一先生、周友梅先生同意将本关联交易事项提交公司第六届董事会第三十四次会议审议；并针对该事项发表了独立意见。

独立董事认为：“该关联交易价格客观公允；交易条件公平、合理；董事会审议此关联交易事项时，程序合法，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。”

公司将于股东大会召开前至少两个工作日公告江苏省人民政府国有资产监督管理委员会对本次交易所涉及的评估报告的评审、备案情况及公司与国信集团协商确定的交易价格。

该预案所涉具体事项以及审计、评估情况详见公司于2011年11月15日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》的临2011-026《江苏舜天股份有限公司关于解决与江苏省国信资产管理集团有限公司房地产业务同业竞争及附带措施的关联交易公告》。

以上事项，特此公告！

江苏舜天股份有限公司董事会

二零一一年十一月二十四日

证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2011-033

江苏舜天股份有限公司

关于召开2011年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏舜天股份有限公司董事会于2011年11月20日以书面方式向全体董事发出第六届董事会第三十四次会议通知，会议于2011年11月23日以通讯方式召开，会议应由5位董事参与表决，实际5位董事参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经过充分讨论，确定了公司2011年第一次临时股东大会召开的有关事项：

一、会议时间：2011年12月9日（星期五）上午9：30

二、会议地点：南京市软件大道21号B座1楼会议室

三、出席人员：

1、截至2011年11月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司的股东；

3、公司董事、监事及其他高级管理人员。

四、会议主持：公司董事长徐志远先生

五、审议事项

1、关于解决公司与控股股东江苏舜天国际集团有限公司之控股股东江苏省国信资产管理集团有限公司之间房地产业务同业竞争及注入相关金融资产的议案；

2、关于为控股子公司江苏舜天盛泰工贸有限公司向银行申请不超过3,000万元人民币授信额度提供1年期连带责任保证的议案；

六、会议登记办法

1、登记时间：2011年12月1日－12月2日、12月5日—12月8日（9：00-17：30）

2、登记地点：南京市软件大道21号B座527

3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡。

法人股东请持公司营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人授权委托书出席人身份证办理登记手续。

欲参会股东可在规定的时间内以传真的方式办理参会登记。

七、会议咨询

联系人：孙本明；电话：025-52875694；传真：025-84201927；地址：南京市软件大道21号B座；邮编：210012

八、与会股东交通及食宿费用自理，预计会期半天。

以上事项，特此公告！

江苏舜天股份有限公司董事会

二零一一年十一月二十四日

附：

1、传真登记参会回执

2、授权委托书

传真登记参会回执

截至2011年11月30日收市时，本单位（本人）持有江苏舜天股份有限公司股票，将参加公司2011年第一次临时股东大会。

股东帐号：

持股数：

出席人姓名：

股东签字或盖章：

2011年12月 日

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席江苏舜天股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（盖章或签名）：

委托人股东账号：

委 托 意 见 表

序号	审 议 事 项	同意	反对	弃权
1	房地产业务同业竞争及注入相关金融资产的 议案
2	提供1年期连带责任保证的 议案

特别提示：以上委托意见表，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思投票表决。

受托人： 身份证号码：

受托日期：