证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2011-044号

  海南正和实业集团股份有限公司

  与北京天研时代投资管理有限公司签订《资产置换意向书》的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）为进一步推进产业结构调整，拓宽公司盈利渠道，公司与北京天研时代投资管理有限公司（以下简称“天研时代”或“乙方”）签订了《资产置换意向书》。

  2、此次公司与天研时代签订的《资产置换意向书》属于意向性约定，目前正在对拟置换资产进行审计、评估工作，交易双方将根据审计、评估的具体金额进行协商之后，再签订正式协议，具体事宜以签订的正式协议为准，且正式协议须经公司董事会、股东大会审议通过后生效。

  3、本次资产置换不构成重大资产重组，正式协议将提交董事会、股东大会审议，公司将及时履行审核程序及信息披露义务。

  为进一步调整公司产业结构，提高可持续发展能力，公司与天研时代经初步协商，达成一致意向：公司将持有的北京东樽房地产有限公司（以下简称北京东樽）90%的股权，北京正和东都置业有限公司（以下简称正和东都）100%的股权，北京正和恒泰置业有限公司（以下简称正和恒泰）60%的股权，以及广西柳州市谷埠街部分商业房产与天研时代持有的敖汉旗克力代矿业有限公司（以下简称克力代矿业）32.78%的股权和敖汉旗鑫浩矿业有限公司（以下简称鑫浩矿业）100%的股权进行置换。双方按照初步达成的一致事项签订《资产置换意向书》（以下简称“意向书”），现将有关内容公告如下：

  一、交易对方基本情况介绍

  1、北京天研时代投资管理有限公司

  天研时代成立于2002年1月9日，注册资本1000万元；法定代表人： 张琦；注册地址：北京市昌平区昌平镇南关路1号楼4号；公司法人营业执照注册号：110114003499010。经营范围为投资管理；园林景观设计；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；广告设计、制作；影视策划服务；为社会提供劳动服务；技术开发及转让、技术培训；房地产信息咨询（中介除外）；计算机网络工程安装；销售五金交电、建筑材料、装饰材料、家具、工艺美术品、化工产品（不含化学危险品）、机械电子设备、百货、针纺织品；出租商业设施。

  二、置换资产情况介绍

  1、北京东樽房地产有限公司

  1）北京东樽成立于2003年8月29日，注册资本2999万元；法定代表人：吴风；公司住所：北京市平谷区平谷镇府前西街40号205室；公司法人营业执照注册号：110117006101550。经营范围：房地产开发、商品房销售、物业管理及投资管理。

  2）北京东樽于2007年10月通过公开竞标取得北京市平谷岳各庄城中村改造（一期）土地一级开发项目，该项目建设内容：规划范围内的征地补偿、拆迁安置、回迁房建设、大市政配套的建设，开发深度达到“七通一平”标准，项目总用地面积为204017平方米。

  2、北京正和东都置业有限公司

  1）正和东都成立于2009年4月13日，注册资本5100万元；法定代表人：林端；公司住所：北京市平谷区马坊镇金塔西园15号；公司法人营业执照注册号：110000011841478；经营范围： 房地产开发;销售自行开发的商品房;投资管理;销售建筑材料、机械设备；投资咨询。

  2）正和东都于2010年4月与北京市平谷区体育局签订了《北京市平谷区体育运动接待中心项目投资建设合同》，负责承建北京市平谷区体育运动接待中心项目的投资、建设管理，享有项目开发建设全过程的管理权。建设内容（含装修）包括：红线内道路、绿化景观、小市政配套建设并承担相应费用。该项目规划用地面积21698平方米；建筑占地面积4800平方米。项目建成后总建筑面积约5650平方米。

  3、北京正和恒泰置业有限公司

  1）正和恒泰成立于2000年9月4日，注册资本1500万元；法定代表人：赵军；公司住所：北京市通州区通胡路80号通州经贸大厦25层2511K室；公司法人营业执照注册号：110112001666172。经营范围：房地产开发；物业管理；商品房销售；投资咨询；专业承包；销售建筑材料、机械设备。

  2）正和恒泰主要资产为位于北京市通州区潞城镇通湖大街北侧三块宗地之土地使用权，土地面积共计28225.36平方米。土地规划用途为：住宅、商业、停车场及其他配套设施；建设用地面积：28224.8平方米（42.33亩）。

  4、广西柳州谷埠街国际商城部分商业房产。

  5、敖汉旗克力代矿业有限公司

  1）克力代矿业成立于2008年4月7日。住所：赤峰市敖汉旗贝子府镇大哈布齐拉村。注册资本：24400万元。法定代表人：张玮。公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。经营范围：金采选（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。营业期限：自2008年4月7日至2018年4月6日。2011年4月15日克力代矿业取得由内蒙古国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号C1500002011044110110930），有效期2011年4月15日至2016年4月15日。

  2）2011年4月15日，敖汉旗克力代矿业有限公司取得内蒙古自治区国土资源厅出具的《采矿许可证》（许可证号：C1500002011044110110930），有效期2011年4月15日至2016年4月15日，矿区面积1.914km2，开采深度845m至582m标高。2011年9月3日，克力代矿业已取得内蒙古自治区环境保护厅颁发的内环审【2010】187号《关于敖汉旗克力代矿业有限公司六道沟3万t/a（100t/d）采选项目环境影响报告书的批复》，安全生产认证工作正在办理中，完成后将具备生产条件。

  3）根据内蒙古天信地质勘查开发有限责任公司2009年4月编制《内蒙古自治区敖汉旗六道沟矿区金矿详查报告》及《内蒙古自治区敖汉旗六道沟矿区金矿详查报告》矿产资源储量评审意见书（中矿蒙储评字[2009]111号），截止到2008年12月31日，采矿许可证范围内共保有资源储量68.6163万吨，其中（122b）53.1325万吨，（333）15.4838万吨。金金属量为3443.19千克，金平均品位为5.02克/吨，银金属量为3750.00千克，银平均品位为5.47克/吨。上述《详查报告》已经在内蒙古国土资源厅进行储量评审备案（内国土资源储备字[2009]123号）。

  根据2011年6月赤峰市吉耀地质矿产勘查研究院有限公司出具的《内蒙古敖汉旗六道沟矿区金矿生产详查报告》，通过对六道沟金矿取样工程探求控制的经济基础储量（122b）矿石量24.60万吨，金金属量1475.88kg；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量26.37万吨，金金属量1592.93kg，矿床平均品位金5.44×10-6。

  天研时代承诺，2011年6月赤峰市吉耀地质矿产勘查研究院有限公司出具的《内蒙古敖汉旗六道沟矿区金矿生产详查报告》中的矿产资源储量通过评审，并将矿产资源储量评审在内蒙古自治区国土资源厅备案。在完成以上备案后，公司与天研时代可按照意向书所述预估价格签订正式《资产置换协议》。

  6、敖汉旗鑫浩矿业有限公司

  1）成立于鑫浩矿业2005年10月20日。住所：赤峰市敖汉旗贝子府巨林营子村。法定代表人：张琦。注册资本：7000万元人民币。公司类型：一人有限责任公司（法人独资）。经营范围：选金、采金。营业期限：2005年10月20日至2035年10月19日。

  2）鑫浩矿业于2009年9月23日取得工业和信息化产业部颁发的国金字（2009）第110号《开采黄金矿产批准书》，生产规模：100吨/日，有效期限：自2009年9月23日-2012年9月23日。鑫浩矿业于2011年7月5日取得内蒙古国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：C1500002011074240115045），矿山名称：敖汉旗鑫浩矿业有限公司黄金梁矿区金矿；开采矿种：金矿、银；开采方式为地下开采，生产规模：3万吨/年，矿区面积：2.237平方公里；有效期限三年，自2011年6月26日至2014年6月26日。鑫浩矿业于2010年4月29日取得内蒙古自治区安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》（编号：蒙FM安许证字[2010 00349]号）,对尾矿库的安全生产进行了许可，有效期限为2010年4月29日至2013年4月28日。

  三、资产置换意向书主要内容

  甲方：海南正和实业集团股份有限公司

  乙方：北京天研时代投资管理有限公司

  1）甲方将其持有的北京东樽房地产有限公司90%的股权，北京正和东都置业有限公司100%的股权，北京正和恒泰置业有限公司60%的股权，以及广西柳州市谷埠街部分商业房产转让给乙方。

  2）乙方将其持有的敖汉旗克力代矿业有限公司32.78%的股权和敖汉旗鑫浩矿业有限公司100%的股权转让给甲方。

  3）甲乙双方同意，本意向书项下拟置换资产的置换交易预估价格不高于5.5亿元人民币，最终置换交易价格应以甲方聘请的甲乙双方共同认可的审计、资产评估机构出具的《审计报告》和《资产评估报告》作为准确的定价依据。

  4）意向书生效后，经甲乙双方协商一致，可以终止本意向书。意向书生效之日起满60日，如意向书项下交易仍未完成，意向书终止。意向书项下交易如未取得甲方董事会或股东大会批准，意向书终止。

  四、资产置换的目的和对公司的影响

  本次资产置换有利于公司进一步调整公司产业结构，提高可持续发展能力。

  公司认为，矿业资源为不可再生资源，升值潜力较大，如将其合理利用，将体现出良好的经济效益，为公司培育新的效益增长点，以期逐步提升上市公司未来的经营业绩，有利于公司的长远发展。

  五、风险提示

  由于上述资产置换意向书的各条款规定的事项均为预定的事项，并非已确定事实，因此，由于之后公司与北京天研时代投资管理有限公司的进一步协商等原因，任一事项均可能发生变更。 目前正在对拟置换资产进行审计、评估工作，交易双方将根据审计、评估的具体金额进行协商之后，再签订正式协议，具体事宜以签订的正式协议为准，且正式协议须经公司董事会、股东大会审议通过后生效。届时，公司将及时履行审核程序并及时履行信息披露义务，持续披露进展情况。 特此提示，敬请广大投资者注意投资风险。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董事会

  2011年11月23日