证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2011-68

武汉东湖高新集团股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2011年11月14日以书面方式通知，于2011年11月23日以通讯方式召开。应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事为9人。

会议审议并形成决议公告如下：

审议通过了《关于拟转让学府地产部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币444.84万元的价格向武汉光谷联合股份有限公司转让公司所持武汉学府房地产有限公司2%的股权。

具体内容详见《关于转让学府地产部分股权暨关联交易的公告》。

赞同：9人 弃权： 0人 反对：0人

特此公告

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年十一月二十四日

武汉东湖高新集团股份有限公司

独立董事对拟转让学府地产部分股权暨关联交易的独立意见

本次交易完成后，可以集中公司战略资源，规避投资风险，增加自有资金，不仅有利于促进公司业务整合和产业发展，还有利于公司实现转型提升，可以为公司尽快成为具有城市战略高度的城市发展运营商提供助力。通过对公司有关情况的了解和调查，本着认真负责的态度，就公司此次拟转让学府地产部分股权暨关联交易事项发表独立意见如下：

承担本次交易的审计机构具有审计相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计服务的独立性，公司选聘中介机构的程序符合法律及公司章程的规定。审计机构为本次交易出具的审计报告，审计方法适当，审计结论合理，符合相关规定。本次交易的定价合理、公允，符合上市公司及全体股东的利益。同时，我们提请管理层采取有效的措施，使转让款顺利回收。

独立董事：

李德军、杨汉刚、夏成才

二○一一年十一月二十三日

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2011-69

武汉东湖高新集团股份有限公司

关于转让学府地产部分股权暨关联交易的

公 告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示

1、交易内容

公司以人民币444.84万元的价格向武汉光谷联合股份有限公司（以下简称“光谷联合”）转让公司所持武汉学府房地产有限公司（以下简称“学府地产”）2%的股权。

2、光谷联合持有学府地产49%的股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、交易对上市公司持续经营能力的影响

本次交易完成后，可以集中公司战略资源，规避投资风险，增加自有资金，不仅有利于促进公司业务整合和产业发展，还有利于公司实现转型提升，可以为公司尽快成为具有城市战略高度的城市发展运营商提供助力。

4、本次关联交易已经本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。

一、关联交易概述

2011年11月23日公司与光谷联合在武汉签署了《武汉学府房地产有限公司股权转让协议》，协议约定公司以人民币444.84万元的价格向光谷联合转让公司所持学府地产2%的股权。

光谷联合持有学府地产49%的股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的规定，本次交易构成关联交易；但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易行为业经公司独立董事事前认可、经审计委员会审核，由公司董事会审议后生效。

二、关联方介绍

1、武汉光谷联合股份有限公司

成立日期：2000年7月24日

企业类型：股份有限公司

住所：东湖新技术开发区关山一路1号

法人代表：黄立平

注册资本：人民币48,000万元

企业法人营业执照注册号：420100000049554

主营业务范围：网络技术、电子商务、软件、系统集成、信息加工与服务、通信设备的开发、研制、技术服务；计算机及配件、普通机械、电器机械、汽车配件、仪器仪表、建筑材料、装饰材料、纺织品零售兼批发；线路、管道安装；房地产开发、商品房销售；园区开发和基础设施建设；销售代理、策划代理、广告代理、工程咨询。

股东情况：联合置业（武汉）有限公司持股60.88%，湖北省科技投资集团有限公司持股16.00%，武汉千宝置业有限公司持股3.90%，自然人股东持股19.22%。

实际控制人情况：联合置业（武汉）有限公司成立于1993年7月23日，公司注册资本为人民币3,000万，法定代表人为黄立平，经营范围为房地产开发、商品房销售、租赁，装饰材料的设计、生产、销售；健身。

2、近三年主要财务数据指标如下： 单位：万元

	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	244,985	173,341	127,305
总负债	158,891	89,530	65,101
净资产	86,094	83,811	62,204
营业收入	105,795	84,180	60,016
净利润	22,236	15,948	10,541

三、关联交易标的的基本情况

1、武汉学府房地产有限公司

成立日期：1999年4月29日

企业类型：有限责任公司

住所：武汉市洪山区关东工业园东湖高新大楼

法人代表：黄立平

注册资本：6000万元

企业法人营业执照注册号：420100000006093

经营业务范围：房地产开发；酒店管理。商品房销售（叁级）（凭许可证在核定期限内经营）

2、主要财务数据指标如下： 单位：万元

	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	51,282.33	42,706.35	37,858.70	15,773.71
总负债	45,429.80	30,820.38	33,088.75	10,286.29
净资产	5,852.53	11,885.97	4,769.95	5,487.42
营业收入	976.42	33,419.37	0	0
净利润	-1,033.44	7,116.01	-717.47	-320.55

以上财务数据业经众环会计师事务所有限公司审计。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、关联交易的主要内容

公司向光谷联合出售公司所持有的学府地产2%的股权。

2、协议价格和定价政策

（1）协议价格：经双方同意，本次股权转让价款为人民币肆佰肆拾肆万捌仟肆佰元整（RMB444.84万元）

（2）定价政策:

本次定价基础是对学府地产整体项目收益进行预测后计算的每股净资产预估值3.707元/股，若最终清算值与上述预估值之间差异超过±0.1元/股（含），双方同意据实调整，并在项目清算及分红时一并处理。

以2011年9月30日公司持有的学府地产2%股权对应学府地产净资产117.05万元为基础，交易价格较净资产溢价327.79万元。

3、协议生效条件

经公司独立董事事前认可、经审计委员会审核，由公司董事会审议后生效。

4、付款条件

光谷联合在协议生效后3个工作日内，向公司指定账户一次性支付全部转让款。

5、其他安排

鉴于公司在转让学府地产2%的股权之后，将失去对学府地产的控制权，因此在合同生效后的3个工作日内，公司将减少一名董事席位。

本次关联交易，不涉及土地租赁、债权债务转移等其他安排。本次交易完成后，公司与光谷联合、学府地产在资产、人员、财务、业务机构方面均保持独立。

五、关联交易对公司的影响情况

本次交易的完成，集中了公司的战略资源，不仅有利于促进公司业务整合和产业发展，还有利于公司实现转型提升，为公司尽快成为具有城市战略高度的城市发展运营商提供了助力。

六、本年年初至披露日与本次交易关联方之间已发生的关联交易

本年年初至披露日，公司与光谷联合之间无已发生的关联交易。

七、独立董事意见

经独立董事李德军先生、杨汉刚先生、夏成才先生的认可，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

独立董事认为本次交易价格合理、公允，符合上市公司及全体股东的利益。

八、董事会意见

本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。

九、备查文件目录

1、《武汉学府房地产有限公司股权转让协议》。

2、武汉学府房地产有限公司审计报告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年十一月二十四日