股票代码：600256 股票简称：广汇股份 公告编号：2011-067

  （住所：乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号）

第一节 绪言

重要提示

新疆广汇实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“广汇股份”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本期债券评级为AA+级，发行人信用等级为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为人民币773,372.62万元（截至2011年6月30日合并报表中所有者权益）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为人民币56,297.62万元（2008年度、2009年度及2010年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

公司名称：新疆广汇实业股份有限公司

英文名称：XINJIANG GUANGHUI INDUSTRY CO,LTD.

法定代表人：尚继强

董事会秘书：王玉琴

注册资本：1,946,868,038元

成立日期：1999年4月10日

住 所：乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号

办公地址：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27层

经营范围：许可经营范围：煤炭销售。一般经营项目：液化天然气、石油、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资；一般货物与技术的进出口经营；国内商业购销。

二、发行人基本情况

（一）发行人历史沿革情况

1、发行人设立情况

公司前身为1995年1月20日成立的新疆广汇晨晖花岗岩石材开发有限公司，注册资本1.2亿元，为中外合资经营企业。1999年3月14日，经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[1999]40号文批复，由新疆广汇企业（集团）有限责任公司（后更名为新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司）等七名发起人将新疆广汇晨晖花岗岩石材开发有限公司整体变更设立为新疆广汇石材股份有限公司，注册资本为12,689.16万元。

2、首次公开发行及上市后股本变动情况

（1）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2000]41号文核准，公司2000年4月21日向社会公开发行了5,000万股A股，每股发行价为6.6元。其中，向一般投资者上网发行4,000万股，向证券投资基金配售1,000万股。扣除发行费用后公司该次发行募集资金净额为31,652万元，发行后公司总股本增至17,689.16万股。

经上交所上证上字[2000]22号文批准，上网定价发行的4,000万股和向证券投资基金配售的1,000万股的50%（即500万股）于2000年5月26日在上交所上市交易，向证券投资基金配售的其余500万股于2000年10月23日上市交易。股票简称为“广汇股份”，股票代码为600256。

（2）2000年9月15日，公司2000年第一次临时股东大会审议通过了公司2000年中期公积金转增股本的议案，向全体股东每10股转增10股。分配方案于2000年11月6日实施完毕。发行人总股本由17,689.16万股增加至35,378.32万股。

（3）2001年8月25日，公司2001年第一次临时股东大会审议通过了公司2001年中期利润分配方案，向全体股东每10股派送红股6股、每10股派送现金红利1.5元（含税），及每10股转增1股。分配方案于2001年9月28日实施完毕。发行人总股本由35,378.32万股增加至60,143.14万股。

（4）2002年9月2日，公司2002年第二次临时股东大会审议通过了公司2002年中期利润分配方案，向全体股东每10股派送红股2股，及每10股派送现金红利0.5元。分配方案于2002年9月13日实施完毕。发行人总股本由60,143.14万股增加至72,171.77万股。

（5）2004年4月24日，公司2003年度股东大会审议通过了公司2003年度利润分配方案，向全体股东每10股派送红股2股，每10股派送现金红利0.5元。分配方案于2004年6月29日实施完毕。发行人总股本由72,171.77万股增加至86,606.12万股。

（6）2006年4月4日，公司股权分置改革相关股东会议审议并通过了《公司股权分置改革方案》，全体非流通股股东以其所持有的股份向股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付2.5股股份对价，非流通股股东总计支付股份6,120.00万股，公司股本总数86,606.12万股不变。股权分置改革方案于2006年4月14日实施完毕。

（7）2009年4月1日，公司2008年年度股东大会审议通过了2008年度利润分配方案，以公司2008年末总股本86,606.12万股为基数，向全体股东每10股送1股、派发现金红利1元（含税）。2009年4月29日，上述利润分配方案实施完毕。发行人总股本由86,606.12万股增加至95,266.74万股。

（8）2010年4月9日，公司2009年度股东大会审议通过了2009年度利润分配方案，以公司2009年末总股本95,266.74万股为基数，向全体股东每10股送3股、派发现金红利0.4元（含税）。2010年4月30日，上述利润分配方案实施完毕。发行人总股本由95,266.74万股增加至123,846.76万股。

（9）2011年3月21日，公司2010年度股东大会审议通过了2010年度利润分配方案，以公司2010年末总股本123,846.76万股为基数，向全体股东每10股送5股、派发现金红利0.6元（含税）。2011年4月6日，上述利润分配方案实施完毕。发行人总股本由123,846.76万股增加至185,770.14万股。

（10）2011年5月17日，经中国证监会《关于核准新疆广汇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]641号）核准，公司以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了89,166,666股人民币普通股（A股），扣除发行费用后募集资金净额为2,102,778,379.77元。本次发行完成后，公司总股本由185,770.14万股增加为194,686.80万股。

（二）发行人股本结构及前十大股东持股情况

1、发行人股本结构情况

截至2011年6月30日，公司总股本为1,946,868,038股，公司股本结构如下：

2、前十大股东持股情况

截至2011年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（三）发行人的业务情况

1、公司的主营业务

公司目前主要从事LNG清洁能源业务，兼营商品批发零售贸易、商业物业租赁等业务，原有的房地产、石材和塑钢门窗等业务均已实现战略性退出。近年来，随着公司获取资源能力的提升，公司明确了清洁能源产业的战略定位。目前，公司已发展为国内规模最大的陆地车载液化天然气供应商。

2、公司的主要产品或服务简介

LNG作为清洁能源产品，广泛应用于城市燃气（调峰）、工业能源、汽车燃料、化工产品等多个领域，并以其运输的机动性和灵活性，有效地补充了管道天然气运输方式无法到达地区的需求。

在商业物业租赁领域，公司搭建了广汇美居物流园这一综合性交易平台，向建材产品的销售商提供经营所需的房屋租赁及柜台租赁，利用商铺众多形成的规模效应和价格优势，并结合品牌专卖店的品质提升，立足于营造商场级的购物环境和规范服务，为消费者提供“一站式”家居购物场所。

公司的商品批发零售贸易业务主要经营钢材和水泥的购销。借助广汇美居物流园的平台，公司拥有较为广泛的销售渠道，客户主要面向建材相关行业的房地产建造施工方及广汇美居物流园业主。

此外，公司的煤炭销售业务已初步形成，主要产品为原煤，属低硫、低磷、特高挥发份的长焰煤，可用作动力煤、化工用煤及民用煤。

3、公司的主营业务情况

最近三年及2011年1-6月，公司各项业务产量和销量情况如下：

注：2010年度LNG的销量大于产量，主要是发行人自产产品无法满足客户和市场的需求，故从小型LNG生产厂商采购LNG再销售所致。

此外，2011年1-6月，公司实现煤炭销售109.73万吨。

最近三年及2011年1-6月，公司各项业务的营业收入情况如下：

单位：万元

最近三年，公司的液化天然气（LNG）业务和房地产开发销售业务在营业总收入构成中所占比例较高。2008年受益于天然气价格的上涨和市场需求的强劲，公司LNG业务的收入大幅增长；2009年和2010年公司的房地产业务进入集中销售和交付期，房地产开发与销售业务收入大幅增长；商业物业租赁业务经过逐年的推广和完善，销售收入呈现逐年稳步递增态势；受宏观经济的复苏以及房地产市场的活跃，钢材、水泥需求持续走强，使公司批发零售业务收入在2010年大幅提升。

为践行公司清洁能源的发展战略，公司逐步实施了石材业务、塑钢门窗业务的战略性退出和房地产开发销售业务的剥离。经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司于2010年5月将持有控股子公司广汇石材的全部90%股权及与石材开发相关资产出售给山西天东房地产开发有限公司，实现了石材业务的退出。2010年内，公司对塑钢门窗业务实施停产并逐步将与之相关的闲置设备和存货进行处置，实现了塑钢门窗业务的战略退出。

2011年6月，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司将持有新疆广厦房地产交易网络有限责任公司45%股权、新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）持有的新疆亿科房地产开发有限责任公司的100%股权、亚中物流拥有的乌鲁木齐肉联冷冻食品有限公司地块及地上建筑物以及亚中物流尚未销售完毕的存量商品房，整体打包销售给新疆广汇房地产开发有限公司，转让价格以评估报告所载评估值为准，确定为118,858.16万元。至此，公司实现了房地产开发与销售业务的整体剥离。

三、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、利息支出增加的风险

为满足资金需求，近年来，公司适度提高了银行借款及其他债权融资的规模。截至2011年6月30日，公司合并报表中短期借款、应付债券、长期借款余额分别为13.02亿元、9.86亿元、45.44亿元。为满足公司战略实施而产生的资金需求，未来公司仍需进一步通过银行借款等多种途径获取资金，将产生较大规模的利息支出；同时，未来中国人民银行存在加息的可能性，利率水平的上升将提高公司的利息支出规模。公司较大规模的利息支出，可能给公司的现金流带来一定的风险。此外，未来公司的在建工程转固后，相关未偿还的借款将产生一定规模的财务费用，给公司的盈利水平带来不利影响。

2、固定资产折旧的风险

截至2011年6月30日，公司合并报表中在建工程余额为74.29亿元。由于公司仍有一定的资本性开支计划，未来在建工程规模可能进一步扩大。随着公司相关建设项目的逐步完工，在建工程将转为固定资产，导致公司未来的固定资产折旧规模将大幅增加。由此，未来固定资产折旧的增加将可能影响公司盈利情况，尤其是大规模在建工程转固时将可能导致利润水平的暂时下滑。

3、利润波动的风险

随着广汇新能源哈密煤化工项目、吉木乃5亿立方米LNG项目等能源产业项目的逐步竣工投产，公司清洁能源业务规模将呈跨越式增长。为践行公司清洁能源的发展战略、集中力量做大做强清洁能源业务，公司于2011年6月对原有房地产开发与销售业务实施了整体剥离，将不再从事房地产开发与销售业务。尽管公司的能源业务增长迅速，但仍请投资者关注因房地产业务的剥离导致公司短期内利润波动的风险。

（二）经营风险

1、依赖上游行业资源的风险

目前公司LNG产品的气源为石油伴生气，公司于2003年与中石油吐哈油田分公司签署了15年的长期供气合同，为公司LNG 产品提供中长期较为稳定的气源保障。但由于石油伴生气供应量依赖于石油的开采，且气源供应被大型石油企业控制，公司存在对上游行业资源依赖的风险。目前，公司正在通过实施广汇新能源哈密煤化工项目、哈萨克斯坦TBM公司斋桑油气资源的勘探和开采项目等来保证气源供应，分散对上游行业资源依赖的风险。但目前该等项目尚未正式投产，仍提请投资者关注公司对上游行业资源依赖的风险。

2、项目建设风险

公司从事的LNG上下游一体化项目建设本身具有投资规模大、建设周期长的特点，在项目建设完工之前受到多方面因素影响，风险暴露时间较长。资金、技术、季节、天气等方面因素带来的潜在风险，都会随着基建工程施工期的增加而放大。同时在项目建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本变化等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

3、安全运营风险

天然气是一种无色、无臭、无毒、无腐蚀性的气体混合物。LNG是将天然气以液态形式存放在低温的密封储罐中，相比于其他燃料，LNG在生产、运输、使用方面都表现出较好的安全性。公司已经建立了一整套规范的安全运营保护制度，并对LNG 运输车辆采用GPS 定位技术进行单车分别管理，且生产运输过程中严格执行相关安全规范。但是LNG 属于危险物品范畴，公司的LNG 业务仍可能存在一定的安全运营风险。

4、产品及时交付风险

公司LNG产品主要采取公路运输，客户遍布全国，运输半径较大，对公司产品及时交付的组织管理要求较高，公司设立了广汇天然气公司运输分公司，组建了专业的LNG运输队伍，保证了现有产能的外运。针对后期LNG市场的扩容，公司通过推广中重型LNG汽车，以降低运输成本并扩大LNG的市场空间并保证产品及时交付。公司还在积极探索实现铁路运输的可能性。但如果发生自然灾害等不可抗力，可能使公司产品无法及时交付，对公司的业务将产生不利影响。

5、潜在的市场竞争风险

中国的LNG工业起步较晚，总体生产规模较小，从现已投产的厂家来看，除公司的日处理能力达到150万立方米，其他内陆LNG厂商的日处理能力相对较小，市场竞争者较少。公司LNG产品市场定位为对“西气东输”和“海气上岸”的服务和补充，与国内石油天然气大型企业采用错位竞争的方式，有效的降低了市场竞争风险。目前天然气市场需求的不断增加，供不应求的局面在短期内不会改变，未来LNG市场逐渐成熟后，可能会有更多竞争者进入，给公司带来潜在的竞争风险。

6、市场风险

我国目前尚处于天然气市场开发初期，由于气源供应不足、气源地距离供应地较远等原因，客户系统尚未成熟，且中小城市的天然气需求易受各地城市地方政府的规划和建设进度等因素影响，公司产品需求增长可能不稳定、从而影响该业务的增长。为此，公司在LNG项目建设初期就坚持上下游同步建设，重视产品市场开拓，扩大液化天然气的使用领域范围，营建LNG产品的市场营销体系，通过多年运营，已经树立起“广汇LNG”供应商的良好品牌形象。但仍可能由于目前我国天然气市场尚未成熟而使公司承担一定市场风险。

（三）管理风险

1、子公司管理控制的风险

公司为集团式控股型公司，主要业务均通过下属子公司开展。目前，公司下属多家一级子公司和二级子公司。这种直接、间接控股公司数量较多的经营模式使公司在业务、财务、人事方面均面临管理控制的风险。虽然公司对主要子公司的控股比例均较高，对其具有绝对的控制力，且公司已经建立了一套完善的内部管理和控制机制，但未来随着公司业务规模的较快发展，将对公司的管理水平提出更高的要求。

2、跨地区经营风险

近年来，公司立足新疆，业务向周围地区辐射，目前业务已经涉及到了全国多个地区，随着公司业务的发展扩大，业务经营涉及的地域范围还将进一步扩张。公司的业务规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，如出现管理不到位的情况，可能对公司产生消极影响，公司存在跨地区经营风险。

（四）政策风险

1、行业政策风险

LNG是公司的主要业务，其所处行业主要由国家发改委及各省发改委进行管理，环境保护、国土资源、安全监察、水土保持等实行专项管理。在目前的行业管理体制下，公司已建立起与之相适应的业务运营模式，并具有了一定的竞争优势。但如果国家关于天然气行业的政策出现较大的改变，将有可能影响公司的生产与经营，并对公司未来的经营效益产生较大影响。公司自成立以来一直重视对行业管理政策的研究，能够紧跟国家政策，及时调整经营思路，最大限度地减少了行业政策调整因素对公司发展的影响。即便如此，如果未来公司所处行业的政策发生变化，仍可能对公司的业务运营产生不利影响。

2、税收优惠政策风险

公司多家下属子公司所享受的西部大开发等税收优惠政策已于2010年底全部到期。根据财政部、海关总署和国家税务总局联合发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务的企业。目前，我国相关部门正在制定《西部地区鼓励类产业目录》，如果公司下属子公司所从事的业务未被列入《西部地区鼓励类产业目录》，将可能导致公司不再享受税收优惠政策，并对公司未来的经营业绩产生影响。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

新疆广汇实业股份有限公司2011年公司债券（简称为“11广汇01”）。

二、发行总额

本期债券的发行总额为人民币20亿元。

三、核准情况

本期债券已经中国证监会“证监许可[2011]1657号”文核准发行。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

五、票面金额及发行价格

本期债券面值100元，按面值平价发行。

六、债券品种和期限

本期债券期限为6年期固定利率债券（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

七、发行人上调票面利率选择权

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

八、投资者回售选择权

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券存续期内前3年的票面利率为6.90%。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。

在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后3年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点（1个基点为0.01%），在债券存续期后3年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后3年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息和本金支付工作按照登记公司和上交所有关规定办理。

本期债券的起息日为2011年11月3日。

2012年至2017年每年的11月3日为上一个计息年度的付息日；如投资者行使回售权，则回售部分债券的付息日为2012年至2014年每年的11月3日；如遇法定节假日或休息日，则付息日顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息。

本期债券的兑付日为2017年11月3日；如投资者行使回售权，则回售部分债券的兑付日为2014年11月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。顺延期间兑付款项不另计息。

十、本期债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人、债券受托管理人为银河证券。

本期债券的分销商为宏源证券股份有限公司和江海证券有限公司。

十一、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。

十二、担保人及担保方式

新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十三、回购交易安排

经上交所同意，本期债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上交所同意，本期债券将于2011年11月28日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“11广汇01”，上市代码“122102”。

二、本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三年及2011年1-6月财务报告审计情况

公司2008年度财务报告已经广东大华德律会计师事务所审计，并出具了华德股审字[2009]25号标准无保留意见审计报告。公司2009年度和2010年度财务报告已经立信大华会计师事务所有限公司（以下简称“立信大华”，已更名为“大华会计师事务所有限公司”）审计，并分别出具了立信大华审字[2010]710号、立信大华审字[2011]076号标准无保留意见审计报告。公司2011年1-6月财务报告未经审计。

2009年，公司根据财政部2009年6月11日下发的财会[2009]8号《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》规定，改变了安全生产费计提和使用的会计处理方法，同时，按照追溯调整的原则，对2008年度财务报表进行了追溯调整，并对相关资产、负债和股东权益及利润表项目按照《关于印发企业会计准则解释第3号的通知》的规定进行重新分类、列报。

本节中出现的2008年度、2009年度和2010年度财务信息来源于公司的2008年度、2009年度和2010年度财务报告，其中2008年度数据来源于2009年度财务报告的上年比较数字，且该数据根据《关于印发企业会计准则解释第3号的通知》进行了追溯调整；本节中出现的2011年1-6月的财务数据引自公司2011年半年度报告。

二、最近三年及2011年1-6月财务会计资料

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

合并利润表

单位：元

合并现金流量表

单位：元

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

母公司利润表

单位：元

母公司现金流量表

单位：元

三、最近三年及2011年1-6月主要财务指标

上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。

各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产 / 流动负债

速动比率=（流动资产-存货） / 流动负债

资产负债率=负债合计 / 资产合计

每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产 / 期末股本总额

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用利息支出） / 计入财务费用利息支出

应收账款周转率=营业收入 / 应收账款平均余额

存货周转率=营业成本 / 存货平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额 / 期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额 / 期末普通股股份总数

全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润 / 期末归属于母公司所有者权益

加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、本期债券的偿付风险

公司目前经营和财务状况良好。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、行业状况、资本市场和国家相关政策等外部环境和公司的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定影响。

二、偿债计划

（一）利息的支付

本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2012年至2017年每年的11月3日；如投资者行使回售权，则回售部分债券的付息日为2012年至2014年每年的11月3日；如遇法定节假日或休息日，则付息日顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息。

债券利息的支付通过本期债券的证券登记机构办理。利息支付的具体事项将依据法律、法规的规定，由公司在中国证监会指定的媒体上发布付息公告予以说明。

（二）本金的支付

本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2017年11月3日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2014年11月3日；如遇法定节假日或休息日，则兑付日顺延至其后的第1个工作日。

本期债券本金的偿付通过证券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、偿债资金来源

本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。公司2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-6月分别实现营业收入203,771.60万元、310,081.15万元、378,944.65万元和262,041.85万元，归属于母公司股东的净利润分别为46,314.69万元、53,740.32万元、68,837.85万元和63,871.68万元。公司经营活动产生的现金流充裕，2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-6月经营活动现金流量净额分别为46,980.54万元、82,040.40万元、51,937.92万元和28,215.49万元。公司良好的盈利能力与充足和稳定的现金流将为偿付本期债券本息提供保障。

四、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年6月30日，发行人流动资产余额为532,985.37万元，不含存货的流动资产余额为497,611.71万元。业务的不断发展，将为发行人营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。

（二）间接与直接融资保障本期债券本息按时偿付

公司在国内银行间具有良好的信用记录，长期与银行保持着良好的合作关系，从未发生过任何形式的违约行为。截至2011年6月30日，公司及控股子公司共获得主要贷款银行66.56亿元人民币和2亿美元的授信额度，其中尚未使用的授信额度为7.44亿元人民币和1.7亿美元，银行综合授信额度为合理规划未来本期公司债券本息的支付提供坚实基础。

此外，作为上市公司，公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行融资。目前，公司在资本市场信用记录良好。因而必要时，公司可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按期偿还本期债券提供有力支持。

（三）担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

本期债券担保人广汇集团为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺对本期债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用，划入证券登记机构或债券受托管理人指定的账户。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）专门部门负责每年的偿付工作

发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）严格执行资金管理计划

本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理、工程投资管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（三）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

公司按照《公司债券发行试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人的情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

（五）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

（六）发行人承诺

根据公司董事会第五届第三次会议决议和公司2011年第三次临时股东大会决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任

发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期公司债券票面利率上浮50%。

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人及担保人年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人、担保人发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行人、担保人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上交所网站（www.sse.com.cn）和中诚信网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

本期债券由广汇集团提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保人的基本情况

（一）担保人的基本情况简介

名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

法定代表人：孙广信

注册资本：161,517万元

设立日期：1994年10月11日

住所：乌鲁木齐市高新区天津南路65号（广汇美居物流园）

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发。

（二）担保人最近一年及2011年1-6月的主要财务数据

根据立信大华出具的立信大华审字[2011]2720号审计报告及广汇集团2011年1-6月财务报告，广汇集团2010年及2011年1-6月的合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：

1、财务数据

单位：万元

2、财务指标

注：资产负债率=负债合计 / 资产总计

净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润 / 期末归属于母公司所有者权益合计

流动比率=流动资产 / 流动负债

速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产） / 流动负债

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

净利率=净利润 / 营业收入

（三）资信情况

广汇集团经过二十余年的创业发展，资产规模不断扩大，经营效益逐年提高。目前，广汇集团已形成清洁能源、汽车服务、房地产三大支柱产业，已成为中国最大的陆基LNG生产和供应商、中国最大的汽车服务企业之一以及新疆地区最大的房地产开发企业。2010年，广汇集团获得人力资源和社会保障部、国家发展和改革委员会联合授予的“国家西部大开发突出贡献集团荣誉称号”，获得中国民营企业联合会、中国统计协会和中国管理科学院企业发展研究中心联合授予的2010年度“中国民营企业500强”称号。

广汇集团与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方面未发生违约，资信情况良好。截至2011年6月30日，广汇集团共获得银行综合授信额度为349.13亿元，未使用授信额度119.40亿元。广汇集团最近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为。

（四）累计对外担保情况

截至2011年6月30日，广汇集团累计对外担保余额为135.52亿元（未考虑本期债券），其中对下属子公司担保余额为134.87亿元，对子公司以外公司担保余额为6,500万元，累计对外担保余额占其2011年6月30日净资产（未经审计的合并报表中所有者权益）的比例为70.64%；若考虑本期债券，广汇集团累计对外担保余额将不超过155.52亿元，占其2011年6月30日净资产（未经审计的合并报表中所有者权益）的比例不超过81.06%。

（五）偿债能力分析

广汇集团规模效应明显，经营活动获取现金能力较强，具备很强的综合财务实力和整体抗风险能力。同时广汇集团始终践行多元化发展战略，新能源产业、汽车服务业和房地产业三大支柱产业均位居行业前列且相关度低，使得广汇集团具备较强的抗风险能力。

1、资产结构分析

从资产构成来看，广汇集团2010年末总资产为4,346,478.52万元，其中流动资产合计为2,558,680.86万元，占总资产比例为58.87%，非流动资产合计1,787,797.66万元，占总资产的比例为41.13%；截至2011年6月30日，广汇集团总资产为5,645,334.56万元，其中流动资产合计为3,371,561.66万元，占总资产比例为59.72%，非流动资产合计2,273,772.90万元，占总资产的比例为40.28%。

从负债构成来看，广汇集团2010年末总负债为2,920,892.05万元，其中流动负债合计为2,003,979.22万元，占总负债比例为68.61%，非流动负债合计为916,912.83万元，占总负债比例为31.39%。截至2011年6月30日，广汇集团总负债为3,726,856.32万元，其中流动负债合计为2,300,234.13万元，占总负债比例为61.72%，非流动负债合计为1,426,622.19万元，占总负债比例为38.28%。

广汇集团2010年末所有者权益合计为1,425,586.47万元，其中归属母公司所有者权益为737,960.28万元；截至2011年6月30日，广汇集团所有者权益合计为1,918,478.24万元，其中归属母公司所有者权益为930,015.50万元。

综上，广汇集团资产规模较大，总体资产结构合理，整体资产质量较高。

2、偿债能力分析

2010年末及2011年6月末，广汇集团的流动比率分别为1.28和1.47，速动比率分别为0.85和0.95，资产负债率分别为67.20%和66.02%，均处于合理水平。2010年度及2011年1-6月，广汇集团利息保障倍数分别为9.31倍和6.51倍，保障利息支付的能力较强。2010年度及2011年1-6月，广汇集团经营活动产生的现金流量净额分别为217,493.01万元和27,863.99万元，现金及现金等价物的增加额分别为178,213.64万元和397,337.18万元，获取现金的能力较强。综上，广汇集团整体负债水平比较稳定，短期偿债压力较小，整体偿债能力较强，具有良好的抗风险能力。

3、盈利能力分析

广汇集团经营状况良好，盈利能力稳定增长。2010年度及2011年1-6月，广汇集团实现营业收入分别为5,343,915.40万元和3,101,350.22万元，实现利润总额409,381.48万元和198,314.56万元，净利润分别为321,467.27万元和135,930.20万元，其中归属母公司所有者的净利润分别为181,262.72万元和69,068.18万元，净利率分别为6.02%和4.38%，净资产收益率为24.56%和7.43%，为各项债务的按时偿还提供了保障。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

本期债券募集资金20亿元，在扣除发行费用后，公司拟安排约12.7亿元用于偿还公司及控股子公司的银行借款，优化公司的债务结构，剩余募集资金用于补充公司流动资金。

第十一节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人：新疆广汇实业股份有限公司

住 所：乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号

办公地址：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27层

法定代表人：尚继强

联系人：王玉琴

联系电话：0991-3762327

传真号码：0991-8637008

二、承销团

（一）保荐人、主承销商：中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：顾伟国

邮编：100033

联系人：王红兵、王景然、曾启富、王琦

电话：010-66568888

传真：010-66568390

（二）分销商

1、宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：詹茂军、王慧晶

电话：010-88085128

传真：010-88085129

2、江海证券有限公司

住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号

法定代表人：孙名扬

联系人：熊雯、余红英

电话：021-58764011

传真：021-58766941

三、发行人律师：北京市国枫律师事务所

住所：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层

负责人：张利国

联系人：冯翠玺、王培斯

电话：010-66090088

传真：010-66090016

四、审计机构：大华会计师事务所有限公司

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101

负责人：梁春

联系人：刘耀辉、龚晨燕

电话：0755-82966007

传真：0755-82900965

五、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

联系人：邵津宏、魏巍、王维

电话：021-51019090

传真：021-51019030

六、担保人：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

住所：乌鲁木齐市高新区天津南路65号

法定代表人：孙广信

联系人：徐志强

电话：0991-2365080

传真：0991-2365080

七、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：顾伟国

邮编：100033

联系人：王红兵、王景然、曾启富、王琦

电话：010-66568888

传真：010-66568390

第十三节 备查文件

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）新疆广汇实业股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书及其摘要；

（二）发行人最近三年的财务报告和审计报告及2011年上半年财务报告；

（三）保荐机构出具的发行保荐书；

（四）法律意见书；

（五）资信评级报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）担保协议和担保函；

（八）债券受托管理协议；

（九）债券持有人会议规则。

投资者可至发行人或保荐人、主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

发行人：新疆广汇实业股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

2011年11月25日

  保荐人（主承销商）、债券受托管理人、上市推荐人

  （住所：北京市西城区金融大街35号2-6层）

  证券简称：11广汇01

  证券代码：122102

  发行总额：人民币20亿元

  上市时间：2011年11月28日

  上市地：上海证券交易所