证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2011-054

  广州市香雪制药股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市香雪制药股份有限公司（“公司”）第五届董事会第十四次会议于2011年11月24日在公司本部会议室以现场表决的方式召开会议，会议通知已于2011年11月21日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应到董事九名，实到董事九名。公司监事列席了本次会议。会议由董事长王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：

1、审议通过了《拟收购中山优诺生物科技有限公司股权90%并增资》的议案。

同意公司拟使用自有资金118万元收购中山优诺生物科技发展有限公司（以下简称“中山优诺”）90%股权。其中向原股东广东新科迪医药开发有限公司收购50%股权、向吴小兰收购15%股权、向任德权收购10%股权、向张天佑收购15%股权。本次收购完成后，中山优诺成为公司的控股子公司。

收购完成后，同意公司拟再使用自有资金350万元向中山优诺增加注册资本，用于中山优诺业务经营发展和补充营运资金。

本次收购股权并增资，公司拟使用自有资金共468万元。

公司聘请了具有从事证券相关业务资格的大信会计师事务有限公司和广东联信资产评估土地房地产估价有限公司分别对中山优诺进行审计和评估。

根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字[2011]第1-2560号），中山优诺2010年度、2011年1-9月主要财务数据见下表：

单位：元

主要财务数据	2011年9月30日	2010年12月31日
总资产	7,364,015.76	7,655,151.01
总负债	6,063,000.00	6,212,121.70
净资产	1,301,015.76	1,443,029.31
营业收入	312,079.61	56,595.57
净利润	-142,013.55	-56,970.69

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2011]第A0232号），截至评估基准日2011年9月30日，经资产基础法评估测算，中山优诺的总资产账面值为736.40万元，评估值为741.79万元，增幅0.73%；负债账面值为606.30万元，评估值为606.30万元，无增减；净资产账面值为130.10万元，评估值为135.49万元，增幅4.14%。

公司按相关资产评估结果为作价依据，经交易双方协商确定，本次收购中山优诺90%股权的交易价格为人民币118万元。

同意公司与中山优诺原股东广东新科迪医药开发有限公司、吴小兰、任德权、张天佑签订《股权转让协议》，并授权公司董事长王永辉先生签署本次收购的相关文件。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成关联交易。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过了修订公司《内幕信息知情人登记制度》的议案

根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告〔2011〕30号）》，决定对公司于2011年8月22日第五届董事会第十二次会议审议通过的《内幕信息知情人登记制度》进行修订。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告

广州市香雪制药股份有限公司董事会

二0一一年十一月二十四日

广州市香雪制药股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

第一章 总 则

第一条为加强广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告〔2011〕30号）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，及《公司章程》、《内幕信息管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章内幕信息知情人及其范围

第二条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第三条内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第三章内幕信息及其范围

第四条内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司 尚未在指定的信息披露刊物或深圳证券交易所网站上正式公开。

下列信息皆属内幕信息：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（十三）公司分配股利或者增资的计划；

（十四）公司股权结构的重大变化；

（十五）公司债务担保的重大变更；

（十六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分 之三十；

（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十八）公司收购的有关方案；

（十九）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第四章内幕信息知情人档案管理

第五条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照附件一填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地 点、依据、方式、内容等信息。

第六条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第七条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息、知情人档案分阶段送达相关公司， 但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定附件一的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第八条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份 等重大事项，除按照本规定第五条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十条公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理工作参照本制度执行，上述主体涉及公司并对公司股价有重大影响事项，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

第十一条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。

第十二条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

公司进行本制度第九条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第五章保密及责任追究

第十三条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。公司应当通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员。

第十四条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信息公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第十五条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十六条内幕信息知情人在监管部门规定的窗口期内，不得买卖公司股票， 或者建议他人买卖公司股票。

第十七条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉 嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第十八条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东 及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十九条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告［2011］30号）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度自董事会审议通过之日起实行。公司于2011年8月22日第五届董事会第十二次会议审议通过的《内幕信息知情人登记制度》同时废止。

广州市香雪制药股份有限公司

二O一一年十一月

附件一：

内幕信息知情人档案登记表

内幕信息事项（注1）：

序 号	内幕信息知情人名称(个人填写姓名)	内幕信息知情人企业代 码(自然人身份证号)	知悉内幕信 息时间	知悉内幕信息地点	知悉内幕信息 方式(注2)	内幕信息内容(注3)	内幕信息所处 阶段(注4)	登记时间	登记人(注5)

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注1，内幕信息、事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

注2，填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注3，填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

注4，填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

注5，如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。