证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2011-028

江苏中南建设集团股份有限公司

股票期权激励计划（草案修订稿）摘要

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

一、本公司股票期权激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》及其他有关法律、法规、部门规章及规范性文件以及江苏中南建设集团股份有限公司的《公司章程》制定。

二、本计划采用股票期权作为长期激励工具。本计划下授予的每份股票期权拥有在行权有效期内，在满足行权条件情况下，以行权价格购买一股本公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

三、本公司拟向激励对象授予总量为3000万份的股票期权，涉及标的股票数量为3000万股，占授予时公司股本总额的2.57%。

股票期权有效期内若发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

四、本计划的激励对象为本公司的董事、高级管理人员、下属子（分）公司核心管理人员，不包括独立董事、监事。本计划的激励对象总人数为84人，占公司目前在册员工总数的3.17%。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

五、本激励计划有效期为4年，授予的股票期权自授权日起4年内有效，其中等待期1年。

1、本计划授予的股票期权，经过一年的等待期之后，计划分三次行权，在满足相应的业绩条件的前提下，三次行权的行权比例分别为40%、35%、25%，如下表所示：

阶段名称	时间安排	行权比例
授权日	本计划获得股东大会通过之后的30日内
等待期	自授权日起至授权日起12个月内的最后一个交易日当日止
第一个行权期	自授权日起12个月至授权日起24个月的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自授权日起24个月至授权日起36个月的最后一个交易日当日止	35%
第三个行权期	自授权日起36个月至授权日起48个月的最后一个交易日当日止	25%

在期权有效期的可行权时间内未行权的股票期权，在股票期权有效期满后全部作废，由公司无偿收回并统一注销。

六、本计划授予的股票期权的行权价格为12.40元/股。即行权价格为下列价格之高者：

（1）本激励计划草案公布前一个交易日的公司A股股票收盘价12.40元/股；

（2）本激励计划草案公布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价11.17元/股。

在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

七、股票期权行权的业绩指标包括：

（1）加权平均净资产收益率（ROE）；

（2）归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）。

本计划在计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。

八、股票期权的获授条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。

九、股票期权行权的具体条件：

（1）根据《江苏中南建设集团股份有限公司股权期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度考核合格。

（2）在股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（3）授予的股票期权各行权期间的业绩指标

①第一个行权期行权前必须同时满足条件

A、公司2011年加权平均净资产收益率不低于18.0%；

B、公司2011年经审计的净利润与2010年经审计的净利润相比，增长率不低于30%。

②第二个行权期行权前必须同时满足条件

A、公司2012年加权平均净资产收益率不低于19.0%；

B、公司2012年经审计的净利润与2010年经审计的净利润相比，增长率不低于70%。

③第三个行权期行权前必须同时满足条件

A、公司2013年加权平均净资产收益率不低于20.0%；

B、公司2013年经审计的净利润与2010年经审计的净利润相比，增长率不低于120%；

（4）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。

十、中南建设承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、中南建设承诺本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

十二、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：中国证监会备案无异议、本公司股东大会批准。

十三、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十四、公司将在股东大会审议通过之日起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

十五、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。

第一章 释义

在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

中南建设、本公司、公司 指江苏中南建设集团股份有限公司

股东大会 指本公司股东大会

董事会 指本公司董事会

薪酬与考核委员会 指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会

监事会 指本公司监事会

高级管理人员 指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员

股权激励计划、本计划 指江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）

股票期权、期权 指公司授权激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量公司股票的权利

激励对象、激励范围 指本次股票期权激励计划中获得股票期权的本公司董事、高级管理人员及核心业务人员等

授权日 指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

行权 指激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股份的行为

行权的业绩条件 指公司设定的需要满足的加权平均净资产收益率和归属于上市公司股东的净利润增长率两个条件

净利润 指按合并报表口径，归属于上市公司股东的净利润。本计划在计算净利润增长率和加权平均净资产收益率时的净利润以合并报表口径的扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据

ROE 指加权平均净资产收益率，计算该指标的净资产以合并报表口径的归属于母公司的所有者权益为准

期权有效期 指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段

可行权日 指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格 指本计划所确定的激励对象行使股票期权，购买公司股票的价格

标的股票 指本公司发行的人民币普通股股票

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

《股权激励有关事项备忘录》 指《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》

《公司章程》 指《江苏中南建设集团股份有限公司章程》

中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所 指深圳证券交易所

元 指人民币元

第二章 总则

第一条 为进一步建立、健全公司治理结构，建立和完善公司激励机制，增强公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司管权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》制定《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。

第二条 本计划经公司董事会审核，并经中国证监会备案无异议后，由股东大会批准实施。

第三条 制定本计划所遵循的基本原则

（一）坚持公开、公平、公正，遵循法律法规和公司章程规定；

（二）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于上市公司的可持续发展；

（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

（四）有利于维护股东利益，为股东带来更高效更持续的回报。

第四条 制定本计划的目的

（一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与高级管理人员之间的利益共享与约束机制；

（二）激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

（三）平衡管理层的短期目标与长期目标；

（四）维持管理团队和业务骨干的稳定。

第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围

第五条 激励对象的确定依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司管权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本计划激励对象范围的确定原则如下：

（一）激励对象限于公司董事、高级管理人员以及下属子（分）公司核心管理人员；

（二）公司独立董事、监事，不得参与本计划；

（三）中国证监会规定的其他不得成为激励对象的人员，不得参与本计划。

第六条 本计划授予股票期权的激励对象为：公司董事、高级管理人员以及下属子（分）公司核心管理人员。根据以上范围确定的激励对象总数为84人，占公司员工总数的3.17%；其中董事和高级管理人员5名。

本计划授予股票期权的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及其直系近亲属。激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

第七条 第六条所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权利，其已获授但尚未行使的全部股票期权终止行使，由公司收回并注销。

第八条 激励对象的核查

公司监事会将对本计划下授予的股票期权激励对象名单进行核查，并在股东大会就核查情况予以说明。

第四章 本计划所涉及的标的股票来源和数量

第九条 标的股票来源

本计划所涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行本公司股票。

第十条 授出股票期权的数量

公司拟向激励对象授予总量为3000万份的股票期权，涉及标的股票数量为3000万股，占授予时公司股本总额的2.57%。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。

每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。

股票期权有效期内若发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

第十一条 授予股票期权的分配情况

公司共有84名员工获授本计划授予的股票期权，其中5名董事、高级管理人员获授的股票期权涉及的标的股票总量为612.86万股，占股票期权授予总量的20.429%，占授予时公司股本总额的0.525%。股票期权激励对象人员名单及分配比例如下：

序号	姓名	职务	拟授予股票期权（万份）	占本计划拟授予期权的比例（%）	占本计划通过时总股本的比例（%）
一、董事、高级管理人员
1	沈国章	副董事长	74.14	2.471%	0.063%
2	陈小平	董事、副总经理	165.57	5.519%	0.142%
3	智刚	董事、副总经理、董秘	163.10	5.437%	0.140%
4	张晓军	董事	148.27	4.942%	0.127%
5	茅振华	财务总监	61.78	2.059%	0.053%
小计			612.86	20.429%	0.525%
二、其他激励对象
	其他激励对象共79名		2387.14	79.571%	2.044%
三		合计	3000	100%	2.57%

注：（1）任一激励对象通过本计划及其他有效的股权激励计划（如有）获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的1%；

（2）以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

第五章 股票期权有效期、生效安排及行权有效期

第十二条 股票期权有效期

本激励计划的有效期为4年，自董事会确定的授权日起计算。

第十三条 股票期权授权日

本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定授权日。

公司将在股东大会审议通过之日起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

本计划下授予的股票期权的授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交日。

第十四条 等待期

指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为一年。

第十五条 可行权日

本计划的激励对象自授权日起满一年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日。但下列期间不得行权：

1、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

第十六条 行权安排

1、本计划下授予的股票期权，经过一年的等待期之后，计划分三次行权，在满足相应的业绩条件的前提下，三次行权的行权比例分别为40%、35%、25%，如下表所示：

阶段名称	时间安排	行权比例
授权日	本计划获得股东大会通过之后的30日内
等待期	自授权日起至授权日起12个月内的最后一个交易日当日止
第一个行权期	自授权日起12个月至授权日起24个月的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自授权日起24个月至授权日起36个月的最后一个交易日当日止	35%
第三个行权期	自授权日起36个月至授权日起48个月的最后一个交易日当日止	25%

2、当期未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。

3、在期权有效期的可行权时间内未行权的股票期权，在股票期权有效期满后全部作废，由公司无偿收回并统一注销。

第十七条 禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行，具体规定如下：

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行，具体规定如下：

1、所有激励对象行权后所获公司股票自其行权当日起12个月为禁售期。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，禁售期结束后，其买卖公司股票的行为按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等文件的相关规定执行。

第六章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

第十八条 本计划授予的股票期权的行权价格

1、公司授予的股票期权的行权价格为12.40元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权以12.40元的价格认购一股中南建设股票。

2、行权价格为下列价格之高者：

（1）本激励计划草案公布前一个交易日的公司A股股票收盘价12.40元/股；

（2）本激励计划草案公布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价11.17元/股。

第十九条 股票期权行权价格的调整

在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

第七章 股票期权授予和行权条件

第二十条 股票期权的授予条件

公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：

1、中南建设未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。

第二十一条 股票期权行权的业绩指标包括：

1、加权平均净资产收益率（ROE）；

2、净利润增长率。

本计划计算业绩指标所用的净利润为合并报表口径归属于上市公司股东的净利润，并以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为合并报表口径归属于上市公司股东的净资产。

第二十二条 股票期权的行权条件：

（1）根据《江苏中南建设集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度考核评级达到合格及以上。

（2）在股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（3）激励对象截至当期行权期前未发生第二十一条所述的情形。

（4）授予的股票期权的业绩指标

①第一个行权期行权前必须同时满足条件

A、公司2011年加权平均净资产收益率不低于18.0%；

B、公司2011年经审计的净利润与2010年经审计的净利润相比，增长率不低于30%。

②第二个行权期行权前必须同时满足条件

A、公司2012年加权平均净资产收益率不低于19.0%；

B、公司2012年经审计的净利润与2010年经审计的净利润相比，增长率不低于70%。

③第三个行权期行权前必须同时满足条件

A、公司2013年加权平均净资产收益率不低于20.0%；

B、公司2013年经审计的净利润与2010年经审计的净利润相比，增长率不低于120%；

第二十三条 期权有效期内公司进行股权融资的特殊规定

如果在期权有效期内，公司进行了股权融资募集资金，在股权融资募集资金完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润；计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。前述“新增资产所对应的净资产”是指因股权融资募集资金计入净资产的部分，“新增资产所对应的净利润”是指因募集资金投入项目而由此产生的净利润部分。

如果在期权有效期内，公司进行了股权融资购买资产（不构成重大资产重组），在股权融资购买资产完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。前述“新增资产所对应的净资产”是指因发行股份购买资产计入净资产的部分，“新增资产所对应的净利润”是指因由所购买资产产生的的净利润部分。

如果在期权有效期内，公司进行了重大资产重组购买资产，在重大资产重组完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。前述“新增资产所对应的净资产”是指因重大资产重组购买资产行为所计入净资产的部分，“新增资产所对应的净利润”是指因由所购买资产产生的净利润部分。

如果在期权有效期内，公司进行了重大资产重组出售资产，在重大资产重组完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”，应为扣除此部分因出售资产所对应的净利润；计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应为扣除此部分因出售资产所对应的净资产。前述“出售资产所对应的净资产”是指因重大资产重组出售资产行为所计入净资产的部分，“出售资产所对应的净利润”是指因出售资产产生的净利润部分。

第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序

第二十四条 股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

第二十五条 行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

第二十六条 股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第九章 股票期权会计处理

第二十七条 股票期权的会计处理原则

根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：

1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；

2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。

第二十八条 股票期权的具体会计处理方法

1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理；

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积中；

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整；

4、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。

第二十九条 期权价值估计

公司选择 Black-Scholes模型对本计划下拟授予的股票期权的公允价值进行估计。

根据目前的数据，相关参数假定取值如下：

1、行权价格：本计划中股票期权行权价格为12.40元；

2、授权日的价格：12.40元（注：暂取股票期权行权价格为参数计算，而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算）；

3、有效期：在第一、第二、第三行权期，激励对象须在授权日后2年、3年和4年内行权完毕，故第一、二、三个股票期权有效期分别为2年、3年和4年；

4、历史波动率：暂取本草案公布前一年内公司股票的历史波动率数值为47.50%；

5、无风险收益率：第一个行权期的股票期权采用中国人民银行制定的2年期存款基准利率4.15%的连续复利为股票期权的无风险收益率，第二个行权期的股票期权采用中国人民银行制定的以3年期存款基准利率4.75%的连续复利为股票期权的无风险收益率，第三个行权期的股票期权采用中国人民银行制定的3年期存款基准利率4.75%和5年期存款利率5.25%的平均值5.00%的连续复利为股票期权的无风险收益率。

根据上述参数，计算公司本次授予的第一、二、三个行权期的股票期权理论价值为3.642元、4.602元和5.325元。本次期权的总理论价值为13196.25万元。

第三十条 授予的期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于2011年7月1日授予股票期权3000万份，且可行权的股票期权数量不发生变化，则未来4年期权成本摊销情况见下表：

行权期	2011年	2012年	2013年	2014年	合计
合计影响损益（税前）	4058.85	5932.5	2539.275	665.625	13196.25

注：受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。

第十章 特殊情形下的处理方式

第三十一条 公司第一大股东变更

因为重组、并购发生公司第一大股东变更时，现第一大股东必须在股权转让协议（或其他导致第一大股东变更的协议）中约定新第一大股东保证本计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为重组、并购协议不可分割的部分，激励对象不能加速行权。

第三十二条 公司合并、分立

公司合并、分立时，当事各方应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对本计划内容进行调整，以保证激励对象的预期收益不变，但不得无故改变激励对象，激励对象不能加速行权。

第三十三条 公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

第三十四条 公司财务数据有虚假记载

公司财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12 个月内由本计划所获得的全部收益应返还给公司。

第三十五条 激励对象个人情况发生变化

1、发生以下任一情况时，在情况发生之日，激励对象未获准行权的期权失效，已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，并且公司董事会有权向激励对象追回因实施股权激励计划所得的全部收益，包括转让行权所得标的股票所获收益：

（1）任职期间违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度，违反职业道德，失职、渎职，泄露公司机密，行贿、索贿、受贿、贪污，或有其他不当行为，损害公司利益或声誉，给公司造成损失；

（2）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

2、发生以下任一情况时，在情况发生之日，激励对象未获准行权的期权失效，已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权：

（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（2）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（3）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（4）激励对象被辞退、与公司终止劳动合同或自行离职；

（5）被董事会或薪酬与考核委员会认定为不能胜任工作岗位；

3、激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象未获准行权的期权失效；已获准行权但尚未行使的股票期权可保留行权权利（激励对象应在情况发生当年行权，当年未行使的股票期权终止行权）：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而不能继续履行职务；

（2）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的。

4、职务变更情况

（1）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格而发生职务变更，变更后的职务不再属于本计划规定的激励范围时，激励对象尚在等待期的期权失效，已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权。

（2）激励对象因发生职务变更，变更后的职务仍属于本计划规定的激励对象范围之内时，对其已获授股票期权继续有效并可在规定时间内行权，对于尚在等待期的期权，行权时按照其个人职务变更前后岗位对应的授予期权标准按照“就低不就高”原则进行调整。

5、本计划实施期间内激励对象死亡的，自死亡之日起尚在等待期的期权失效，已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权。若经董事会认定激励对象为因公死亡的，公司可对激励对象合法继承人给予合理的货币补偿。补偿具体金额由董事会薪酬委员会拟定，报公司董事会审议。

6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第十一章 附则

第三十六条 本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效。

第三十七条 本计划的最终解释权属于公司董事会。

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一一年十一月二十四日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2011-029

江苏中南建设集团股份有限公司

五届董事会十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司五届董事会十三次会议于2011年11月21日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2011年11月 24日在江苏海门常乐镇中南大厦十二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。出席和授权出席董事共计9人。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事认真审议，通过了以下议案并形成决议：

一、审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

作为股票期权激励计划的激励对象，沈国章、智刚、陈小平、张晓军作为关联董事，对本议案回避表决。中南建设股票期权激励计划（草案修订稿）摘要请见2011年11月26日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》，全文请见同日在巨潮网（www.cninfo.com.cn）公布的《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。

本计划已完成备案工作，中国证券监督管理委员会对计划无异议。本计划尚需提交股东大会审议。

独立董事对本计划发表了独立意见，详情请见同日在上述媒体公布的《江苏中南建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事关于江苏中南建设集团股份有限公司股票期权计划（草案修订稿）的独立意见》。

二、审议通过了江苏中南建设集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

作为股票期权激励计划的激励对象，沈国章、智刚、陈小平、张晓军作为关联董事，对本议案回避表决。详见2011年11月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》

三、审议通过了关于召开二○一一年第一次临时股东大会的议案

表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票

召开情况请见2011年11月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网公布的临时股东大会通知。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一一年十一月二十四日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2011-030

江苏中南建设集团股份有限公司

关于召开公司2011年第一次临时股东大会

的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1、召集人：江苏中南建设集团股份有限公司

2、会议地点：江苏海门常乐镇中南大厦9楼会议室

3、表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

4、现场会议时间：2011 年12月20日（星期二）下午13:30 起。

5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011 年12月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2011 年12月19日下午15:00）至投票结束时间（2011 年12月20日下午15:00）间的任意时间。

二、 会议议程

1、逐项表决《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》

1.1股票期权激励对象的确定依据和范围

1.2激励工具

1.3本计划所涉及的标的股票来源和数量

1.4授予股票期权的分配情况

1.5股票期权有效期、生效安排及行权有效期

1.6股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

1.7股票期权授予和行权条件

1.8股票期权激励计划的调整方法和程序

1.9股票期权会计处理

1.10公司授予股票期权及激励对象行权的程序

1.11公司与激励对象各自的权利义务

1.12特殊情形下的处理方式

1.13本计划的管理、修订和终止

《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》请见2011年11月26日在巨潮资讯网披露的全文。

2、审议关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案

有关情况请见2011年3月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网公布的第五届董事会第六次会议决议公告。

1、 审议关于建立《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案

有关情况请见2011年11月26日在巨潮资讯网公布的《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。

三、 出席对象

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册于2011年12月14日收市时，持有本公司股票的股东，均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东。

四、 会议登记办法

1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3.登记时间：2011年12月15日至12月19日之间，每个工作日上午8:00—下午17:00（可用信函或传真方式登记）；

4.登记地点：江苏海门常乐镇中南大厦七楼西证券部；

5.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、 股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体投票流程详见附件。

六、 投票规则

敬请公司股东严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、 本次临时股东大会联系方式

联系地址：江苏海门常乐镇中南大厦七楼西证券部

邮编：226124

联系电话：0513-82738286

联系传真：0513-82738796

八、 其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二〇一一年十一月二十四日

附件一

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席江苏中南建设集团股份有限公司二○一一年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	弃权	反对
1	逐项表决《江苏中南建设集团股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）
1.1	股票期权激励对象的确定依据和范围
1.2	激励工具
1.3	本计划所涉及的标的股票来源和数量
1.4	授予股票期权的分配情况
1.5	股票期权有效期、生效安排及行权有效期
1.6	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1.7	股票期权授予和行权条件
1.8	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.9	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.10	公司授予股票期权及激励对象行权的程序
1.11	公司与激励对象各自的权利义务
1.12	特殊情形下的处理方式
1.13	本计划的管理、修订和终止
2	关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案
3	关于建立《江苏中南建设集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二O一一年 月 日

附件二

江苏中南建设集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年12月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码： 证券简称：

证券“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

3、股东投票的具体流程

1）输入买入指令；

2）输入证券代码；

3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，具体情况如下：

议案序号	议案内容	对应申报价格
0	关于中南建设股票期权激励计划的相关事项	100元
1	逐项表决《江苏中南建设集团股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）	1.00元
1.1	股票期权激励对象的确定依据和范围	1.01元
1.2	激励工具	1.02元
1.3	本计划所涉及的标的股票来源和数量	1.03元
1.4	授予股票期权的分配情况	1.04元
1.5	股票期权有效期、生效安排及行权有效期	1.05元
1.6	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法	1.06元
1.7	股票期权授予和行权条件	1.07元
1.8	股票期权激励计划的调整方法和程序	1.08元
1.9	股票期权激励计划的调整方法和程序	1.09元
1.10	公司授予股票期权及激励对象行权的程序	1.10元
1.11	公司与激励对象各自的权利义务	1.11元
1.12	特殊情形下的处理方式	1.12元
1.13	本计划的管理、修订和终止	1.13元
2	关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案	2.00元
3	关于建立《江苏中南建设集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的议案	3.00元

注：输入100元代表对总议案进行表决，即对所有议案表达相同意见；输入1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案（1），依此类推。

在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案或各子议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案和子议案的表决意见为准，未投票表决的议案和子议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案或各子议案的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

在股东对议案1进行投票表决时，如果股东先对议案1子议案的一项或多项投票表决，然后对议案1投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案1的投票表决意见为准；如果股东先对议案1投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案1的投票表决意见为准。

4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5）确认投票委托完成。

4、注意事项

1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；

2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的投票程序

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。

1、办理身份认证手续

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、股东进行投票的时间

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2011年12月19日下午15:00，网络投票结束时间为2011年12月20日下午15:00。

江苏中南建设集团股份有限公司

第五届董事会独立董事关于

股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见

依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称《备忘录》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，对公司拟实施的《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股票期权计划（草案修订稿）”）发表独立意见如下：

1、公司已经完成股权分置改革工作，且公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司股票期权计划（草案修订稿）的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。授予激励对象的期权数量充分考虑了激励对象的岗位职责及职业技能，体现了责、权、利相一致的原则。

3、股票期权计划（草案修订稿）所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为在公司任职人员，不存在《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，并经公司监事会审核，激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。

4、公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。

5、公司已承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、股票期权计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，有利于公司可持续发展，有利于激励职业经理团队为股东持续创造价值。

7、公司实施股票期权计划，不会损害公司及全体股东的利益。

因此，独立董事同意公司实施股票期权计划。

独立董事：

二〇一一年 十一月二十四日

江苏中南建设集团股份有限公司

2011年股票期权激励计划实施考核办法

为进一步完善江苏中南建设集团股份有限公司（以下称“公司”或“中南建设”）激励与约束相结合的中长期激励机制，健全公司法人治理结构，充分调动和释放核心员工队伍的积极性与创造性，保持公司良好的可持续发展态势，保障公司股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下称“本次激励计划”）的规定，特制定《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下称“本办法”）。

一、目的与意义

通过有效考核，充分释放本次股权计划的激励效果，让激励对象在最大限度地实现自我价值的同时，共同推动企业利益最大化，为本次激励计划实施中的分配、授予、行权等环节提供评价依据。

二、适用范围与考核依据

1、考核范围为本次激励计划确定的激励对象。

2、考核周期为一个完整的会计年度。

3、相关考核指标均以年度经营计划、《年度目标责任状》为考核依据。

三、职责分工

1、公司董事会负责制定与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负责领导实施与考核工作。

2、董事会薪酬与考核委员会负责审核把关实施方案与考核结果，维护考核的公平与公正。

3、薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核工作的组织。

4、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

四、考核方法

股权激励对象须与公司签订《股票期权协议书》、《年度目标责任状》等规定激励条件的法律性文件。公司将结合岗位性质根据公司内部考核制度对激励对象进行分类侧重考核。若经过考核计算所得的当期实际可行权额度大于或等于个人当期最高可行权额度，则以个人当期最高可行权额度实际行权。

1、具体考核办法如下：

(下转29版)