第六届第三十一次董事会决议公告
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2011-48
海南航空股份有限公司
第六届第三十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2011年11月25日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第三十一次董事会以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：
一、《关于转让海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司股权的报告》
为规避经营风险，提高控制投资风险能力，公司拟将持有的海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司33.33%的股权转让给大新华航空有限公司。
由于大新华航空为本公司控股股东，此次交易为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：随着国家宏观政策的调整，公司转让持有的海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司33.33%股权，有利于规避公司经营风险，提高公司控制投资风险能力。在定价依据上，根据海航国际旅游岛开发建设有限公司截止2011年9月30日经审计财务报告，海岛建设总资产286.79亿元，净资产46.72亿元，其33.33%股权价值为15.60亿元，双方同意以此价格为依据，溢价0.4亿元进行转让，故转让价格确定为16亿元。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。
二、《关于转让海南航鹏实业有限公司等三家公司股权的报告》
随着国家宏观政策的调整以及对房地产政策的调控，本公司既无房地产开发资质，近期亦无开发计划，为规避经营风险，提高控制投资风险能力，公司拟将海南航鹏实业有限公司、海南国旭实业有限公司和海南国善实业有限公司3家公司的股权转让给大新华航空有限公司。
由于大新华航空为公司控股股东，此次交易为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：随着国家宏观政策的调整以及对房地产政策的调控，公司没有房地产开发资质，对海南航鹏实业有限公司、海南国旭实业有限公司和海南国善实业有限公司3家公司持有的土地资产近期亦无开发计划，公司转让持有的3家公司的股权，有利于规避经营风险，提高公司控制投资风险能力。在定价依据上，根据湖北万信资产评估有限责任公司出具海南航空股份有限公司拟转让所持有的海南航鹏实业有限公司、海南国旭实业有限公司和海南国善实业有限公司3家公司股权项目评估报告(鄂万信评报字（2011）第032、031、030号)，截至2011年9月30日，海南航鹏实业有限公司净资产为7.73亿元，评估值为8.24亿元，则其100%股权转让价格确定为8.24亿元；截至2011年9月30日，海南国旭实业有限公司净资产为11.61亿元，评估值为12.10亿元，则其100%股权转让价格确定为12.10亿元；截至2011年9月30日，海南国善实业有限公司净资产为6.56亿元，评估值为6.93亿元，则其100%股权转让价格确定为6.93亿元，以上三家公司转让价格合计为27.27亿元。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。
三、《关于转让琼海男爵海航投资开发有限公司股权的报告》
随着国家宏观政策的调整以及对房地产政策的调控，琼海男爵海航投资开发有限公司的经营存在着较大的波动性和不确定性，为规避经营风险，公司拟将持有的琼海男爵海航投资开发有限公司100%股权转让给海航地产控股（集团）有限公司。
由于海航地产控股（集团）有限公司受海航集团控制，此次交易为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：随着国家宏观政策的调整以及对房地产政策的调控，琼海男爵的经营存在着较大的波动性和不确定性，公司转让持有的琼海男爵100%股权，有利于规避经营风险，提高公司控制投资风险能力。在定价依据上，根据湖北万信资产评估有限责任公司出具海南航空股份有限公司拟转让所持有的琼海男爵海航投资开发有限公司股权项目评估报告(鄂万信评报字(2011)第033号)，截至2011年9月30日，琼海男爵海航投资开发有限公司净资产为1.10亿元，评估值为1.56亿元，则其100%股权转让价格确定为1.56亿元。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
四、《关于控股子公司长安航空转让陕西户县土地的报告》
因国家宏观政策的调整以及对房地产政策的调控，公司控股子公司长安航空有限责任公司拥有的陕西户县土地，由于其经营开发目前存在着较大不确定性，为规避经营风险，长安航空有限责任公司拟将持有的陕西户县29,0008.40平方米土地使用权转让给西安海航置业有限责任公司。
由于西安海航置业有限责任公司的控股股东受本公司关联股东海航集团有限公司控制，此次交易为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：随着国家宏观政策的调整及对房地产政策的调控，本公司控股子公司转让持有的陕西户县土地，有利于规避经营风险，提高公司控制投资风险能力。在定价依据上，根据湖北万信资产评估有限公司《陕西省户县草堂镇土地使用权评估项目资产评估报告书》（鄂万信评咨字（2011）第014号），陕西户县29,0008.40平方米土地使用权账面价值为0.76亿元，评估价值为0.92亿元，故转让价格确定为0.92亿元。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二○一一年十一月二十六日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2011-49
海南航空股份有限公司
关联交易公告一
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
为规避经营风险，提高控制投资风险能力，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“海岛建设”）33.33%的股权转让给大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）。
● 关联人回避事宜
由于大新华航空为本公司控股股东，此次交易为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
随着国家宏观政策的调整，公司转让持有的海岛建设33.33%股权，有利于规避公司经营风险，提高公司控制投资风险能力。
一、关联交易概述
为规避经营风险，提高控制投资风险能力，公司拟将持有的海岛建设33.33%的股权转让给大新华航空有限公司。
此次交易已经公司第六届第三十一次董事会审议并通过。由于大新华航空为本公司控股股东，此次交易为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
大新华航空有限公司是公司控股股东，目前注册资本60.08亿元，法人代表陈峰，经营范围：航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理，酒店管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
三、交易标的基本情况
海岛建设成立于2010年10月，注册资本45亿元人民币，海航集团出资27亿元占注册资本的60%，海航股份出资15亿元，占注册资本的33.33%，海航资本控股有限公司出资3亿元，占注册资本的6.67%。海岛建设法人代表李爱国，注册地址为海南洋浦保税港区贸易物流大厦302房，经营范围为商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；投资咨询服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
截至2011年9月30日，海岛建设总资产为286.79亿元，净资产为46.72亿元。
四、交易的主要内容和定价政策
1、合同主要条款
（1）转让方：海南航空股份有限公司
（2）受让方：大新华航空有限公司
（3）交易标的：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司33.33%股权
（4）交易价格：16亿元人民币
（5）交易结算方式：股权转让协议生效后四十五个工作日内以现金形式支付
（6）合同生效条件：海南航空股份有限公司股东大会审议通过之日起生效
2、定价政策：
经公司与大新华航空友好协商，根据海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司截止2011年9月30日经审计财务报告，海岛建设总资产286.79亿元，净资产46.72亿元，其33.33%股权价值为15.60亿元，双方同意以此价格为依据，溢价0.4亿元进行转让，故转让价格确定为16亿元。
五、交易的目的及对上市公司的影响情况
公司转让持有的海岛建设33.33%股权，有利于规避公司经营风险，提高公司控制投资风险能力。
六、独立董事意见
随着国家宏观政策的调整，公司转让持有的海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司33.33%股权，有利于规避公司经营风险，提高公司控制投资风险能力。在定价依据上，根据海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司截止2011年9月30日经审计财务报告，海岛建设总资产286.79亿元，净资产46.72亿元，其33.33%股权价值为15.60亿元，双方同意以此价格为依据，溢价0.4亿元进行转让，故转让价格确定为16亿元。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1．董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．股权转让协议。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一一年十一月二十六日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2011-50
海南航空股份有限公司
关联交易公告二
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
随着国家宏观政策的调整以及对房地产政策的调控，本公司既无房地产开发资质，近期亦无开发计划，为规避经营风险，提高控制投资风险能力，公司拟将海南航鹏实业有限公司、海南国旭实业有限公司和海南国善实业有限公司3家公司的股权转让给大新华航空有限公司。
● 关联人回避事宜
由于大新华航空为公司控股股东，此次交易为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
随着国家宏观政策的调整以及对房地产政策的调控，公司没有房地产开发资质，对海南航鹏实业有限公司、海南国旭实业有限公司和海南国善实业有限公司3家公司持有的土地资产近期亦无开发计划，公司转让持有的3家公司的股权，有利于规避经营风险，提高公司控制投资风险能力。
一、关联交易概述
随着国家宏观政策的调整以及对房地产政策的调控，本公司既无房地产开发资质，近期亦无开发计划，为规避经营风险，提高控制投资风险能力，公司拟将海南航鹏实业有限公司、海南国旭实业有限公司和海南国善实业有限公司3家公司的股权转让给大新华航空有限公司。
此次交易已经公司第六届第三十一次董事会审议并通过。由于大新华航空为公司控股股东，此次交易为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
大新华航空有限公司是公司控股股东，目前注册资本60.08亿元，法人代表陈峰，经营范围：航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理，酒店管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
三、交易标的基本情况
海南航鹏实业有限公司、海南国旭实业有限公司和海南国善实业有限公司3家公司注册资本均为200万元人民币，法人代表均为呼代利，经营范围均为：农业项目开发，财产租赁，五金交电，建筑机械销售，普通货物仓储服务，商务信息咨询服务，投资咨询服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
3家公司主要资产为位于海口市大英山新城市中心区核心地段的C09、C10、D09和D01四幅土地，总面积约171.92亩，规划建筑面积71.53万平方米。截止目前，没有进行任何开发。
截至2011年9月30日，海南航鹏实业有限公司账面总资产101,554.83万元，总负债24,270.89万元，净资产77,283.94万元；海南国旭实业有限公司账面总资产152,419.16万元，总负债36,361.13万元，净资产116,058.03万元；海南国善实业有限公司账面总资产86,247.10万元，总负债20,668.48万元，净资产65,578.62万元。
四、交易的主要内容和定价政策
1、合同主要条款
（1）转让方：海南航空股份有限公司
（2）受让方：大新华航空有限公司
（3）交易标的：海南航鹏实业有限公司、海南国旭实业有限公司和海南国善实业有限公司3家公司各100%股权。
（4）交易价格：27.27亿元人民币
（5）交易结算方式：股权转让协议生效后四十五个工作日内以现金形式支付
（6）合同生效条件：海南航空股份有限公司股东大会审议通过之日起生效2、定价政策：
经公司与大新华航空友好协商，根据湖北万信资产评估有限责任公司出具海南航空股份有限公司拟转让所持有的海南航鹏实业有限公司、海南国旭实业有限公司和海南国善实业有限公司3家公司股权项目评估报告(鄂万信评报字（2011）第032、031、030号)，截至2011年9月30日，海南航鹏实业有限公司净资产为7.73亿元，评估值为8.24亿元，则其100%股权转让价格确定为8.24亿元；截至2011年9月30日，海南国旭实业有限公司净资产为11.61亿元，评估值为12.10亿元，则其100%股权转让价格确定为12.10亿元；截至2011年9月30日，海南国善实业有限公司净资产为6.56亿元，评估值为6.93亿元，则其100%股权转让价格确定为6.93亿元，以上三家公司转让价格合计为27.27亿元。
五、交易的目的及对上市公司的影响情况
随着国家宏观政策的调整以及对房地产政策的调控，公司没有房地产开发资质，对海南航鹏实业有限公司、海南国旭实业有限公司和海南国善实业有限公司3家公司持有的土地资产近期亦无开发计划，公司转让持有的3家公司的股权，有利于规避经营风险，提高公司控制投资风险能力。
六、独立董事意见
随着国家宏观政策的调整以及对房地产政策的调控，公司没有房地产开发资质，对海南航鹏实业有限公司、海南国旭实业有限公司和海南国善实业有限公司3家公司持有的土地资产近期亦无开发计划，公司转让持有的3家公司的股权，有利于规避经营风险，提高公司控制投资风险能力。在定价依据上，根据湖北万信资产评估有限责任公司出具海南航空股份有限公司拟转让所持有的海南航鹏实业有限公司、海南国旭实业有限公司和海南国善实业有限公司3家公司股权项目评估报告(鄂万信评报字（2011）第032、031、030号)，截至2011年9月30日，海南航鹏实业有限公司净资产为7.73亿元，评估值为8.24亿元，则其100%股权转让价格确定为8.24亿元；截至2011年9月30日，海南国旭实业有限公司净资产为11.61亿元，评估值为12.10亿元，则其100%股权转让价格确定为12.10亿元；截至2011年9月30日，海南国善实业有限公司净资产为6.56亿元，评估值为6.93亿元，则其100%股权转让价格确定为6.93亿元，以上三家公司转让价格合计为27.27亿元。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1．董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．股权转让协议。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一一年十一月二十六日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2011-51
海南航空股份有限公司
关联交易公告三
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
随着国家宏观政策的调整以及对房地产政策的调控，琼海男爵海航投资开发有限公司的经营存在着较大的波动性和不确定性，为规避经营风险，公司拟将持有的琼海男爵海航投资开发有限公司100%股权转让给海航地产控股（集团）有限公司。
● 关联人回避事宜
由于海航地产受海航集团控制，此次交易为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
随着国家宏观政策的调整以及对房地产政策的调控，琼海男爵的经营存在着较大的波动性和不确定性，公司转让持有的琼海男爵100%股权，有利于规避经营风险，提高公司控制投资风险能力。
一、关联交易概述
随着国家宏观政策的调整以及对房地产政策的调控，琼海男爵海航投资开发有限公司的经营存在着较大的波动性和不确定性，为规避经营风险，公司拟将持有的琼海男爵海航投资开发有限公司100%股权转让给海航地产控股（集团）有限公司。
此次交易已经公司第六届第三十一次董事会审议并通过。由于海航地产受海航集团控制，此次交易为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
海航地产控股（集团）有限公司注册资本20亿元人民币，法人代表李爱国，经营范围：农业旅游观光及相关产业开发经营、休闲度假产品项目、房地产投资、装饰装修工程、建筑装饰材料销售、房地产信息咨询、仓储服务（危险品除外）、机械设备、电器设备销售，房屋销售代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
三、交易标的基本情况
琼海男爵海航投资开发有限公司（以下简称“琼海男爵”）成立于2010年5月，注册资本9694.54万元人民币，法人代表李维军，经营范围包括：市政工程、基础工程、土石方工程；旅游项目开发、农业项目房地产投资咨询（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
截至2010年12月31日，琼海男爵总资产为0.98亿元，净资产为0.97亿元；2011年9月30日，琼海男爵账面总资产为1.60亿元，总负债为0.50亿元，净资产为1.10亿元。
四、交易的主要内容和定价政策
1、合同主要条款
（1）转让方：海南航空股份有限公司
（2）受让方：海航地产控股（集团）有限公司
（3）交易标的：琼海男爵海航投资开发有限公司100%股权
（4）交易价格：1.56亿元人民币
（5）交易结算方式：股权转让协议生效后四十五个工作日内以现金形式支付
（6）合同生效条件：海南航空股份有限公司股东大会审议通过之日起生效
2、定价政策：
经公司与海航地产友好协商，根据湖北万信资产评估有限责任公司出具海南航空股份有限公司拟转让所持有的琼海男爵海航投资开发有限公司股权项目评估报告(鄂万信评报字(2011)第033号)，截至2011年9月30日，琼海男爵海航投资开发有限公司净资产为1.10亿元，评估值为1.56亿元，则其100%股权估值为1.56亿元，故转让价格确定为1.56亿元。
五、交易的目的及对上市公司的影响情况
随着国家宏观政策的调整以及对房地产政策的调控，琼海男爵的经营存在着较大的波动性和不确定性，公司转让持有的琼海男爵100%股权，有利于规避经营风险，提高公司控制投资风险能力。
六、独立董事意见
随着国家宏观政策的调整以及对房地产政策的调控，琼海男爵的经营存在着较大的波动性和不确定性，公司转让持有的琼海男爵100%股权，有利于规避经营风险，提高公司控制投资风险能力。在定价依据上，根据湖北万信资产评估有限责任公司出具海南航空股份有限公司拟转让所持有的琼海男爵海航投资开发有限公司股权项目评估报告(鄂万信评报字(2011)第033号)，截至2011年9月30日，琼海男爵海航投资开发有限公司净资产为1.10亿元，评估值为1.56亿元，则其100%股权转让价格确定为1.56亿元。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1．董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．股权转让协议。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一一年十一月二十六日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2011-52
海南航空股份有限公司
关联交易公告四
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
因国家宏观政策的调整以及对房地产政策的调控，公司控股子公司长安航空有限责任公司拥有的陕西户县土地，由于其经营开发目前存在着较大不确定性，为规避经营风险，长安航空有限责任公司拟将持有的陕西户县29,0008.40平方米土地使用权转让给西安海航置业有限责任公司。
● 关联人回避事宜
由于西安置业的控股股东受本公司关联股东海航集团控制，此次交易为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
随着国家宏观政策的调整及对房地产政策的调控，本公司控股子公司转让持有的陕西户县土地，有利于规避经营风险，提高公司控制投资风险能力。
一、关联交易概述
因国家宏观政策的调整以及对房地产政策的调控，公司控股子公司长安航空有限责任公司拥有的陕西户县土地，由于其经营开发目前存在着较大不确定性，为规避经营风险，长安航空有限责任公司拟将持有的陕西户县29,0008.40平方米土地使用权转让给西安海航置业有限责任公司。
此次交易已经公司第六届第三十一次董事会审议并通过。由于西安置业的控股股东受本公司关联股东海航集团控制，此次交易为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
西安海航置业有限责任公司注册资本3000万元，法人代表曩斌，经营范围：工业与民用建设项目的策划、管理，市内装饰装修及园林绿化工程设计、施工，房地产开发、销售及信息咨询。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
三、交易标的基本情况
陕西户县土地位于西安市户县草堂镇环山旅游路，土地使用权面积29,0008.40平方米，账面价值为75,800,000.00元，土地证地号hx3-99-11，土地用途为科教用地，土地使用权类型为有偿出让，地上无建筑物及其他附着物。
四、交易的主要内容和定价政策
1、合同主要条款
（1）转让方：长安航空有限责任公司
（2）受让方：西安海航置业有限责任公司
（3）交易标的：陕西户县29,0008.40平方米土地使用权
（4）交易价格：0.92亿元人民币
（5）交易结算方式：股权转让协议生效后四十五个工作日内以现金形式支付
（6）合同生效条件：长安航空有限责任公司股东大会审议通过之日起生效
2、定价政策：
经长安航空与西安置业友好协商，根据湖北万信资产评估有限公司《陕西省户县草堂镇土地使用权评估项目资产评估报告书》（鄂万信评咨字（2011）第014号），陕西户县29,0008.40平方米土地使用权账面价值为0.76亿元，评估价值为0.92亿元，故转让价格确定为0.92亿元。
五、交易的目的及对上市公司的影响情况
随着国家宏观政策的调整及对房地产政策的调控，本公司控股子公司转让持有的陕西户县土地，有利于规避经营风险，提高公司控制投资风险能力。
六、独立董事意见
随着国家宏观政策的调整及对房地产政策的调控，本公司控股子公司转让持有的陕西户县土地，有利于规避经营风险，提高公司控制投资风险能力。在定价依据上，根据湖北万信资产评估有限公司《陕西省户县草堂镇土地使用权评估项目资产评估报告书》（鄂万信评咨字（2011）第014号），陕西户县29,0008.40平方米土地使用权账面价值为0.76亿元，评估价值为0.92亿元，故转让价格确定为0.92亿元。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1．董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．资产转让协议。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一一年十一月二十六日
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2011-53
海南航空股份有限公司
召开股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议基本情况
本次股东大会为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第七次临时股东大会，会议由公司董事会召集。
●会议召开时间：2011年12月12日下午14:30
●会议召开地点：海口市国兴大道7号海航大厦三层会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式
二、会议审议事项：
㈠ 关于转让海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司股权的报告
㈡ 关于转让海南航鹏实业有限公司等三家公司股权的报告
㈢ 关于转让琼海男爵海航投资开发有限公司股权的报告
㈣ 关于控股子公司长安航空转让陕西户县土地的报告
三、会议出席对象
截至2011年12月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2011年12月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为12月5 日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。
四、登记方法
请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2011年12月9日前到海航大厦23层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
五、联系方式及其他
地址：海南省海口市国兴大道7 号海航大厦23层东区
联系电话：0898-66739961
传 真：0898-66739960
邮 编：570203
本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
海南航空股份有限公司
二○一一年十一月二十六日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女生（身份证号： ）代表 出席海南航空股份有限公司2011年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
代表股权 万股
股权证号（证券账户号）：
委托人： 出席人：
| 审议事项 | 表决 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 一、关于转让海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司股权的报告 | |||
| 二、关于转让海南航鹏实业有限公司等三家公司股权的报告 | |||
| 三、关于转让琼海男爵海航投资开发有限公司股权的报告 | |||
| 四、关于控股子公司长安航空转让陕西户县土地的报告 | |||
委托日期： 年 月 日