第八届董事会第三十一次会议决议公告
暨召开公司2011年第三次临时股东大会的通知
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2011-034
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议决议公告
暨召开公司2011年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议通知于2011年11月21日以电话、传真和电子邮件相结合的方式发出，于2011年11月25日上午在成都顺城大街229号顺城大厦5楼公司会议室召开，应到董事8名，实到董事8名。会议由董事长杨学平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高管人员列席了会议。
会议以投票表决方式审议了如下议案：
一、《关于提名陆榴先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》。
鉴于原公司董事肖十先生辞去董事职务，根据《公司章程》的相关规定，公司需重新选举一名董事。现董事会提名陆榴先生为公司第八届董事会董事候选人并提交公司2011年第三次临时股东大会审议。
陆榴先生简历：
陆榴先生，1974年出生，本科学历。1996年毕业于沈阳大学土木工程专业， 2002年至2004年在北京大学光华管理学院工商管理专业学习。1997年至1999年，任北京飞华信通信息技术有限公司销售部经理、副总经理；2001年至2009年，任北京电信通电信工程有限公司总裁；2007年6月至2009年1月任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事、总经理；2009年1月至2011年5月，任北京通灵通电讯技术有限公司总经理；2011年6月至今，任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司常务副总经理。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请股东大会审议。
公司独立董事对提名董事事项发表了如下独立意见：
“根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会独立董事，经慎重审阅，对董事会提名陆榴先生为公司董事事项发表如下独立意见：
经审阅陆榴先生个人履历，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情况；符合《公司章程》规定的董事任职资格和条件，其提名、审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意董事会提名陆榴先生为公司第八届董事会董事候选人并提交公司2011年第三次临时股东大会审议。”
二、《关于竞买长城宽带网络服务有限公司50%股权及债权的议案》。
为加速完成公司互联网宽带接入业务在全国主要城市的业务布局，提高竞争实力，同意公司按照中信网络有限公司在北京产权交易所公开挂牌条件竞买长城宽带网络服务有限公司50%股权及48405.41595万元债权；同意公司以全资子公司北京电信通电信工程有限公司股权和本次交易取得的48405.41595万元债权为本次交易提供质押担保；提请股东大会授权公司董事会全权负责本次竞买事项的投标及合同签订等相关事宜；若涉及采取招投标方式确定受让方，授权董事会确定具体的投标方案。
具体内容详见公司临2011-035公告。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请股东大会审议。
三、《关于修订<公司章程>及<公司对外投资管理办法>的议案》。
鉴于公司资产规模不断扩大，业务发展进一步加快，为提高投资决策效率，根据公司经营管理的实际需要，公司拟对《公司章程》中有关“董事会对外投资权限”条款进行如下修订：
原章程第一百一十条第二段第一句 “股东大会授权董事会行使单笔金额在10000万元及以下的对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押事项的审批决策权并负责组织实施；”
修订为：“股东大会授权董事会行使单笔金额在公司最近经审计净资产10%及以下的对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押事项的审批决策权并负责组织实施；”
同时，根据以上修订意见对《公司对外投资管理办法》相应条款进行调整：
原《公司对外投资管理办法》第八条第一段“公司单笔金额超过10000万元的对外投资、单笔金额超过3000万元的关联对外投资需经公司股东大会批准后实施；单笔金额在10000万元及以下的对外投资、单笔金额在3000万元及以下的关联对外投资，由公司董事会批准；下属全资及控股公司单笔金额在3000万元及以下的对外投资，由公司决策委员会签署意见后、总经理办公会决策批准。”
修订为：“公司单笔金额超过公司最近经审计净资产10%的对外投资、单笔金额超过3000万元的关联对外投资需经公司股东大会批准后实施；单笔金额在公司最近经审计净资产10%及以下的对外投资、单笔金额在3000万元及以下的关联对外投资，由公司董事会批准；下属全资子公司上海道丰投资有限公司单笔金额在15000万元及以下的对外投资、其他下属全资及控股公司单笔金额在3000万元及以下的对外投资，董事会授权公司决策委员会签署意见、总经理办公会决策批准后，按照各公司章程规定执行。”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
四、《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2011年12月11日（周日）召开公司2011年第三次临时股东大会。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体事宜如下：
（一）会议召集人：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
（二）会议时间：2011年12月11日（周日）上午9：30
（三）会议地点：成都顺城大街229号顺城大厦5楼公司会议室
（四）会议方式：现场表决方式
（五）会议议题：
1、关于选举陆榴先生为公司第八届董事会董事的议案；
2、关于竞买长城宽带网络服务有限公司50%股权及债权的议案；
3、关于修订《公司章程》及《公司对外投资管理办法》的议案。
（六）出席会议的对象
1、凡截止2011年12月6日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、本公司的董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（七）出席会议登记办法
1、登记手续：凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件、股东账户卡、持股证明和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人还须持有本人身份证、授权委托书登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2011年12月8日，上午9：00—下午5：30。
3、登记地址：成都市顺城大街顺城大厦5楼鹏博士公司董秘办公室。
（八）其他事项
1、 会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、 联系电话：028-86742976、028-86755190；传真：028-86622006。
3、 邮编：610015
4、 联系人：高飞
附： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人：（签字盖章） 营业执照/身份证号码：
委托人持有股份数： 委托人股东帐号：
受托人： 身份证号码：
委托时间：
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董 事 会
2011年11月25日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2011-035
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于竞买长城宽带网络服务有限公司
50%股权及债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
转让方：中信网络有限公司（以下简称“中信网络”）
受让方：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
交易标的：长城宽带网络服务有限公司（以下简称“长城宽带”）50%股权及48405.41595万元债权。
挂牌价格：108405.41595万元（其中股权挂牌价格为60000万元，债权挂牌价格为48405.41595万元）。
转让方委托北京产权交易所于 2011年11月17日在北京产权交易所网站上发布“长城宽带网络服务有限公司50%股权及48405.41595万元债权”转让公告，拟出让长城宽带50%股权及其对长城宽带的48405.41595万元债权。公告期为自公告之日起20个工作日。
价款支付方式：一次性付款.。
公司于2011年11月25日召开的第八届董事会第三十一次会议以同意 8票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于竞买长城宽带网络服务有限公司 50%股权及债权的议案》，同意公司按照中信网络有限公司在北京产权交易所公开挂牌条件竞买长城宽带网络服务有限公司50%股权及48405.41595万元债权。
本次交易尚须获得股东大会的批准。董事会将此议案提交公司2011年第三次临时股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：中信网络有限公司，持有长城宽带网络服务有限公司100%的股权。
住 所：广东省深圳市福田区笋岗西路黄木岗北综合楼北座512号
法定代表人姓名：罗宁
注册资本：人民币 440000 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
组织机构代码：71092606-X
经营范围：许可经营项目：第二类基础电信业务中的网络元素出租、出售业务和卫星转发器出租、出售业务（有效期至2012年10月22日）；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容之外的第二类增值电信业务中的因特网接入业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（有效期至2012年11月28日）。一般经营项目：数据网络建设、管理、维护；软件、数据库的开发、销售；系统集成的设计、开发、建设；对信息网络、数据网络、有限电视传输网络的投资；与以上业务相关的咨询、服务。
三、交易标的基本情况
企业名称：长城宽带网络服务有限公司
住 所： 北京市海淀区学院路甲38号
成立日期：2000年4月3日
法定代表人：罗宁
注册资本：90000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
组织机构代码：72260460-7
经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务。一般经营项目：计算机系统服务。
职工人数：68人
股东情况：中信网络有限公司持有其100%的股权
主要财务指标：
长城宽带近三年资产及经营状况（母公司）：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年1-6月 |
| 资产总额 | 237,608.53 | 269,718.75 | 335,761.32 | 355,044.32 |
| 负债总额 | 194,503.36 | 219,615.83 | 272,486.20 | 282,118.05 |
| 所有者权益 | 43,105.17 | 50,102.92 | 63,275.12 | 72,926.27 |
| 营业收入 | 43,920.90 | 67,681.97 | 93,032.95 | 59,484.38 |
| 净利润 | -10.78 | 6,997.76 | 13,172.20 | 9,651.15 |
企业近三年合并资产及经营状况（合并报表）：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年1-6月 |
| 资产总额 | 153,605.45 | 173,202.41 | 228,772.60 | 252,716.12 |
| 负债总额 | 137,361.67 | 156,594.45 | 211,008.58 | 227,324.46 |
| 少数股东权益 | 849.88 | 556.58 | 106.24 | 44.93 |
| 归属母公司的所有者权益 | 15,393.89 | 16.051.38 | 17,657.77 | 25,346.73 |
| 营业收入 | 60,173.05 | 91,850.31 | 130,110.75 | 87,680.66 |
| 少数股东损益 | -218.11 | -252.08 | -358.94 | -61,32 |
| 归属母公司的净利润 | -2,571.39 | 1,143.50 | 1,514.99 | 7,673.28 |
上述数据，摘自于北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的历年（2008年、2009年及2010年）及基准日审计报告相关数据，该些审计报告均为无保留意见。
根据长城宽带2011年9月30日季报（合并报表），主要财务指标如下：
金额单位：人民币万元
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 47678.4 | 2624.21 | 2813.98 |
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 |
| 265928.59 | 237722.95 | 28205.64 |
评估状况：根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，评估基准日2011年6月30日的资产评估状况如下：
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 资产总计（万元） | 355044.32 | - |
| 负债总计（万元） | 282118.05 | - |
| 净 资 产（万元） | 72926.27 | 20300 |
| 转让标的对应评估值 | 58555.41595（万元） | |
其他说明：
截止评估报告出具日(2011年6月30日)，长城宽带存在未决并且重大的诉讼情况如下：
（1）广州市海珠区资产纠纷
长城宽带总部状告广州长鸿宽带网络服务有限公司一案：广州长鸿以拖欠工程款的名义，非法占有了长城宽带在海珠区驻地网资产4917万元。截至2011年6月30日，本案正在一审进程中。
（2）青岛联通执行案
2009年5月，青岛市市南区人民法院判决长城宽带网络服务有限公司青岛分公司支付中国联通青岛分公司租金409万元，以及延期支付的利息。
2009年11月9日，青岛市市南区法院下达执行裁定书，执行金额440万元。
2011年6月21日，山东省高级人民法院做出了（2011）鲁民监字第143号民事裁定书，指令青岛市中级人民法院另行组成合议庭对本案进行再审；再审期间，中止原判决的执行。
截至2011年6月30日，此案已执行金额为51.87万元。
（3）四川绵阳资产纠纷
成都长城宽带网络服务有限公司状告绵阳长宽网络服务有限公司：2000年—2002年，成都宽带与绵阳市久安实业有限公司等签署了《关于宽带数字信息化小区建设项目合作协议书》，由被告绵阳长宽网络服务有限公司承建。在2002年前后陆续完成施工，涉及物资2,710,093.34元及资金150余万元。2006年被告绵阳长宽网络服务有限公司将上述工程产权、经营权已非法对外转让。
目前，本纠纷正在诉讼准备阶段。
（4）昆明利泰莱执行案
2007年6月11日昆明利泰莱信息工程有限公司诉成都长城宽带网络服务有限公司，要求支付拖欠的光缆熔接费和光缆线路施工费等费用70余万元。
2007年10月22日，昆明市中级人民法院终审判决，判令成都长城宽带网络服务有限公司支付昆明利泰莱信息工程有限公司主张的款项。
2009年8月17日，云南省人民检察院做出《云检民抗（2009）225号民事抗诉书》，向云南省高级人民法院提出抗诉。
2011年3月3日，昆明市中级人民法院进行了开庭审理。本案仍在审理中。
（5）新网机房租赁合同纠纷案
长城宽带总部状告北京光环新网数字技术有限公司：2000年4月1日长城宽带总部与被告签订的《VIP机房租用协议书》，现长城宽带总部要求解除该协议，被告返还租金2,508,000.00元，支付该资金利息672,286.13元。截至2011年6月30日，本案正在一审进程中。
(6) 青岛优派普执行案
青岛优派普环保科技有限公司状告长城宽带网络服务上海有限公司、长城宽带网络服务上海有限公司青岛分公司、长城宽带网络服务有限公司（被追加执行人）和长城宽带网络服务有限公司青岛分公司（被追加执行人）：青岛优派普经调查（2005）南刑初字第346号孙龙职务侵占一案，认为被执行人在2003年11月14日将青岛地区的所有长城宽带网络的（含中心机房、汇泉机房等）的管理权、使用权、运营权、网络材料等财产移交给长城宽带青岛分公司。因此申请追加被申请人，并查封、冻结60万元银行存款或者其他等值财产。
2011年6月27日青岛市市南区人民法院作出（2009）南执字第1873号裁定，驳回对长宽总部、长宽青岛分公司追加申请。
（7）大连知识产权案
北京网尚公司状告长城宽带大连分公司:2010年7月22日北京网尚公司诉长城宽带大连分公司《毕打自己人》网络播放侵权，要求赔偿5万元。截至2011年6月30日，本案正在一审进程中。
除上述事项外，长城宽带无盘盈、盘亏、报废、毁损、变质等不良资产情况。
四、交易的定价政策及定价依据
转让方委托北京产权交易所有限公司于 2011年11月17日发布了公开挂牌转让的公告，拟转让长城宽带50%股权及48405.41595万元债权，挂牌价格108405.41595万元。公司通过公开竞买方式受让转让方持有的长城宽带50%股权及债权，最终确定交易价格。
五、交易协议的主要内容
如公司竞买成功，将在被确认为受让方后5个工作日内签订《产权交易合同》。
六、涉及本次交易的其他安排
根据挂牌要求，公司作为意向受让方，应接受以下条件：
1、意向受让方应承诺，其已依据国家有关法律、法规的规定，对自身的资格条件进行核查，自行判断是否符合作为本转让项目受让方的资格，决定是否申请受让转让标的，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。
2、意向受让方需支付交易保证金3亿元：①如项目挂牌期满，只产生1家符合条件的意向受让方，则采取直接协议转让方式，该保证金在《产权交易合同》签署后自动转为交易价款的一部分。②如本项目挂牌期满，产生两家及两家以上符合条件的意向受让方，则采取招投标方式，该保证金相应转为竞价保证金。③意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金相应转为交易价款的一部分；其他意向受让方的竞价保证金在受让方被确定之日起3个工作日内全额无息退还。
3、意向受让方应承诺：①在被确定为最终受让方之日起5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》。②于《产权交易合同》签署之日起5个工作日内一次性支付交易价款至北交所指定账户。③于《产权交易合同》签署之日起90日内支付人民币48405.41595万元至转让方指定银行账户用于偿还标的企业拖欠转让方的剩余48405.41595万元债务；该48405.41595万元债务须在《产权交易合同》签署之日起5个工作日内同时对上述债务向转让方提供合法有效且足额的担保并签署担保协议。
4、意向受让方应承诺一旦通过资格确认且交纳交易保证金，即视为对如下内容做出承诺：如意向受让方存在以下任何一种情形，转让方有权直接全部扣除意向受让方交纳的交易保证金，作为对转让方的补偿金，并有权无须征得受让方同意而重新将本项目挂牌交易：①意向受让方单方撤回受让申请的；②产生两家及两家以上意向受让方后未参与后续交易程序或在后续竞价程序中应价低于挂牌价格的；③自被确定为最终受让方之日起5个工作日内未与转让方签署《产权交易合同》和《担保协议》以及相关协议的；④未在《产权交易合同》签署之日起5个工作日内支付交易价款的；⑤意向受让方存在其他严重违反包括但不限于国家法律、行政法规、产权交易所交易规则等情形。
5、意向受让方承诺如最终成为标的企业股东，同意转让方作为标的企业的另一方股东将不再向标的企业提供任何资金支持和投入以供标的企业正常经营发展。
6、意向受让方在提交《产权受让申请书》的同时，应提交其拟订的标的企业整体发展经营方案（包括但不限于与中信集团业务合作、关于奔腾骨干网的业务合作计划和后续投资计划等方面）并承诺严格执行该整体发展经营方案。
7、意向受让方需承诺成功受让标的企业50%股权后，认可以不低于转让方所经营的奔腾骨干网资产评估值，并按国家法律、行政法规、相关产权交易规则的有关规定参与受让奔腾骨干网经营公司部分股权。
七、交易目的和对上市公司的影响
我国宽带互联网业务发展潜力巨大，市场前景广阔。为加速完成公司宽带接入业务在全国主要城市的业务布局，提高竞争实力，公司拟竞买长城宽带股权。
长城宽带作为资深的宽带网络运营商，建立了全国范围内的宽带综合网络服务体系，在全国多个城市设有分支机构，业务范围广泛，截至2011年6月底，拥有网络覆盖用户近1200万户，收费用户超过220万户。
受让长城宽带股权，有利于公司快速切入目标城市的宽带接入市场，可使公司通过业务整合实现优势互补，发挥集合效应，有效降低运营成本，促进公司全国宽带互联网接入业务的顺利实施和快速推进，提升公司在宽带接入市场的影响力和市场份额，符合公司整体发展战略。
本次交易的资金来源为公司自有资金，不足部分由公司对外融资解决。
八、特别提示
公司将于本议案获得股东大会批准后参与竞买长城宽带50%股权及相关债权。如公司竞买成功，将在被确认为受让方后 5个工作日内签订《产权交易合同》，并据此向工商管理部门申请办理股权变更过户，不需要再经过其他部门批准。
本次竞买交易尚需提请公司股东大会审议，公司能否竞买成功存在不确定性。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据本次交易的进展情况，认真履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董 事 会
2011年11月25日