证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2011－080

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  关于控股股东何学葵与云南省投资控股集团有限公司签订

  附条件生效股份转让协议书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  1、云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“绿大地”或“公司”）于2011年11月15日收到控股股东何学葵与云南省投资控股集团有限公司签订的《关于云南绿大地生物科技股份有限公司股份转让之意向协议书》。并与2011年11月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。

  2、截至2011年11月18日，云南省投资控股集团有限公司对本公司尚无资产重组计划。同时，云南省投资控股集团有限公司承诺：自意向协议签订之日起未来12个月内亦无对绿大地进行资产重组的计划。

  3、公司于2011年11月28日收到控股股东何学葵与云南省投资控股集团有限公司签订的《关于云南绿大地生物科技股份有限公司股份之附条件生效股份转让协议》。

  一、协议主要内容

  转让方：何学葵（以下简称“甲方”）

  受让方：云南省投资控股集团有限公司（以下简称“乙方”）

  经双方平等协商一致，就甲方向乙方转让其合法持有的绿大地部分股份一事，订立本协议，以资信守。

  “一、转让股份数量

  甲方向乙方转让其持有的绿大地共计3000万股股份，占绿大地总股本的19.86%。

  二、股份转让价格

  双方确认，以绿大地首次公开发行股票时发行价格每股9.16元人民币(绿大地首次公开发行股票的发行价格为16.49元人民币，因2009年5月15日，公司实施了每10股送2股转增6股并派发税前现金红利3元的利润分配方案，除权价格为9.16元人民币）作为本协议的每股转让价格。转让价款总额为￥27,480万元（大写：人民币贰亿柒仟肆佰捌拾万元整）。

  三、付款安排及付款方式

  （一）付款安排

  1、在本协议签订后2个工作日内，乙方应支付股份转让预付款500万元人民币。为支持绿大地发展，甲方同意该款项直接支付给绿大地使用。待本协议生效后，该预付款冲抵本次股份转让价款；如本次交易未能达成，则由甲方向乙方返还。

  2、甲方同意在本协议生效后，所得股份转让价款依次做以下安排并授权乙方直接代为支付：

  （1）应由甲方依法缴纳的本次股份转让税款及相关股份转让手续费用；

  （2）甲方因涉嫌欺诈发行股票一案的刑事判决罚金（如有）；

  （3）清偿与云南省昆明市中级人民法院2011昆非执字第130-131号轮候冻结甲方股份相关的甲方债务及因清偿债务所发生的费用；

  （4）向绿大地补偿经法院生效判决认定的，绿大地上市前资产虚增金额；

  （5）向绿大地补偿经法院生效判决认定的，甲方在绿大地上市后侵占、挪用或虚增绿大地资产套现的金额（如有）；

  （6）剩余转让价款无息借与绿大地，以支持其发展，包括偿还银行到期贷款。

  如甲方因本次股份转让获得税金优惠，则优惠部分应用于支持绿大地的发展。

  （二）付款方式

  本协议生效后十个工作日内，乙方将股份转让价款（扣除预付款500万元人民币）以人民币现金方式一次性存放到双方共同指定的监管账户或者证券登记结算机构指定的银行账户，由乙方按上述付款安排进行逐项支付。

  四、陈述和保证

  （一）本协议一方向对方作如下陈述和保证：

  1、每一方在本协议中所作的陈述和保证的事项均属真实、准确和完整；并且其向对方提供的文件均不包含任何不真实陈述或忽略陈述，而导致误导或遗漏与本协议交易有关的重要事实；

  2、每一方均为完全的独立民事行为能力人，有权利签署本协议，并有能力履行本协议；如经其合法授权代表签署或履行本协议后，本协议的有关约定即构成对授权人合法、有效及具有约束力的义务；

  3、据一方所知，除本协议已涉及的外，不存在与本协议约定事项有关、可能对对方签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的、悬而未决的事件，和存在威胁要提起诉讼、仲裁或其他法律程序的事件；

  4、愿意遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》等规定，各自勤勉履行包括但不限于报批、报告、公告、签署相关文书、提供申请材料、提交文件办理转让股份持有状况查询、股份转让合规性确认、股份过户登记等义务。

  （二）甲方向乙方作出如下进一步的保证和承诺：

  1、甲方对绿大地的出资真实、足额。除已经披露的外，本协议转让之股份均未向其他人提供任何担保（包括质押、保证等），也不存在信托和代持关系，且甲方是本次所转让股份的合法、唯一、完全所有权人；

  2、本协议生效后，甲方依照本协议的约定履行自己的股份转让义务。

  （三）乙方向甲方作出如下进一步的保证和承诺：

  1、乙方用于支付本协议约定受让股份的资金属于乙方合法拥有的资金，乙方对此项资金有完全独立的支配权；

  2、本协议生效后，乙方依照本协议的约定履行自己的支付义务。

  五、过渡期安排

  自双方签订本协议之日起，至本协议约定的股份完成过户的期间为过渡期。在过渡期内，保持绿大地的平稳过渡是双方的共同义务。

  （一）在本协议签订的同时，甲方即向乙方出具授权委托书，委托乙方代行与本协议转让股份数量对应的股东权利（利润分配等资产收益权除外）。在获得上述授权后，乙方有义务保持绿大地治理结构的稳定，在参与绿大地经营管理且风险可控前提下，为绿大地提供适当融资支持，帮助绿大地平稳过渡。

  （二）乙方负责依法办理本次股份转让的各项手续，甲方进行配合，因办理上述手续而发生的费用，由双方按有关规定承担。

  （三）乙方不得提议改选绿大地董事会，确有充分理由改选董事会的，来自乙方的董事不得超过董事会成员的1/3。

  （四）乙方及其关联方不得要求绿大地为其提供担保，亦不得与绿大地进行关联交易，但为挽救绿大地陷入危机或发生严重财务困难的情形除外。

  （五）双方共同履行并敦促绿大地履行本次股份转让的信息披露义务。

  （六）甲乙双方不得以任何不正当方式干扰绿大地的生产经营活动。

  六、协议的生效条件

  本协议经甲乙双方签订后成立，对双方产生约束力，并在全部满足下列条件后生效：

  （一）本次交易经国有资产监督管理机构审核批准。

  （二）已向银行设定质押的股份，质权人同意转让。

  （三）云南省公安厅（云公经冻字[2010]131号）对本协议转让股份的司法冻结措施已解除。

  （四）甲乙双方与债权人达成与云南省昆明市中级人民法院2011昆非执字第130-131号轮候冻结相关的债务清偿和质押、冻结解除安排。

  七、协议的终止条件

  除另有约定外，本协议在出现以下任一情形时终止：

  （一）本协议履行完毕。

  （二）本协议自签订之日起超过24个月未能生效。

  八、双方特别约定的条款

  （一）如果法院生效判决认定，甲方在绿大地上市后有侵占、挪用或虚增绿大地资产套现行为，且按本协议付款安排后，仍然未能完全补偿绿大地此项损失的，甲方保证以其持有的剩余绿大地股份未来分红或转让款向绿大地继续承担赔偿责任。

  （二）甲方以其持有的剩余绿大地股份未来分红或转让款保证协助绿大地正常收回截止2011年3月17日前形成的应收账款。

  （三）甲方承诺自本次股份过户登记之日起，三年内不减持或转让所持剩余绿大地股份。

  （四）乙方承诺自本次股份过户登记之日起，三年内不减持或转让本次受让的绿大地股份。

  九、违约责任

  （一）本协议签订后至生效前，有任何甲方保证和承诺被乙方确认为不真实、误导或不正确，则乙方可在确认前述有关事件之后3日内，给予甲方书面通知。如甲方未在收到乙方通知后的10日内作出合理解释并修正至本协议约定的状态，则乙方有权单方面终止本协议，而无须承担任何法律责任。乙方因履行本协议已支付的款项和发生的费用由甲方按同期银行贷款利率计算利息后返还。

  （二）本协议生效后，双方应严格履行本协议的约定。任何一方违约的，应立即纠正违约行为后继续履行本协议外，并应赔偿违约给对方造成的全部经济损失。

  十、免责条款

  由于地震、台风、水灾、战争、政府或管理部门行为以及其他不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，致使任何一方不能履行其在本协议项下义务的，遇有上述不可抗力事件的一方不承担由此给另一方造成的损失。但遇有上述不可抗力事件的一方应立即将事件情况以电报或其他书面形式通知对方，并在7天内提供事件详情及导致本协议全部或部分不能履行，或需要延期履行的有效证明。按照事件对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议、或者部分免除义务，或者延期履行。

  十一、协议的修改、补充和解除

  （一）本协议的任何条款如因与适用于本协议的法律、行政法规相抵触而无效时，该条款应当从本协议中取消。但是该条款的无效不应影响本协议其他条款的效力及本协议的整体效力。同时双方应当协商订立新的条款或协商处理由于该条款无效带来的后果。

  （二）本协议未尽事宜，可由双方协商一致签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

  （三）经双方书面一致同意，本协议可修改或解除。

  十二、保密

  任何一方非因履行法定披露义务或为促使本交易完成需披露本次交易履行情况的，须事先征得另一方书面同意。

  十三、通知

  本协议双方之间的通知或者其他往来文件应当采用书面形式，通知方式包括亲自送达、邮递书面文件、传真、电子邮件或电报。

  十四、争议解决

  与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均可向本协议签订地的管辖法院提起诉讼。

  十五、其他

  （一）本协议在签订后，即取代此前双方签订的《云南省投资控股集团有限公司与何学葵关于云南绿大地生物科技股份有限公司股份转让之意向协议书》。

  （二）未经对方书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务。”

  二、受让方介绍

  云南省投资控股集团有限公司，成立日期：1997年9月5日；企业法人营业执照：530000000002852；注册资本：捌拾亿壹仟叁佰贰拾叁万零陆佰元正；法定代表人：保明虎；住所：昆明市拓东路15号；公司类型：国有独资有限责任公司；经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。2010年12月31日，归属于母公司经审计净资产：10,943,041,464.10元。

  三、何学葵股份被冻结情况

  1、2010年12月22日，公司收到控股股东何学葵的通知，其持有的绿大地4,325.7985万股限售流通股（占公司总股本的28.63%）于2010年12月20日被公安机关依法冻结。

  2、2011年5月31日，公司获悉控股股东何学葵持有公司股份43,257,985股于2011年5月20日、2011年5月23日被云南省昆明市中级人民法院轮侯冻结，轮侯期限为24个月。

  四、风险提示

  1、上述协议应在下列条件全部得到满足后生效：①本次交易经国有资产监督管理机构审核批准；②已向银行设定质押的股份，质权人同意转让；③云南省公安厅（云公经冻字[2010]131号）对本协议转让股份的司法冻结措施已解除；④甲乙双方与债权人达成与云南省昆明市中级人民法院2011昆非执字第130-131号轮候冻结相关的债务清偿和质押、冻结解除安排。故上述协议能否生效尚存在不确定性。

  2、如上述协议自签订之日起超过24个月未能生效的，协议将可能终止。

  3、公司涉嫌欺诈发行股票一案于2011年9月6日9时30分开庭审理，公司及五名被告人接受公开审理，经法定庭审程序后，案件审理进入合议庭，择日宣判。目前案件尚未宣判，案件最终的判决结果将可能对公司发行主体资格、各期资产负债表期初数、利润和净利润指标等造成影响。

  4、鉴于中准会计师事务所有限公司对公司2010年度的财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》，公司股票交易于2011年5月4日开市起实施退市风险警示。

  5、如果公司2011年度报告注册会计师仍出具否定意见或者无法表示意见的审计报告而且深圳证券交易所认为情形严重的，公司股票将自2011年度报告公告之日起被暂停上市交易。公司股票被暂停上市交易后，首个中期报告注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告而且深圳证券交易所认为情形严重的，公司股票将面临终止上市的风险。

  6、2010年3月17日，公司收到中国证券监督管理委员会稽查总队的《调查通知书》（监稽查总队调查通字10006号），因涉嫌信息披露违规，中国证券监督管理委员会对绿大地立案调查，目前稽查结果尚未出来。

  7、2010年12月22日，公司收到控股股东何学葵的通知，其持有的绿大地4,325.7985万股限售流通股（占公司总股本的28.63%）于2010年12月20日被公安机关依法冻结。

  8、公司于2010年12月30日收到公安机关的通知，因涉嫌违规披露、未披露重要信息接受调查。

  9、公司于2011年3月17日晚接云南省公安机关通知，公司控股股东、董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪，经当地检察机关批准，于2011年3月17日由云南省公安机关执行逮捕。

  10、2011年5月31日，公司获悉控股股东何学葵持有公司股份43,257,985股于2011年5月20日、2011年5月23日被云南省昆明市中级人民法院轮侯冻结，轮侯期限为24个月。

  11、2011年10月27日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2011年第三季度报告》中，公司预计2011年度归属于母公司所有者的净利润亏损4,000万元-4,500万元。

  请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一一年十一月二十九日

  备查文件：《关于云南绿大地生物科技股份有限公司股份之附条件生效股份转让协议》