（征求意见稿）

为进一步健全创业板市场优胜劣汰机制，提高创业板市场质量，促进创业板市场长远健康发展，在研究借鉴主板、中小企业板和海外成熟市场退市制度经验和教训的基础上，提出如下完善创业板退市制度方案：

一、丰富退市标准体系，增加两个退市条件

创业板现行退市条件是根据《证券法》第五十六条的规定，在借鉴主板、中小企业板退市制度经验的基础上制定的，按照现行《创业板股票上市规则》，目前创业板主要退市条件如下：（1）连续亏损；（2）追溯调整导致连续亏损；（3）净资产为负；（4）审计报告为否定意见或拒绝表示意见；（5）未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载；（6）未在法定期限内披露年度报告或中期报告；（7）公司解散；（8）法院宣告公司破产；（9）连续120个交易日累计股票成交量低于100万股；（10）连续20个交易日股权分布或股东人数不符合上市条件；（11）公司股本总额发生变化不再具备上市条件。

根据监管实践并借鉴海外市场经验，拟增加两个反映公司规范运作情况和市场效率的退市条件，以丰富创业板退市标准体系。

1．连续受到交易所公开谴责

创业板公司在最近36个月内累计受到交易所公开谴责三次的，其股票将终止上市。

2．股票成交价格连续低于面值

创业板公司股票出现连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值的，其股票将终止上市。

二、完善恢复上市的审核标准，不支持通过“借壳”恢复上市

为避免创业板公司暂停上市以后通过各种调节财务指标的方式规避退市，拟完善创业板公司恢复上市的审核标准，对暂停上市公司恢复上市的财务标准，参照首次公开发行和再融资的计算方法，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为盈利判断标准。同时，不支持暂停上市公司通过借壳方式恢复上市。

三、缩短现行部分退市条件的退市时间，加快退市速度

1．触发净资产为负退市条件的，一旦经审计的年度财务会计报告显示公司净资产为负，则其股票暂停上市；连续两年净资产为负，则其股票终止上市。

将现行《创业板股票上市规则》中规定的连续两年净资产为负则暂停上市，连续两年半净资产为负则终止上市的退市时间予以缩短。

2．一旦出现连续120个交易日累计股票成交量低于100万股情形的，将终止上市。

触发连续120个交易日累计股票成交量低于100万股的退市条件的，一旦达到上述标准，则直接终止上市。

四、改进创业板退市风险提示方式

创业板目前采用与主板、中小企业板相同的“退市风险警示处理”方式提示上市公司的退市风险，即“*ST”制度。为避免存在退市风险的创业板公司与主板、中小企业板被实施“*ST”的公司相混同，创业板将不再实施现行的“退市风险警示处理”方式。同时，为了更好的保护投资者权益，充分揭示退市风险，拟实施以下措施：

1．强化退市信息披露，及时提示退市风险

不再实施“退市风险警示处理”后，为了保护投资者的利益，充分揭示公司的退市风险，拟要求创业板公司在知悉即将触及退市条件时及时披露有关信息，刊登退市风险提示性公告，并在此后每周披露一次退市风险提示公告，以警示公司的退市风险。

2．深化创业板投资者适当性管理，充分揭示退市风险

建立创业板投资者适当性管理的长效机制，强化退市风险揭示，拟要求证券公司利用短信、电子邮件等方式，将有关创业板公司的退市风险提示公告通知持有退市风险公司股票的投资者，以充分揭示退市风险。

五、实施“退市整理期”制度，设立“退市整理板”

为了保证投资者在创业板公司退市前拥有必要的交易机会，使投资者有充足的时间处理手中持有的股票，拟实施“退市整理期”制度，即在交易所做出公司股票终止上市决定后，公司股票终止上市前，给予30个交易日的“退市整理期”。在“退市整理期”，其股票移入“退市整理板”进行另板交易。“退市整理板”相关交易制度要点如下：

1．交易期间为30个交易日。在交易所对公司股票做出终止上市决定后，给予30个交易日的股票交易时间，交易期满后公司股票终止上市。

2．交易行情实行另板揭示。为了方便投资者对退市公司股票进行识别和风险揭示，设立专门的“退市整理板”，对进入退市整理期的公司股票进行集中交易，并另板揭示，其股票不再在创业板股票行情中显示。

3．涨跌幅限制为10%。在30个交易日中，股票交易涨跌幅限制仍为10%。

六、明确退市公司去向安排

创业板公司终止上市以后拟统一平移至代办股份转让系统挂牌，给投资者提供一个可以进行股份转让的渠道和平台。

深圳证券交易所

2011年11月29日

附表：

现行创业板退市条件和退市程序表

退市条件	退市风险警示处理	暂停上市	终止上市
连续亏损	两年	三年	四年（年度报告）
追溯调整导致连续亏损	两年	三年	四年（年度报告）
净资产为负	一年	两年	两年半（中期报告）
审计报告为否定或拒绝表示意见	一年	两年	两年半（中期报告）
未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载	两个月	四个月	六个月
未在法定期限内披露年度报告或中期报告	法定披露期限结束日后当天	两个月	三个月
公司解散	披露可能被解散公告后次一交易日	――	公司因故解散
法院宣告公司破产	披露相关破产受理公告后的次一交易日	——	公司被法院宣告破产
连续120个交易日累计股票成交量低于100万股	连续120个交易日	——	再次出现连续120个交易日
连续20个交易日股权分布或股东人数不符合上市条件	提出解决方案获我所同意，恢复交易当天	解决方案公布后六个月仍不符合上市条件	十二个月仍不符合上市条件
公司股本总额发生变化不再具备上市条件		一旦发生，即暂停上市	在本所规定的期限内仍不能达到上市条件

完善后的创业板公司退市条件和退市程序表

退市条件	暂停上市	终止上市	备注
连续亏损	三年	四年
追溯调整导致连续亏损	三年	四年
净资产为负	一年	两年	暂停上市缩短一年，终止上市缩短半年
审计报告为否定或拒绝表示意见	两年	两年半
未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载	四个月	六个月
未在法定期限内披露年度报告或中期报告	两个月	三个月
公司解散	――	公司因故解散
法院宣告公司破产	——	公司被法院宣告破产
连续120个交易日累计股票成交量低于100万股	——	连续120个交易日	出现一次即终止上市，比现行制度出现两次终止上市的时间缩短
连续20个交易日股权分布或股东人数不符合上市条件	解决方案公布后六个月仍不符合上市条件	十二个月仍不符合上市条件
公司股本总额发生变化不再具备上市条件	一旦发生，即暂停上市	在本所规定的期限内仍不能达到上市条件
36个月内累计受到交易所公开谴责三次	――	36个月内	新增
连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值	――	连续20个交易日	新增