2011年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：临2011-026
滨化集团股份有限公司
2011年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。
二、会议基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2011年11月28日 14:00
网络投票时间：2011年11月28日9:30-11:30 13:00-15:00
2、现场会议地点：山东省滨州市黄河五路560号滨化集团股份有限公司四楼会议室。
3、召开方式：现场与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：张忠正
三、会议的出席情况
出席会议的股东及股东授权委托代表共194人,代表股份 387443365股，占公司股份总数的58.70%，其中出席现场会议的股东及股东授权委托代表共42人,代表股份382963252股，占公司股份总数的58.02%；参加网络投票的股东及股东授权委托代表共152人,代表股份4480113股，占公司股份总数的0.68%。公司董事、监事、高管人员以及公司聘请的律师事务所的见证律师出席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
四、议案审议和表决情况
（一）、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为符合现行有关法律法规向特定对象非公开发行股票的各项条件，提议向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
表决结果：同意386777455股,占出席会议有表决权股份总数的99.83%；反对534210股, 占出席会议有表决权股份总数的0.14%；弃权131700股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；。
（二）、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意386744883股,占出席会议有表决权股份总数的99.82%；反对557410股, 占出席会议有表决权股份总数的0.14%；弃权141072股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
2、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意386744883股,占出席会议有表决权股份总数的99.82%；反对557410股, 占出席会议有表决权股份总数的0.14%；弃权141072股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意386744883股,占出席会议有表决权股份总数的99.82%；反对557410股, 占出席会议有表决权股份总数的0.14%；弃权141072股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
4、定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，即2011年7月20日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。2011年7月20日前二十个交易日公司股票交易均价为17.84元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于18.27元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第二届董事会第六次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价相应调整。
表决结果：同意386742683股,占出席会议有表决权股份总数的99.82%；反对560710股, 占出席会议有表决权股份总数的0.14%；弃权139972股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过10,000万股（含10,000万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会的授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意386744883股,占出席会议有表决权股份总数的99.82%；反对557410股, 占出席会议有表决权股份总数的0.14%；弃权141072股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
6、限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意386744883股,占出席会议有表决权股份总数的99.82%；反对557410股, 占出席会议有表决权股份总数的0.14%；弃权141072股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
7、募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过180,000万元，本次非公开发行募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 募集资金项目 | 项目总投资 金额（万元） |
| 1 | 化工分公司整体搬迁及综合技术改造项目 | 222,652.00 |
| 2 | 3万吨/年过氧化氢装置 | 16,580.00 |
| 3 | 废渣综合利用制砖项目 | 9,583.10 |
| 4 | 水质处理剂项目 | 2,570.39 |
| 合计 | 251,385.49 | |
各项目使用募集资金的金额=该项目总投资金额/所有募集资金投资项目总投资金额之和*募集资金净额。募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意386744883股,占出席会议有表决权股份总数的99.82%；反对557410股, 占出席会议有表决权股份总数的0.14%；弃权141072股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
8、上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意386744883股,占出席会议有表决权股份总数的99.82%；反对557410股, 占出席会议有表决权股份总数的0.14%；弃权141072股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意386744883股,占出席会议有表决权股份总数的99.82%；反对557410股, 占出席会议有表决权股份总数的0.14%；弃权141072股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意386744883股,占出席会议有表决权股份总数的99.82%；反对572410股, 占出席会议有表决权股份总数的0.15%；弃权126072股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。
（三）、审议通过了《关于公司2011年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意386741883股,占出席会议有表决权股份总数的99.82%；反对522810股, 占出席会议有表决权股份总数的0.13%；弃权178672股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%。
（四）、审议通过了《关于滨化集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意386741883股,占出席会议有表决权股份总数的99.82%；反对519210股, 占出席会议有表决权股份总数的0.13%；弃权182272股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%。
（五）、审议通过了《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》
表决结果：同意386741883股,占出席会议有表决权股份总数的99.82%；反对519210股, 占出席会议有表决权股份总数的0.13%；弃权182272股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%。
（六）、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、授权董事会在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行股票方案以及募集资金投向进行调整；
7、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；
8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意386741883股,占出席会议有表决权股份总数的99.82%；反对519210股, 占出席会议有表决权股份总数的0.13%；弃权182272股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%。
（七）、审议通过了《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司的议案》
2007-2010年度公司聘请山东汇德会计师事务所有限公司进行了年度审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。由于双方合作良好，且山东汇德会计师事务所具备相关资质条件，公司决定聘用山东汇德会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，聘期一年，审计费90万元。
表决结果：同意386741083股,占出席会议有表决权股份总数的99.82%；反对519210股, 占出席会议有表决权股份总数的0.13%；弃权183072股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%。
五、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京德恒律师事务所刘媛律师、袁凤律师出席会议见证并出具法律意见，律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
备查文件：
1、滨化集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议；
2、北京德恒律师事务所关于滨化集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
滨化集团股份有限公司董事会
二○一一年十一月二十八日