证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2011-027

贵州盘江精煤股份有限公司

关于披露简式权益变动报告书及国有股东变更

进展情况的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2011年11月25日公告了关于本公司控股股东履行减少其注册资本并变更国有股东进展情况的提示性公告[编号：临2011-026]，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2011年11月28日，本公司接到控股股东贵州盘江煤电有限责任公司（以下简称“盘江煤电”）通知， 2011年11月25日贵州省人民政府国有资产监督管理委员会已经将盘江煤电通过盘江集团递交的《关于贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更相关事宜的请示》（公司呈字[2011]26号）转呈国务院国有资产监督管理委员会审批。

根据《上市公司收购管理办法》第十四条第二款的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》第十条的规定，盘江煤电及兖矿集团有限公司就上述国有股东变更事项编制了《贵州盘江精煤股份有限公司简式权益变动报告书》。

本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，继续关注盘江煤电上述事项的后续进展情况并及时履行信息披露义务。

特此公告。

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2011年11月28日

附件：1、简式权益变动报告书（盘江煤电）；

2、简式权益变动报告书（兖矿集团有限公司）。

贵州盘江精煤股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：贵州盘江精煤股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：盘江股份

股票代码：600395

信息披露义务人名称：贵州盘江煤电有限责任公司

住所：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥

通讯地址：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥

邮政编码：553536

联系电话：0851-5297845

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号－－权益变动报告书》（以下简称《准则１５号》）等有关法规和规范性文件编写本权益变动报告书；

2、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突；

3、依据《证券法》、《收购办法》、《准则１５号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人在贵州盘江精煤股份有限公司拥有权益的股份变动情况；

4、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其持有的贵州盘江精煤股份有限公司的股份；

5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

6、本次权益变动须待国务院国资委批准后方能正式生效并组织实施。

释 义

本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人、盘江煤电	指	贵州盘江煤电有限责任公司
兖矿集团	指	兖矿集团有限公司
华融资产	指	中国华融资产管理公司
信达资产	指	中国信达资产管理股份有限公司
建设银行	指	中国建设银行股份有限公司
建设银行贵州省分行	指	中国建设银行股份有限公司贵州省分行
盘江股份、上市公司	指	贵州盘江精煤股份有限公司
盘江集团	指	贵州盘江投资控股（集团）有限公司
本次权益变动、本次国有股东变更	指	贵州盘江煤电有限责任公司所持有的189,690,176股盘江股份的股份因持有人变更为兖矿集团、华融资产、信达资产、建设银行引起的权益变动
拟变更股份	指	本次权益变动涉及的贵州盘江煤电有限责任公司所持有的189,690,176股盘江股份的股份
《国有股东变更协议》	指	《贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
贵州省国资委	指	贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、公司名称：贵州盘江煤电有限责任公司

2、注册地址：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥

3、法定代表人： 张仕和

4、注册资本：266,944 万元

5、营业执照注册号码：5202001211036（1-1）

6、税务登记证号码： 430103740648021

7、成立日期：2002年12月31日

8、企业类型：国有企业

9、经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装及设计、机电修配加工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、矿用风筒及橡胶制品、养殖、种植；自营出口：焦炭、金属镁、电解铝；自营进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件。

10、通讯地址：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥

11、联系电话：0851-5297845

12、控股股东：贵州盘江投资控股（集团）有限公司

二、信息披露义务人的主要股东及股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
贵州盘江投资控股（集团）有限公司	142,707	53.46％
兖矿集团有限公司	83,817	31.40％
中国华融资产管理公司	17,930	6.72％
中国信达资产管理股份有限公司	15,418	5.77％
中国建设银行股份有限公司	7,072	2.65％
合计	266,944	100％

三、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
1	张仕和	董事长	中国	贵州省贵阳市	否
2	周炳军	副董事长	中国	贵州省贵阳市	否
3	任碧初	董事	中国	贵州省六盘水市	否
4	尹立	董事	中国	贵州省贵阳市	否
5	尹新全	董事	中国	贵州省贵阳市	否
6	孙朝芦	董事	中国	贵州省六盘水市	否
7	辛华	董事	中国	贵州省贵阳市	否
8	杨家纯	董事	中国	山东省邹城市	否
9	许春生	董事	中国	山东省邹城市	否
10	时成忠	董事	中国	山东省邹城市	否
11	孟召友	董事	中国	山东省邹城市	否
12	吴国瑞	董事	中国	贵州省贵阳市	否
13	谈伟	董事	中国	贵州省贵阳市	否

上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 本次权益变动目的及后续计划

贵州盘江煤电有限责任公司是根据国家债转股政策经贵州省经济贸易委员会批准设立的有限责任公司。本次权益变动的目的是使参与盘江煤电减少注册资本程序的兖矿集团、华融资产、信达资产及建设银行直接持有上市公司的股份，不再持有盘江煤电的股权。盘江煤电成为盘江集团的全资子公司，其股权架构更加明晰。

盘江集团计划在未来12个月内吸收合并盘江煤电，在该吸收合并计划完成后，盘江煤电持有的上市公司股份将变更至盘江集团持有。所以，盘江煤电在未来12个月内可能继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。但上市公司的实际控制人仍然是盘江集团。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例

本次权益变动前，盘江煤电持有盘江股份456,637,123股限售流通股，占盘江股份股本总额的41.39%。

本次权益变动之后，盘江煤电将持有盘江股份266,946,947股限售流通股，占盘江股份股本总额的24.19%。

二、股份变动情况

（一）《国有股东变更协议》

2011年11月24日，盘江煤电与兖矿集团、华融资产、信达资产、建设银行贵州省分行签署了《贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更协议》,协议的基本情况如下：

1、协议当事人

现持股单位：盘江煤电

拟持股单位：兖矿集团、华融资产、信达资产、建设银行

2、拟变更股份的数量、比例、股份性质

本次盘江煤电将其持有的盘江股份189,690,176股限售流通股（占盘江股份股本总额的17.19%）变更为兖矿集团、华融资产、信达资产、建设银行直接持有，具体持股数量及持股比例如下：

兖矿集团持有盘江股份127,981,769股，占盘江股份股本总额的11.60%；

华融资产持有盘江股份27,389,729股，占盘江股份股本总额的2.48%%；

信达资产持有盘江股份23,517,669股，占盘江股份股本总额的2.13%；

建设银行持有盘江股份10,801,009股，占盘江股份股本总额的0.98%。

3、拟变更股份的对价

除盘江煤电拟减少的注册资本外，兖矿集团、华融资产、信达资产及建设银行拟通过上市公司国有股东变更程序持有的拟变更股份无任何对价，也无任何附加协议安排。

4、协议签订时间

协议签订时间为2011年11月24日。

5、协议生效条件

《贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更协议》项下的国有股东变更事项获得国务院国资委批准。

6、其他条款

除上述内容外，《贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更协议》还对签署各方的权利义务，违约责任，协议生效、变更、解除及终止条件，法律适用和争议解决等事项进行了约定。

（二） 拟变更股份对价的确定方法

拟变更股份参考对价为减资支付对价信息首次公告日（即 2011 年 9 月 30 日）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即 30.09 元/股。根据在贵州省国资委备案的中威正信评报字[2011]1095 号《贵州盘江煤电有限责任公司拟减资项目评估报告》，盘江煤电每一元注册资本所对应的评估净资产值为 4.59 元。结合上述数据，盘江煤电计算出《贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更协议》的拟变更股份数量。

（三）已履行的批准程序

1、2011年9月12日，盘江煤电召开临时股东会会议，作出拟履行减少注册资本并将所持部分盘江股份的国有股份变更为兖矿集团、华融资产、信达资产、建设银行持有的决议；

2、2011年11月10日，兖矿集团召开董事会会议，同意本次国有股东变更事项；

3、2011年11月15日，盘江集团召开董事会会议，同意本次国有股东变更事项；

4、2011年11月18日，中国华融资产管理公司资产经营部（评估咨询部）与总裁办公室、股权管理部、法律事务部会签编号为资产经营部（评估咨询部）[2011]233号《签报》，同意本次国有股东变更事项;

5、2011年9月7日，信达资产下发《关于贵州盘江煤电有限责任公司股权处置项目变更方案处置方案的批复》（信总审函[2011]79号）, 同意本次国有股东变更事项;

6、2011年11月23日，盘江煤电召开临时股东会会议，同意履行盘江股份国有股东变更程序，并通过盘江集团向贵州省国资委递交公司呈字[2011]26号《关于贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更相关事宜的请示》；

7、2011年11月24日，盘江煤电与兖矿集团、华融资产、信达资产、建设银行贵州省分行签订《贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更协议》；

8、2011年11月25日，贵州省国资委向国务院国资委转呈黔国资呈[2011]65号《关于贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更相关事宜的请示》。

本次权益变动尚需获得国务院国资委的批准；但建设银行贵州省分行对本次股份变更尚需建设银行对建设银行贵州省分行处理相关事项的授权。

（四）上市公司股份权利限制

1、盘江煤电于2009年5月14日已将拟变更股份分别质押给兖矿集团、华融资产、中国信达资产管理公司（即信达资产前身）、建设银行贵州省分行。其中，盘江煤电将127,981,769股盘江股份限售流通股质押给兖矿集团，将27,389,729股盘江股份限售流通股质押给华融资产，将23,517,669股盘江股份限售流通股质押给中国信达资产管理公司，将10,801,009股盘江股份限售流通股质押给建设银行贵州省分行。

2011年11月24日，盘江煤电与兖矿集团、华融资产、信达资产、建设银行贵州省分行已签订《贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更协议》，约定：协议各方应在国务院国资委批准盘江股份国有股东变更事项后，解除上述标的股份质押；上述标的股份质押状态解除后，方能办理过户手续。

因此，上述标的股份的质押是为了保证本次权益变动的履行，且相关各方已确认在办理标的股份过户手续前解除质押，标的股份的质押情形对本次权益变动不构成实质性法律障碍。

2、本次权益变动的标的股份为限售流通股。盘江煤电、盘江集团在2009年盘江股份重大资产重组中承诺：自本次股权认购完成后将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，3 年内不转让其在盘江股份拥有的全部权益股份。该等限售流通股的可上市交易时间为2012年4月16日。

除上述情况外，截至本报告书签署日，盘江煤电持有的盘江股份的股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

（五）本次国有股东变更无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

除国有股东变更协议约定的生效条件外，本次股权变更无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

三、本次权益变动后，盘江煤电及其一致行动人并未失去盘江股份控制权

本次权益变动前，盘江煤电为盘江股份的控股股东。本次权益变动完成后，盘江煤电即成为盘江集团的全资子公司，盘江集团及其全资子公司盘江煤电将合计持有盘江股份58.67%的股份，故盘江股份的实际控制人仍为盘江集团。盘江煤电及其一致行动人并未失去盘江股份的控制权。

四、截至本报告签署日，盘江煤电的关联方贵阳海螺盘江水泥有限责任公司对盘江股份有应付账款2419458.59元，该应付账款为公司正常经营活动产生，属于正常业务往来。

截至本报告签署日，盘江股份并不存在对盘江煤电及其关联方提供担保的情形。

第四节 前6个月内买卖挂牌交易股份的情况

本权益报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

二、声明：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：贵州盘江煤电有限责任公司

法定代表人：张仕和

日期： 2011年 11 月 28日

第六节 备查文件

一、贵州盘江煤电有限责任公司营业执照

二、贵州盘江煤电有限责任公司董事及主要负责人的名单

三、贵州盘江煤电有限责任公司2011年9月12日临时股东会会议决议

四、贵州盘江煤电有限责任公司2011年11月23日临时股东会会议决议

五、《贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更协议》

附表：

简式权益变动报告表

基本情况
上市公司名称		贵州盘江精煤股份有限公司	上市公司所在地	贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥
股票简称		盘江股份	股票代码	600395
信息披露义务人名称		贵州盘江煤电有限责任公司	信息披露义务人注册地	贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥
拥有权益的股份数量变化		增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有√ 无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东		是√ 否□	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□ 否√
权益变动方式（可多选）		取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例		持股数量：456,637,123股 持股比例：41.39%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例		本次权益变动后持股数量：266,946,947股，变动后持股比例： 24.19%
信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续减持		是√ 否□
信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票		是□ 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是□ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是√ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否√

信息披露义务人名称（签章）：贵州盘江煤电有限责任公司

法定代表人（签章）：张仕和

签署日期：2011 年 11 月 28日

贵州盘江精煤股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：贵州盘江精煤股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：盘江股份

股票代码：600395

信息披露义务人名称：兖矿集团有限公司

住所：山东省邹城市凫山南路298号

通讯地址：山东省邹城市凫山南路298号

邮政编码：273500

签署日期：2011年11月28日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人兖矿集团有限公司在贵州盘江精煤股份有限公司拥有权益的股份。

三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有贵州盘江精煤股份有限公司的股份。

四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

信息披露义务人/兖矿集团	指	兖矿集团有限公司
盘江股份	指	贵州盘江精煤股份有限公司
盘江煤电	指	贵州盘江煤电有限责任公司
本报告书/本权益变动报告书	指	贵州盘江精煤股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动/本次国有股东变更	指	贵州盘江煤电有限责任公司将所持有的189,690,176股贵州盘江精煤股份有限公司的股份变更为兖矿集团有限公司及贵州盘江煤电有限责任公司其他有关股东持有，其中将127,981,769股变更为由兖矿集团有限公司持有的行为。
拟变更股份	指	本次权益变动涉及的贵州盘江煤电有限责任公司拟变更为由兖矿集团有限公司及贵州盘江煤电有限责任公司其他有关股东持有的贵州盘江精煤股份有限公司的股份189,690,176股，其中拟变更为由兖矿集团有限公司持有的贵州盘江精煤股份有限公司的股份127,981,769股。
《国有股东变更协议》	指	贵州盘江煤电有限责任公司、兖矿集团有限公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国建设银行股份有限公司于2011年11月24日签订的《贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更协议》。
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称	兖矿集团有限公司
注册地址	邹城市凫山南路298号
法定代表人姓名	王信
营业执照注册号	370000018019807
税务登记证号码	370883166120002
注册资本	人民币335338.8万元
企业性质	国有独资
经营范围	前置许可经营项目：期刊出版；有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务（有效期至2014年1月20日）；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；（以下仅限分支机构经营）：煤炭开采、洗选、销售；热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、宾馆、游泳、美容美发及娱乐服务；烟酒糖茶销售。 一般经营项目：广告业务；机电产品、服务、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、设备租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；（以下仅限分支机构经营）：建筑建材、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件加工及销售；污水处理；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。
营业期限	长期
通讯地址	山东省邹城市凫山南路298号
邮政编码	273500
联系电话	0537-5383634

二、信息披露义务人股权结构及实际控制人

截至本报告书签署之日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会为信息披露义务人的实际控制人，持有信息披露义务人100%的股权。

三、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

序号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
1	王 信	男	董事长	中国	中国	无
2	李位民	男	董事、总经理	中国	中国	无
3	张英民	男	董事、副总经理	中国	中国	无
4	杨家纯	男	董事	中国	中国	无

上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、信息披露义务人拥有权益的股份达到或超过5%的上市公司的情况

截至本报告书签署之日，兖矿集团持有达到或超过5%的上市公司股份情况如下：

1、兖矿集团持有兖州煤业股份有限公司（A股股票简称：兖州煤业，股票代码：600188）A股26亿股，占兖州煤业总股本的52.86%；

2、兖矿集团持有日照港股份有限公司（A股股票简称：日照港，股票代码：600017）股份18651.48万股，占日照港总股本的7.09%。

第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

贵州盘江煤电有限责任公司是根据国家债转股政策经贵州省经济贸易委员会批准设立的有限责任公司。本次权益变动的目的是使参与盘江煤电减少注册资本程序的兖矿集团及盘江煤电其他有关股东直接持有盘江股份的股份，不再持有盘江煤电的股权。盘江煤电成为盘江集团的全资子公司，其股权架构更加明晰。

二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增加其在盘江股份拥有权益股份的情况

本次权益变动后，兖矿集团将持有盘江股份11.60%的股份。兖矿集团尚未有在未来12个月内继续增加其在盘江股份拥有权益的股份的计划。

第三节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人持有盘江股份的股份数量和比例

本次权益变动前，兖矿集团不持有盘江股份的股份；本次权益变动后，兖矿集团持有盘江股份127,981,769股股份，占盘江股份总股本的11.60%。

二、股份变动情况

（一）国有股东变更协议

2011年11月24日，贵州盘江煤电有限责任公司、兖矿集团有限公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国建设银行股份有限公司签订《贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更协议》，协议主要内容如下：

1.协议当事人

现持股单位：盘江煤电

拟持股单位：兖矿集团及盘江煤电其他有关股东

2.拟变更股份的数量、比例、股份性质

盘江煤电本次拟变更为由兖矿集团及盘江煤电其他有关股东直接持有的盘江股份限售流通股数量为189,690,176股（占盘江股份股本总额的17.19%）。其中拟变更为由兖矿集团直接持有的盘江股份限售流通股数量为127,981,769股（占盘江股份股本总额的11.60%）。

3.拟变更股份的对价

除盘江煤电拟减少的注册资本外，兖矿集团及盘江煤电其他有关股东拟通过盘江股份国有股东变更程序持有的拟变更股份无任何对价，也无任何附加协议安排。

4.协议签订时间

协议签订时间为2011年11月24日。

5．协议生效条件

《贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更协议》项下的国有股东变更事项获得国务院国资委批准。

6．其他条款

除上述内容外，《贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更协议》还对签署各方的权利义务，违约责任，协议生效、变更、解除及终止条件，法律适用和争议解决等事项进行了约定。

（二）拟变更股份对价的确定方法

拟变更股份参考对价为减资支付对价信息首次公告日（即 2011 年 9 月 30 日）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即 30.09 元/股。根据在贵州省国资委备案的中威正信评报字[2011]1095 号《贵州盘江煤电有限责任公司拟减资项目评估报告》，盘江煤电每一元注册资本所对应的评估净资产值为 4.59 元。结合上述数据，盘江煤电计算出《贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更协议》的拟变更股份数量。

（三）已履行的批准程序

已履行的批准程序包括但不限于：

1．2011年9月12日，盘江煤电召开临时股东会会议，作出拟履行减少注册资本并将所持部分盘江股份的国有股份变更为由兖矿集团及盘江煤电其他有关股东持有的决议；

2．2011年11月10日，兖矿集团召开董事会会议，同意本次国有股东变更事项；

3．2011年11月23日，盘江煤电召开临时股东会会议，同意履行盘江股份国有股东变更程序，并通过贵州盘江投资控股（集团）有限公司向贵州省国资委递交公司呈字[2011]26号《关于贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更相关事宜的请示》；

4．2011年11月24日，盘江煤电与兖矿集团、华融资产、信达资产、建设银行贵州省分行签订《贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更协议》；

5．2011年11月25日，贵州省国资委向国务院国资委转呈黔国资呈[2011]65号《关于贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更相关事宜的请示》。

但本次权益变动尚需获得国务院国资委的批准。

（四）盘江股份的股份权利限制

1. 盘江煤电于2009年5月14日已将拟变更股份分别质押给兖矿集团及盘江煤电其他有关股东。其中，盘江煤电将127,981,769股盘江股份限售流通股质押给兖矿集团。

2011年11月24日，盘江煤电与兖矿集团、华融资产、信达资产、建设银行贵州省分行已签订《贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更协议》，约定：协议各方应在国务院国资委批准盘江股份国有股东变更事项后，解除上述标的股份质押；上述标的股份质押状态解除后，方能办理过户手续。

因此，上述标的股份的质押是为了保证本次权益变动的履行，且相关各方已确认在办理标的股份过户手续前解除质押，标的股份的质押情形对本次权益变动不构成实质性法律障碍。

2．本次权益变动的标的股份为限售流通股。盘江煤电、贵州盘江投资控股（集团）有限公司在2009年盘江股份重大资产重组中承诺：自本次股权认购完成后将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，3 年内不转让其在盘江股份拥有的全部权益股份。该限售流通股的可上市交易时间为2012年4月16日。

除上述情况外，截至本报告书签署日，盘江煤电持有的盘江股份的股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

（五）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就盘江煤电在盘江股份中拥有权益的其余股份存在其他安排

本次股权转让没有附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就盘江煤电在盘江股份拥有权益的其他股份不存在其他安排。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖盘江股份股票。

第五节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署日，本权益变动报告书已按有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、声明

信息披露义务人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：兖矿集团有限公司

法定代表人：王信

签署日期：2011年11月28日

第六节 备查文件

1．兖矿集团的法人营业执照和税务登记证

2．兖矿集团的董事及主要负责人名单及其身份证明

3. 贵州盘江煤电有限责任公司2011年9月12日临时股东会会议决议

4. 贵州盘江煤电有限责任公司2011年11月23日临时股东会会议决议

5．《贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更协议》

附表：

简式权益变动报告表

基本情况
上市公司名称	贵州盘江精煤股份有限公司	上市公司所在地	贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥
股票简称	盘江股份	股票代码	600395
信息披露义务人名称	兖矿集团有限公司	信息披露义务人注册地	邹城市凫山南路298号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 127,981,769股 变动比例： 11.60%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 □ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 □

信息披露义务人：兖矿集团有限公司

法定代表人：王信

签署日期：2011年11月28 日