证券代码：600885 证券简称：*ST力阳 编 号：临2011-044
武汉力诺太阳能集团股份有限公司2011年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决；
●公司本次重大资产置换方案尚须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、会议的基本情况
会议召集人：公司董事会
现场会议召开时间：2011年11月28日下午2：00
网络投票时间：2011年11月28日上午9：30至2011年11月28日下午3：00。
现场会议召开地点：武汉市洪山区东湖磨山——东湖碧波宾馆
会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式
出席本次股东大会现场会议的公司股东(或股东代理人)共计3人，共计持有公司有表决权股份2,445.9709万股，占公司股份总数的15.91%。根据上证所信息网络有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计1053人，代表公司有表决权的股份3,161.6419万股，占公司股份总数的20.56%。综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东、股东代表及股东代理人（包括网络投票方式）共1056人，代表公司有表决权的股份5,607.6128万股，占公司股份总数的36.47%。
会议由公司董事长李明春先生主持，本公司的部分董事、监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、议案审议情况
（一）、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；
表决情况：同意票3,188.6298万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.83%；反对票3.07万股；弃权票67.57万股。
（二）、逐项审议通过《关于公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产方案的议案》
1、交易主体：本次交易涉及的交易主体包括：*ST 力阳、济南力诺玻璃制品有限公司（以下简称“力诺玻璃”）、厦门有格投资有限公司（以下简称“有格投资”）、联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）、江西省电子集团有限公司（以下简称“江西电子集团”）
其中，有格投资、联发集团、江西省电子集团（以下统称：拟置入资产的交易对方）为厦门宏发75.01%股权的出售方；上市公司为厦门宏发75.01%股权的购买方，同时上市公司为拟置出资产的出售方；力诺玻璃为拟置出资产的最终承接方。
表决情况：同意票3,185.5688万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.74%；反对票3.07万股；弃权票70.631万股。
2、交易标的：本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日合法拥有的全部资产及负债；拟置入资产为厦门宏发75.01%的股权。
表决情况：同意票3,185.5688万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.74%；反对票3.07万股；弃权票70.631万股。
3、评估基准日：本次交易审计、评估基准日为2011年9月30日。
表决情况：同意票3,185.5688万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.74%；反对票3.07万股；弃权票70.631万股。
4、交易价格：本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易双方协商作价。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2011）第3386号《资产评估报告》，本次置入资产厦门宏发75.01%股权的评估值为237,659.61万元，交易作价为237,659.61万元；根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2011]第148号的《资产评估报告》，置出资产的评估值为977.23万元，交易作价为977.23万元。
表决情况：同意票3,185.5688万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.74%；反对票3.07万股；弃权票70.631万股。
5、评估基准日至交割日损益的归属：审计、评估基准日至交割日期间，公司拟置出资产的收益或亏损均由力诺玻璃享有或承担；公司拟置入资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有，如产生的利润为负数，则交易对方以现金全额补偿予上市公司。
表决情况：同意票3,185.5688万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.74%；反对票3.07万股；弃权票70.631万股。
6、发行方式：
本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会核准本次发行后的6个月内向有格投资、联发集团和江西电子集团发行。
表决情况：同意票3,185.5688万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.74%；反对票3.07万股；弃权票70.631万股。
7、发行股票的种类和面值：
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决情况：同意票3,185.5688万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.74%；反对票3.07万股；弃权票70.631万股。
8、发行价格：
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.33 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，*ST 力阳如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决情况：同意票3,185.5688万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.74%；反对票3.07万股；弃权票70.631万股。
9、发行数量：
本次交易公司拟置出资产的交易价格为977.23万元，拟置入资产交易价格为237,659.61万元，差额为236,682.38万元。按照本次发行股票价格7.33元/股计算，本次拟非公开发行股份数量为322,895,465股。其中向有格投资发行182,581,449股，向联发集团发行88,519,089股，向江西省电子集团发行51,794,927股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：同意票3,185.5688万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.74%；反对票3.07万股；弃权票70.631万股。
10、发行对象：
本次发行对象包括：有格投资、联发集团和江西电子集团。
表决情况：同意票3,185.5688万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.74%；反对票3.07万股；弃权票70.631万股。
11、认购方式：
有格投资、联发集团和江西电子集团分别以其持有的厦门宏发42.41%、20.56%、12.03%的股权（扣除各自受让的上市公司拟置出资产金额）认购股份。
表决情况：同意票3,185.5688万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.74%；反对票3.07万股；弃权票70.631万股。
12、本次发行股票的限售期：
有格投资、江西省电子集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；联发集团认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，12个月限售期满后的24个月内减持数量不超过本次认购股份的80%，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意票3,185.5688万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.74%；反对票3.07万股；弃权票70.631万股。
13、上市地点：
在限售期结束后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意票3,185.5688万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.74%；反对票3.07万股；弃权票70.631万股。
14、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东共享。
表决情况：同意票3,185.5688万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.74%；反对票3.07万股；弃权票70.631万股。
15、本次发行决议有效期：
本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。
表决情况：同意票3,185.5688万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.74%；反对票3.07万股；弃权票70.631万股。
（三）、审议通过《关于<武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
表决情况：同意票3,185.5688万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.74%；反对票3.07万股；弃权票70.631万股。
（四）、审议通过《关于公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》
表决情况：同意票3,185.5688万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.74%；反对票3.07万股；弃权票70.631万股。
（五）、审议通过《关于公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署附生效条件的<利润补偿协议>及其补充协议的议案》
表决情况：同意票3,185.5688万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.74%；反对票3.07万股；弃权票70.631万股。
（六）、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》
表决情况：同意票3,186.4888万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.77%；反对票3.07万股；弃权票69.711万股。
（七）、审议通过《关于提请股东大会批准有格投资免于以要约方式收购公司股份的议案》；
表决情况：同意票3,185.5688股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.74%；反对票3.07万股；弃权票70.631万股。
（八）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》。
表决情况：同意票5,533.9118万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.69%；反对票3.07万股；弃权票70.631万股。
由于本次临时股东大会审议的第一至七项议案都涉及本公司与母公司力诺集团及其关联企业的关联交易，故本次临时股东大会就上述第一至七项议案作出决议时，与该关联事项有利害关系的关联股东力诺集团股份有限公司、山东力诺新材料有限公司在股东大会上对该等议案进行了回避表决。
上述议案的具体内容敬请参见2011年10月14日、11月12日本公司有关公告，亦可登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。
三、律师见证情况
本次大会经北京市天元律师事务所贺秋平、李佳律师现场见证，并出具《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和力诺太阳《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、公司 2011年第三次临时股东大会会议决议；
2、北京市天元律师事务所关于公司 2011年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
董 事 会
2011年11月28日