关于控股子公司对外投资的公告
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2011-030
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
关于控股子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要提示：
1、投资标的名称：宣威市云维商贸有限公司。
2、投资金额和比例：投资金额人民币伍佰万元整（￥500.00万元），其中控股子公司云南大为制焦有限公司出资贰佰柒拾伍万元整（￥275.00万元），占注册资本的55%，控股子公司曲靖大为制供气有限公司出资壹佰贰拾伍万元整（￥125.00万元），占注册资本的25%，云南大为制氨有限公司出资壹佰万元整（￥100.00万元），占注册资本的20%。
一、对外投资概述
（一）、对外投资的基本情况：
1、拟投资设立的公司名称：宣威市云维商贸有限公司；
2、注册资本：500万元人民币；
3、住所：云南省宣威市龙堡中路；
4、经营范围：矿产品、煤矿机械设备销售；
5、投资主体：
（1）云南大为制焦有限公司
（2）曲靖大为焦化制供气有限公司
（3）云南大为制氨有限公司
（二）、董事会审议情况
云南大为制焦有限公司和曲靖大为焦化制供气有限公司董事会分别对各自的投资进行了审议，均全票同意本次对外投资。本次对外投资主体云南大为制氨有限公司与本公司受同一实际控制人云南煤化工集团有限公司控制，与公司控股子公司共同对外投资构成关联交易，但关联交易金额较小。
二、投资协议主体的基本情况
（一）、名称：云南大为制焦有限公司；
住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇松林村；
企业类型：有限责任公司；
法人代表：牛敏；
注册资本：捌亿玖仟伍佰万元整；
经营范围：煤炭产品洗选加工、炼焦、甲醇等化工产品生产及销售。
与本公司的关系：为本公司的控股子公司，本公司直接持有其90.91%的股权，通过大为焦化间接持有大为制焦5.45%的股权，合计持股比例为96.36%。
（二）、名称：曲靖大为焦化制供气有限公司
住所：曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；
企业类型：有限责任公司（中外合资）；
法定代表人：左爱军；
注册资本：贰亿伍仟肆佰陆拾肆万元整；
经营范围：焦炭生产、加工销售；燃气及煤化工产品（工业甲醇、粗苯、煤焦油、硫磺、液氧、煤气）生产（不含居民供气）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
与本公司的关系：为本公司的控股子公司，本公司持有其54.80%
的股权。
（三）、名称：云南大为制氨有限公司
住所：曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：陈永刚；
注册资本：玖亿肆仟壹佰叁拾壹万元
经营范围：生产商品液氨
与本公司关系：受同一实际控制人云南煤化工集团有限公司控制。
三、投资标的的基本情况
拟投资组建的公司注册资本为人民币伍佰万元（￥500.00万元），其中，各方出资分别为：其中云南大为制焦有限公司出资贰佰柒拾伍万元整（￥275.00万元），占注册资本的55%；曲靖大为制供气有限公司出资壹佰贰拾伍万元整（￥125.00万元），占注册资本的25%；云南大为制氨有限公司出资壹佰万元整（￥100.00万元），占注册资本的20%；公司性质：有限责任公司，名称：宣威市云维商贸有限公司，地址：云南省宣威市龙堡中路。
四、对外投资合同的主要内容
出资方云南大为制焦有限公司、曲靖大为焦化制供气有限公司和云南大为制氨有限公司共同出资500万元设立宣威市云维商贸有限公司，主要从事矿产品、煤矿机械设备销售。
云南大为制焦有限公司出资275万元；曲靖大为焦化制供气有限公司出资152万元；云南大为制氨有限公司出资100万元，均以现金方式一次性在协议生效5个工作日内缴足。出资人按股权比例享有所有者的相关权益，承担相关义务。出资人出现违约将按其应出资额的 5%承担违约责任。
公司设股东会、董事会和监事会，根据出资额比例推荐董事、监事。
协议经出资人、出资人的法定代表人或其委托代理人签字、加盖单位公章后生效。
五、对外投资的目的和影响
云南大为制焦有限公司、曲靖大为焦化制供气有限公司、云南大为制氨有限公司本次对外投资资金来源为自筹。宣威市为曲靖主要产煤县之一，投资新建的公司主要是为了拓展公司原料煤供应渠道。本次对外投资对公司经营业绩无重大影响。
六、备查文件目录
1、云南大为制焦有限公司董事会决议；
2、曲靖大为焦化制供气有限公司董事会决议；
3、关于发起组建“宣威云维商贸有限公司”协议书。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2011年11月29日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2011-031
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
关于控股子公司收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要提示：
1、交易简要内容：出资1,700万元收购富源县鑫龙煤矿有限公司10%的股权。
2、本次交易未构成关联交易。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况：
公司控股子公司云南大为制焦有限公司（以下简称“大为制焦”）与自然人徐万权（身份证号码：532225196903171312）签署《富源县鑫龙煤矿有限公司股权转让协议》，经双方协商，大为制焦以人民币壹仟柒佰万元收购徐万权持有的10%的股权，收购完成后，大为制焦持有富源县鑫龙煤矿有限公司（以下简称“鑫龙煤矿”）100%的股权。
2、董事会审议情况：
2011年11月28日，云南大为制焦有限公司第二届董事会第十四次会议审议《云南大为制焦有限公司关于收购“富源县鑫龙煤矿有限公司”股权的议案》，一致同意大为制焦出资1,700万元收购鑫龙煤矿10％的股权。
二、交易对方基本情况
本次股权出让方为自然人徐万权，2009年9月设立富源县鑫龙煤矿有限公司的共同投资人。
三、交易标的基本情况
本次收购股权的标的——富源县鑫龙煤矿有限公司，成立于2009年9月29日，注册资本500万元，大为制焦持有90%股权，徐万权持有10%股权，属非自然人出资有限公司，注册地：富源县老厂乡新堡村委会受地村，注册号：530325100010698，法定代表人：徐万权，经营范围：矿产品购销、矿山机械设备、金属材料、建筑材料、机电产品销售。截止2010年末，经审计的净资产为人民币6850.72万元，根据云南省国土资源厅《关于〈云南省富源县鑫龙煤矿勘察报告〉矿产资源储量评审备案证明》（云国土资储备字〔2008〕120号），探明资源储量3819万吨，该煤矿正在在建过程中。
该公司系本公司控股子公司云南大为制焦有限公司的控股子公司，大为制焦控股比例为90%。
四、交易协议的主要内容
1、协议签署方：云南大为制焦有限公司及徐万权。
2、交易价格：经双方协商一致，交易价格确定为1,700万元。
3、购买股权比例：标的公司总股本的10％。
4、支付方式：股权转让总价款为1,700万元人民币，其中在本股权转让协议签署生效并完成鑫龙煤矿工商变更之日起向徐万权支付1,700万元股权转让价款。
5、双方履行协议过程中各自聘请的律师费、审计评估费及相关费用由双方各自承担，徐万权转让所得应承担的税费和规费由其自行承担。
6、违约责任：协议设定违约金500万元人民币，任何一方违约，导致协议不能执行或撤消，必须承担违约责任并向对方支付违约金
7、协议生效：经双方签字盖章后生效。
五、收购股权的目的和对公司的影响
1、本次收购股权完成后，鑫龙煤矿将成为本公司的控制子公司大为制焦的全资子公司。
2、本次股权收购不会对公司经营业绩产生重大影响。
六、备查文件目录
云南大为制焦有限公司董事会决议；
股权转让协议。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2011年11月29日