证券代码：000809 股票简称：中汇医药 公告编号：2011-28

四川中汇医药（集团）股份 有限公司

关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川中汇医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“中汇医药 ”）重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）工作已经完成。作为本次交易对方：铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安先生以及付驹先生（以下简称“交易对方”）已作出包括锁定期、盈利预测补偿等方面的承诺。上述承诺已被《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）引用，上述各方对中汇医药在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上述各方将严格履行中汇医药本次交易过程中所作出的以下各项承诺：

一、相关协议的履行情况

1、2009年7月20日，中汇医药与四川怡和企业（集团）有限责任公司、成都迈特医药产业投资有限公司、铁岭财政资产经营有限公司签订《资产出售协议书》；

2、2009年7月20日，中汇医药与铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安先生以及付驹先生签订《发行股份购买资产协议书》；

3、2009年7月20日，中汇医药与铁岭财政资产经营有限公司签订《盈利预测补偿协议书》；

2010年1月14日，中汇医药与铁岭财政资产经营有限公司签订《盈利预测补偿协议书之补充协议》，将原定的以现金方式进行补偿调整为股份补偿；

鉴于本次交易在2009、2010年度未能实施，为维护中汇医药及其股东的合法权益，中汇医药与铁岭财政资产经营有限公司于2011年5月26日签订《盈利预测补偿协议书之补充协议二》；

为进一步充分保障上市公司及中小股东利益，中汇医药与铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安先生以及付驹先生于2011年7月15日签订《盈利预测补偿协议书之补充协议三》；

为了进一步维护中汇医药及其他股东的合法权益，确保盈利预测补偿协议的履行，2011年8月3日，铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安先生以及付驹先生就相关股份补偿问题签署了《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之股份补偿相关问题的协议书》。2011年8月3日，铁岭财政资产经营有限公司作出了《关于股份补偿相关问题的声明和承诺》。

截至本公告签署日，上述协议均已生效，承诺方正在履行。除因中汇医药原第一大股东迈特医药未按《资产出售协议书》约定，在交割日前将400万股中汇医药股票质押给铁岭财政资产经营有限公司外，各相关方未出现违反协议的行为。迈特医药在交割日前未将400万股中汇医药股票质押给铁岭财政资产经营有限公司，不会对中汇医药本次重大资产重组的实施造成实质性障碍。

二、相关承诺的履行情况

（一）保证上市公司独立的承诺

为了保证上市公司的独立性，铁岭财政资产经营有限公司、铁岭市财政局专门出具了关于上市公司独立性的承诺函。

在本次重大资产重组完成后，铁岭财政资产经营有限公司、铁岭市财政局作为中汇医药的控股股东和实际控制人期间，保证中汇医药建立健全股份公司法人治理结构，促使中汇医药拥有独立、完整的组织机构；保证中汇医药的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障中汇医药的独立性。

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

（二）不进行同业竞争的声明和承诺

铁岭财政资产经营有限公司、铁岭市财政局已经就同业竞争问题出具《关于不与四川中汇医药（集团）股份有限公司进行同业竞争的声明与承诺》：

1、铁岭财政资产经营有限公司、铁岭市财政局承诺其在作为中汇医药控股股东或实际控制人期间，将不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与中汇医药及其子公司构成竞争的任何业务或活动。

2、其承诺如果违反上述声明及承诺，愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给中汇医药造成的所有直接或间接损失。

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

（三）规范关联交易的承诺

为避免铁岭财政资产经营有限公司、铁岭市财政局与上市公司之间发生不合理的关联交易，铁岭财政资产经营有限公司、铁岭市财政局出具承诺函，承诺其将尽可能避免和中汇医药及其子公司之间发生关联交易；若其有与中汇医药不可避免的关联交易，铁岭财政资产经营有限公司、铁岭市财政局承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与中汇医药及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损中汇医药和中汇医药其他股东利益的关联交易。

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，相关各方无违反该承诺的情况。

（四）重组方关于本次非公开发行股份锁定期的承诺

铁岭财政资产经营有限公司本次认购的非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安先生以及付驹先生本次认购的非公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不转让，之后按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

（五）关于铁岭财京投资有限公司下属子公司公用事业公司土地等事宜的承诺

1、根据对当时掌握的政策法规的判断，铁岭财政资产经营有限公司做出承诺：确保铁岭财京投资有限公司下属子公司公用事业公司三个月内办理其净水厂相关土地的国有土地使用权证书，公用事业公司除按照20万元每亩的标准缴纳上述土地的安置补偿费用外，其他任何与之相关的支出及费用由铁岭财政资产经营有限公司负责支付，且承诺如果不能按期办理，影响公用事业公司正常使用或给上市公司造成任何损失的，铁岭财政资产经营有限公司承诺负责解决公用事业公司的相关生产厂房并承担因此造成的一切损失，包括但不限于因此遭受的任何罚款、拆迁、搬迁损失等，确保上市公司利益不受损失。

2011年4月29日，铁岭县人民政府向公用事业公司颁发了铁岭县国用（2011）第064号土地使用权证，公用事业公司取得一期工程33.26亩土地使用权证。

2011年5月19日，就取得上述33.26亩土地超出20万元每亩的土地出让金等共1,662,858.26元，铁岭财政资产经营有限公司已经补偿铁岭财京。

（2）2009年8月29日初次公告本重组报告书（草案）时，公用事业公司上述33.26亩土地上坐落的约7,000平方米的房屋的房产证正在办理之中。

铁岭财政资产经营有限公司承诺，如果铁岭公用事业公司不能取得房屋所有权证书，对此造成的全部损失，铁岭财政资产经营有限公司负责全额补偿公用事业公司。

2011年6月29日，铁岭公用事业公司取得铁岭市房产局颁发的铁岭市产权证，面积共计6,845.05平方米。

截至本公告签署日，铁岭公用事业公司已取得承诺所述的土地使用权证和房屋所有权证书，以上两项承诺均已履行完毕。

（3）铁岭财政资产经营有限公司承诺，如果公用事业公司因尚未取得相关《取水许可证》而遭受行政处罚的，铁岭财政资产经营有限公司负责全额补偿公用事业公司受到的损失。

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

（六）怡和集团及迈特医药的承诺

怡和集团承诺如果中汇医药在资产交割日后存在任何没有披露的负债，则怡和集团应当向中汇医药以现金全额补偿。

该承诺已经在《资产出售协议》中约定，该协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，在该协议约定的生效条件满足后即开始生效和履行，对当事人具有法律约束力。

担保方迈特医药与封玮先生愿意为怡和集团在《资产出售协议》中产生的所有法律义务以及因为该协议产生的一切赔偿、补偿责任承担连带担保责任。同时，承诺在交割日前，迈特医药将其持有的中汇医药400万股股票质押给铁岭财政资产经营有限公司，作为怡和集团未能履行该协议下的责任时对中汇医药的赔偿、补偿，质押期限为12个月。

由于在交割日前，迈特医药的股票已做质押，截止到本公告签署日，迈特医药无法执行将其持有的中汇医药400万股股票质押给铁岭财政资产经营有限公司，作为怡和集团暂未履行该协议对中汇医药或有负债的赔偿、补偿的承诺，目前，迈特医药与铁岭财政资产经营有限公司就股票质押事宜正在协商处理中。迈特医药在交割日前未将400万股中汇医药股票质押给铁岭财政资产经营有限公司，不会对中汇医药本次重大资产重组的实施造成实质性障碍。

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

特此公告。

四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会

二0一一年十一月二十七日

股票代码：000809 股票简称：中汇医药 公告编号：2011- 029

四川中汇医药（集团）股份有限公司

重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产

暨关联交易实施情况报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中汇医药重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释 义

在本实施情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

中汇医药、上市公司、公司	指	四川中汇医药（集团）股份有限公司
重组方	指	铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹和三助嘉禾
铁岭财京	指	铁岭财京投资有限公司
铁岭经营	指	铁岭财政资产经营有限公司
京润蓝筹	指	北京京润蓝筹投资有限公司
三助嘉禾	指	北京三助嘉禾投资顾问有限公司
怡和集团	指	四川怡和企业（集团）有限责任公司
迈特医药	指	成都迈特医药产业投资有限公司
成都中汇	指	成都中汇制药有限责任公司
公用事业公司	指	铁岭财京公用事业有限公司
拟出售资产	指	中汇医药拥有的全部资产和负债
拟购买资产	指	重组方拥有的铁岭财京100%股权
独立财务顾问核查意见	指	《信达证券股份有限公司关于中汇医药重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书之独立财务顾问核查意见》
法律意见书	指	《北京市中伦律师事务所关于四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》
本次交易、本次重大资产重组	指	本次重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产的事项
重组报告书	指	《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》
信达证券	指	信达证券股份有限公司
中伦	指	北京市中伦律师事务所
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
六合正旭	指	北京六合正旭资产评估有限责任公司。2010年11月29日，公司名称变更为北京国融兴华资产评估有限责任公司
中磊	指	中磊会计师事务所有限责任公司
华信	指	四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司
评估基准日	指	2009年5月31日
交割日完成日	指	2011年11月9日
《资产出售协议书》	指	《四川中汇医药（集团）股份有限公司资产出售协议书》
《发行股份购买资产协议书》	指	《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书》
《盈利预测补偿协议书》	指	《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》
《盈利预测补偿协议书之补充协议》	指	《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》
《盈利预测补偿协议书之补充协议二》	指	《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议二》
《盈利预测补偿协议书之补充协议三》	指	《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议三》
《股份补偿相关问题的协议书》	指	重组方签署的《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之股份补偿相关问题的协议书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

本次交易包括整体出售全部资产和负债以及向特定对象非公开发行股份购买资产两部分内容：

1、整体资产出售

中汇医药向其第一大股东迈特医药的控股股东怡和集团出售其全部资产和负债，根据中企华出具的《拟出售资产评估报告》，截至评估基准日2009年5月31日，中汇医药的净资产账面值为9,514.25万元，评估值为14,736.63万元，经交易各方协商，定价为1.48亿元，怡和集团以现金一次性支付对价。

2、向特定对象非公开发行股份购买资产

中汇医药向铁岭经营公司、京润蓝筹、三助嘉禾、罗德安先生以及付驹先生非公开发行股份购买其持有的铁岭财京100%股权，根据六合正旭出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日2009年5月31日，经资产基础法评估，铁岭财京的净资产账面值55,577.78万元，该股权评估值为257,829.45万元，经交易各方协商，定价为25.78亿元。

二、本次发行股份情况概述

（一）本次发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份为境内上市人民币普通股A 股，股票每股面值人民币1元。

（二）本次发行股份的价格及定价原则

本次向特定对象非公开发行股份的价格为10.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

定价基准日至本次向特定对象非公开发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易非公开发行股份为252,003,908股，发行后公司总股本为366,573,908股，发行股份数量占发行后总股本的比例为68.75%。

各交易对方认购本次发行股份数量如下：

公司名称	认购的股份数（股）	比例
铁岭经营公司	126,001,955	34.37%
京润蓝筹	63,000,977	17.19%
罗德安	39,060,606	10.66%
付驹	12,600,195	3.44%
三助嘉禾	11,340,175	3.09%
合计	252,003,908	68.75%

（四）发行股份的锁定期安排

铁岭经营公司本次认购的非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。京润蓝筹、三助嘉禾、罗德安先生和付驹先生本次认购的非公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。

（五）交易标的自评估基准日至交割完成日期间损益的归属

根据2009年7月20日中汇医药与怡和集团、担保方迈特医药和封玮以及铁岭经营公司签署的《资产出售协议书》、与重组方签署的《发行股份购买资产协议书》，出售资产与购买资产期间损益的确认和归属如下：

本次出售资产自评估基准日（2009年5月31日）至交割完成日（2011年11月9日）期间的亏损由怡和集团承担，自评估基准日（2009年5月31日）至交割完成日（2011年11月9日）期间的盈利由中汇医药享有；

本次购买的铁岭财京100%的股权自评估基准日（2009年5月31日）至交割完成日（2011年11月9日）期间的亏损由重组方共同承担，自评估基准日（2009年5月31日）至交割完成日（2011年11月9日）期间的盈利由铁岭财京享有。

根据华信会计师事务所出具的《四川中汇医药（集团）股份有限公司2009 年6月1日至2011年11月9日过渡期损益专项审核报告》（华信专审字[2011]第214号），过渡期内中汇医药合并报表净利润合计-2,840,481.19元，归属母公司净利润合计-1,155,636.98元。2011年11月9日，怡和集团已将该等出售资产的价款14,800万元支付至中汇医药。

根据中磊会计师事务所出具的《铁岭财京投资有限公司2009 年6月1日至2011年11月9日审计报告》（中磊专审字[2011]第1079号），过渡期内铁岭财京实现净利润909,364,301.19元，该部分盈利归铁岭财京所有。

（六）本次交易实施前后中汇医药前十大股东的变化情况

1、本次交易实施前公司前十名股东

截至2011年9月30日，中汇医药前十名股东如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	成都迈特医药产业投资有限公司	44,343,759	38.70
2	北京三里屯新天地置业有限公司	4,612,100	4.03
3	北京世纪恒逸投资有限公司	2,985,125	2.61
4	北京世纪网神网络科技发展有限公司	1,609,230	1.40
5	北京方达博盛投资有限公司	1,512,596	1.32
6	曾维	1,344,993	1.17
7	蒋梅	1,255,099	1.10
8	程成	1,222,165	1.07
9	赵友亮	1,130,490	0.99
10	北京世纪网宇电子科技发展有限公司	951,812	0.83
合计		60,967,369	53.22

2、本次交易实施后公司前十名股东

截至2011年11月11日，中汇医药前十名股东如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	铁岭财政资产经营有限公司	126,001,955	34.37
2	北京京润蓝筹投资有限公司	63,000,977	17.19
3	成都迈特医药产业投资有限公司	44,343,759	12.10
4	罗德安	39,060,606	10.66
5	付驹	12,600,195	3.44
6	北京三助嘉禾投资顾问有限公司	11,340,175	3.09
7	北京三里屯新天地置业有限公司	4,612,100	1.26
8	北京世纪恒逸投资有限公司	2,985,125	0.81
9	北京世纪网神网络科技发展有限公司	1,609,230	0.44
10	北京方达博盛投资有限公司	1,512,596	0.41
合计		307,066,718	83.77

（七）本次交易前后公司股权结构

本次交易完成后，公司控股股东是铁岭经营公司，迈特医药不再是公司控股股东；同时，公司实际控制人变更为铁岭市财政局。封玮等7名自然人不再是公司实际控制人。本次交易的发行对象中，除京润蓝筹与罗德安先生外，不存在一致行动关系。罗德安先生为京润蓝筹的实际控制人，两者构成一致行动人，所持股份合并计算。本次交易前后，公司股权结构对比如下：

-	交易前		交易后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
迈特医药	44,343,759	38.70%	44,343,759	12.10%
铁岭经营公司	-	-	126,001,955	34.37%
京润蓝筹	-	-	63,000,977	17.19%
罗德安	-	-	39,060,606	10.66%
付驹	-	-	12,600,195	3.44%
三助嘉禾	-	-	11,340,175	3.09%
其他流通股东	70,226,241	61.30%	70,226,241	19.16%
总股本	114,570,000	100%	366,573,908	100%

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理、期间损益的确认和归属以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的批准

1、2009年7月3日，中汇医药第七届董事会第二次会议审议通过了本次重大资产重组的预案；

2、2009年7月20日，中汇医药第七届董事会第三次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案；

3、2009年9月15日，中汇医药2009年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案；

4、2010年9月15日，中汇医药2010年第一次临时股东大会同意将本次重大资产重组有效期延期一年；

5、2011年9月14日，中汇医药收到中国证监会作出的《关于核准四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组及向铁岭财政资产经营有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1435号），核准了本次重大资产重组；

6、2011年9月14日，中汇医药收到中国证监会作出的《关于核准铁岭财政资产经营有限公司公告四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1436号），豁免了铁岭经营公司的要约收购义务。

7、2011年9月23日，中汇医药2011年第一次临时股东大会同意将本次重大资产重组有效期延期一年。

（二）相关资产过户或支付情况

1 、出售资产过户或支付情况

2011年11月9日，中汇医药已将其全部资产和负债交割给怡和集团，中汇医药的原有全资子公司成都中汇制药有限公司股权已由中汇医药变更登记至怡和集团名下，相关工商变更登记手续已在成都市工商行政管理局办理完毕。 中汇医药已于2011年11月9日收到怡和集团一次性支付的对价款14,800万元。

2 、购买资产过户或支付情况

2011年11月9日，重组方持有的铁岭财京100% 股权已在辽宁省铁岭市工商行政管理局办理股权过户手续，上述股权的持有人变更为四川中汇医药（集团）股份有限公司。中汇医药持有铁岭财京的100%股权，成为铁岭财京的唯一股东。

2011年11月9日，中磊会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具中磊验字（2011）第1011号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2011年11月9日止，铁岭财京100%股权已变更至中汇医药名下，相关公司章程修改及工商变更登记手续已办理完毕，中汇医药相应增加股本人民币贰亿伍仟贰佰万叁仟玖佰零捌元（RMB252,003,908.00元），中汇医药变更后的股本为人民币叁亿陆仟陆佰伍拾柒万叁仟玖佰零捌元（RMB366,573,908.00元)。

(三)相关债权债务处理情况

1、出售资产债权债务处理情况

本次重大资产重组的出售资产为中汇医药的全部资产和负债，根据《资产出售协议》和怡和集团承诺，截至本次重大资产重组出售资产交割完成日，出售资产的全部资产和负债已转移至怡和集团。

中汇医药原有全资子公司成都中汇股权已由中汇医药变更登记至怡和集团名下，相关工商变更登记手续已于2011年11月9日在成都市工商行政管理局办理完毕，怡和集团现持有成都中汇100%股权。

根据中汇医药和怡和集团确认的2011年11月9日的《资产负债表》及相关交割确认书，中汇医药母公司资产总额为14,103万元，主要为持有成都中汇100%股权投资款13,384万元，截至2011年11月9日全部资产已完成交割。中汇医药母公司负债总额为4,746万元，已全部转移至怡和集团。负债主要为其他应付成都中汇款4,741万元， 2011年11月9日，怡和集团、中汇医药及成都中汇已经达成债务转移协议，相关债务已全部转移至怡和集团。

2、购买资产债权债务处理

本次重大资产重组的购买资产为铁岭财京100% 股权，购买资产的债权债务均由铁岭财京依法独立享有和承担，本次购买资产的交割不涉及债权债务的转移。

（四）证券发行登记等事宜的办理状况

2011年11月11日，中汇医药收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》及《A股前10名股东证券持有人名册》，中汇医药向重组方非公开发行的252,003,908股人民币普通 A股股票已办理完毕股份登记手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未有相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易资产交割过程中，中汇医药董事、监事、高级管理人员已经提出辞职申请，但中汇医药尚未完成相关董事、监事、高级管理人员的调整工作。

根据《资产出售协议》，按照“人随资产走”原则，与拟出售资产相关的所有员工的劳动和社保关系，均由怡和集团承担和安置。除重组方同意继续聘用的中汇医药职工外，自资产交割日起中汇医药与其所聘员工已解除劳动关系，并由怡和集团按《劳动合同法》规定给予补偿及赔偿、补偿。成都中汇聘用人员继续保持其与成都中汇的劳动关系，不因本次重大资产出售而发生变化。截至2011年11月11日，以上事项已按照《资产出售协议》执行。

本次交易中，铁岭财京成为本公司的全资子公司，铁岭财京的现有人员根据“人随业务、资产走”的原则继续保留在铁岭财京，目前存续的劳动关系不变，不存在其他相关人员的调整情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日， 没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一） 相关协议的履行情况

2009年7月20日，中汇医药与怡和集团、担保方迈特医药和封玮以及铁岭经营公司签署了《资产出售协议书》。

2009年7月20日，中汇医药与重组方签署了《发行股份购买资产协议书》。

2009 年7月20日，中汇医药与铁岭经营公司签署《盈利补偿协议》。

2010年1月14日，中汇医药与铁岭经营公司签署《盈利预测补偿协议书之补充协议》，承诺以股份方式履行前述盈利预测补偿义务。

2011年5月26日，为进一步维护中汇医药及其股东的合法权益，中汇医药与铁岭经营公司签订《盈利预测补偿协议书之补充协议二》。

2011年7月15日，为进一步充分保障上市公司及中小股东利益，重组方与中汇医药签订《盈利预测补偿协议书之补充协议三》。

2011年8月3日，重组方就相关股份补偿问题签署了《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之股份补偿相关问题的协议书》。

截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行。除因中汇医药原第一大股东迈特医药未按《资产出售协议书》约定，在交割日前将400万股中汇医药股票质押给铁岭财政资产经营有限公司外，各相关方未出现违反协议的行为。迈特医药在交割日前未将400万股中汇医药股票质押给铁岭财政资产经营公司，不会对中汇医药本次重大资产重组的实施造成实质性障碍。除上述情况外，未出现违反协议约定的行为。

（二） 相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，重组方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《中汇医药重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》和《中汇医药关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告》中披露。截至本报告书出具之日，重组方已经或者正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

六、相关后续事项的合规性及风险

本次交易实施后，相关后续事项主要为：

（一）本次交易新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准；

（二）中汇医药尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记、备案手续；

（三）中汇医药尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。

（四）重大资产重组相关方需继续履行承诺。

本次交易实施完毕后，部分协议及承诺的履行条件尚未出现，在该等协议及承诺的履行条件出现的情况下，重组方及相关方将需继续履行相应协议或承诺。

上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，上述后续事项对中汇医药不构成重大法律风险。

七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问信达证券认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的出售资产和购买资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。中汇医药本次向重组方非公开发行的人民币普通股A股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记手续，办理过程合法有效。 本次交易新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准；中汇医药尚待向工商行政管理机关办理因本次发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记及备案手续；中汇医药尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续；重大资产重组相关方需继续履行承诺。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对中汇医药不构成重大法律风险。本次交易有利于提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力，符合公司全体股东的合法权益。

（二）律师的结论意见

公司律师中伦律师事务所认为：本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的要求，本次重大资产重组涉及购买资产和出售资产的资产过户、上市公司新增股份登记等手续业已履行和实施，不存在影响本次重大资产重组实施的重大法律障碍。

八、备查文件及查阅方式

（一）备查文件

1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组及向铁岭财政资产经营有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1435号）；

2、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准铁岭财政资产经营有限公司公告四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】1436号）文件；

3、信达证券股份有限公司出具的《信达证券股份有限公司关于四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》；

5、中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊验字（2011）第1011号《验资报告》；

6、中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊专审字（2011）第1079号《铁岭财京投资有限公司审计报告》；

7、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信专（2011）214号《四川中汇医药（集团）股份有限公司2009年6月1日至2011年11月9日过渡期损益专项审核报告》；

8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更确认书》及《A股前10名股东证券持有人名册》；

9、《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

（二）备查方式及备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

四川中汇医药（集团）股份有限公司

地址：四川省成都市蜀西路30号

联系人： 余武柏

电话：028-87503810

传真：028-87509860

投资者也可以到深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会

2011年11月27日

证券代码：000809 证券简称：中汇医药 公告编号：2011—030

四川中汇医药（集团）股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2011年11月17日，四川中汇医药(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会第十八次会议的通知。本次会议于2011年11月27日在公司办公大楼三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会会议通过如下决议：

一、审议通过了《关于变更公司名称的议案》。

鉴于公司本次重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，公司已办理了相关资产交割手续，公司名称拟变更为：铁岭新城投资控股股份有限公司（以工商行政管理部门最终核准的名称为准）。公司将向工商行政管理部门提交相关变更工商登记材料。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。

鉴于公司本次重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，公司已办理了相关资产交割手续，公司经营范围拟变更为：区域土地征用、市政基础设施建设、土地开发、项目开发、投资、管理咨询（以工商行政管理部门最终核准内容为准）。公司将向工商行政管理部门提交相关变更工商登记材料。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

根据中国证监会证监许可[2011]1435号、证监许可[2011]1436号文，公司本次重大资产重组涉及公司向特定对象非公开发行252,003,908股A股股份购买重组方持有的铁岭财京投资有限公司100%股权。公司非公开发行股份完成后注册资本变更为人民币366,573,908元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提交临时股东大会审议。

四、审议通过《关于变更公司住所的议案》。

鉴于公司本次重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，公司已办理了相关资产交割手续，公司的住所拟变更为：铁岭市凡河新区金沙江路12号。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提交临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于改选公司董事的议案》。

鉴于公司本次重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，公司已办理了相关资产交割手续，公司第七届董事会董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生、钟鸣先生、覃绍强先生、曾敏玉女士已向公司董事会提出辞职，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司第七届董事会提名韩广林先生、付驹先生、赵强先生、刘海涛先生、朱恒先生、唐逸先生为第七届董事会董事候选人。提请股东大会采用累积投票的方式选举，股东大会将对每位董事候选人采用累积投票制度进行逐项表决。

(一)审议通过了《关于推荐韩广林先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》。

经公司第七届董事会推荐，韩广林先生为公司第七届董事会董事候选人。

韩广林，男，汉族，1970年2月出生，中共党员。毕业于辽宁财政专科学校财政系、东北财经大学会计学专业，研究生学历。历任铁岭市财政局预算科副科长、预算编审中心主任、预算科科长、财政局后备干部、铁岭市政府投融资办主任、铁岭市财政局副局长（党组成员，同时兼任铁岭财政资产经营有限公司副总经理）、铁岭财政资产经营有限公司董事长、总经理等职务；2011年11月，任铁岭财京投资有限公司董事长。

韩广林先生在控股股东铁岭财政资产经营有限公司任董事长、总经理职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(二)审议通过了《关于推荐付驹先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》。

经公司第七届董事会推荐，付驹先生为公司第七届董事会董事候选人。

付驹，男，汉族，1959年6月出生。历任军人、四川省人民政府驻北京办事处处长、四川省外经委驻京办事处主任、罗马尼亚新时代投资有限公司副总裁、北京京润蓝筹投资有限公司董事长等职务；2004年至今任北京京润基业投资有限公司、北京京润兴业投资顾问有限公司董事长；2006年至2009年任北京京润蓝筹投资有限公司董事长；2006年至今任铁岭财京投资有限公司副董事长。

付驹先生没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；持有本公司12,600,195股股份。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(三)审议通过了《关于推荐赵强先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》。

经公司第七届董事会推荐，赵强先生为公司第七届董事会董事候选人。

赵强，男，汉族，1971年11月出生，管理学硕士，中国注册会计师。历任中建建筑承包公司职员、中华会计师事务所审计师、清华万博在线网络技术有限公司财务总监、首创网络有限公司财务总监、尚阳科技（中国）有限公司财务总监、华实会计师事务所审计师、2006年4月任铁岭财京投资有限公司副总经理等职务；2007年3月至今，任铁岭财京投资有限公司总经理职务；2007年12月至今，任铁岭财京投资有限公司董事职务。

赵强先生没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(四)审议通过了《关于推荐刘海涛先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》。

经公司第七届董事会推荐，刘海涛先生为公司第七届董事会董事候选人。

刘海涛，男，1968年11月出生，1988年参加工作，中共党员，研究生学历，高级会计师。历任辽宁农垦工贸公司主管会计、财政部驻辽宁省财政厅铁岭中央企业驻厂专员组财政专管员、财政部驻辽宁省财政监察专员办事处铁岭组财政监察员、铁岭财政国债服务部主任科员、铁岭财政资产经营公司主任科员、铁岭市财政监督稽查办主任科员、铁岭财政资产经营公司副经理（正科级）、铁岭财政资产经营有限公司副总经理（副县级）；2007年9月至今任铁岭市行政事业资产管理中心副主任（副县级）；2008年11月至今任铁岭财京投资有限公司董事。

刘海涛先生在控股股东铁岭财政资产经营有限公司任副总经理（副县级）职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(五)审议通过了《关于推荐朱恒先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》。

经公司第七届董事会推荐，朱恒先生为公司第七届董事会董事候选人。

朱恒，男，汉族，1967年7月出生，本科学历。历任海南友合房地产开发有限公司职员，武汉友合房地产开发有限公司总经理助理、副总经理，北京友合房地产开发有限公司副总经理、常务副总经理，武汉友合房地产开发有限公司、常务副总经理，武汉宏厦房地产顾问有限公司、董事总经理；2010年12月至今，三亚泛信房地产开发有限公司、董事总经理。

朱恒先生没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(六)审议通过了《关于推荐唐逸先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》。

经公司第七届董事会推荐，唐逸先生为公司第七届董事会董事候选人。

唐逸，男，汉族，1969年6月出生，毕业于西南财经大学审计学专业，MBA硕士，会计师，注册会计师。历任江苏省徐州市工行技改信贷部信贷员，四川向阳股份有限公司财务部经理，四川西部投资公司投资部项目经理，光大证券投行三部副总经理，四川怡和企业（集团）有限责任公司副总经理、投资总监，成都迈特医药产业投资有限公司副总经理。现任四川怡和企业（集团）有限责任公司董事、四川升和制药股份有限公司副总经理。

唐逸先生没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了《关于改选公司独立董事的议案》。

鉴于公司本次重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，公司已办理了相关资产交割手续，公司第七届董事会独立董事毛洪涛先生、辜明安先生、张景文先生已向公司董事会提出辞职，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司第七届董事会提名王萍女士、季丰先生、石英女士为第七届董事会独立董事候选人。提请股东大会采用累积投票的方式选举，股东大会将对每位董事候选人采用累积投票制度进行逐项表决。

(一)审议通过了《关于推荐王萍女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。

经公司第七届董事会推荐，王萍女士为公司第七届董事会独立董事候选人。

王萍，女，满族，1963年4月出生，中共党员，注册会计师。毕业于东北财经大学、辽宁大学工商管理学院，获硕士学位。历任抚顺石油学院管理工程系教师、辽宁大学财会系教师、辽宁大学工商管理学院教师、辽宁大学工商管理学院副教授（硕士生导师）；2010年10月至今任辽宁大学商学院副教授（硕士生导师）。

王萍女士没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(二)审议通过了《关于推荐季丰先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。

经公司第七届董事会推荐，季丰先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

季丰，男，汉族，1970年8月出生，中国民主建国会会员，注册会计师、注册资产评估师。毕业于吉林财贸学院、吉林大学商学院，获硕士学位。历任长春市财政局工财一处科员、中国化工建设大连公司吉林公司财务经理、吉林招贤求实会计师事务所有限公司副总经理；2002年1月至今任大华会计师事务所（特殊普通合伙）首席风险与技术合伙人。

季丰先生没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(三)审议通过了《关于推荐石英女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。

经公司第七届董事会推荐，石英女士为公司第七届董事会独立董事候选人。

石英，女，汉族，1963年7月出生，九三学社会员。毕业于辽宁大学、中国政法大学、吉林大学，获博士学位，并于新西兰奥克兰学院及奥克兰大学进修。历任辽宁大学法律系助教、辽宁大学法律系讲师、副教授、辽宁大学法学院教授。2006年2月至今任辽宁大学法学院教授。1992年至今于沈阳市中联律师事务所任兼职律师。2003年至2009年任沈阳机床股份有限公司独立董事，2003年至2009年任沈阳新松机器人自动化股份有限公司独立董事，2008年至今任沈阳惠天热电股份有限公司独立董事，2009年至今任中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司独立董事。

石英女士没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核，经审核无异议后方可提交股东大会表决。

此议案需提交临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

鉴于公司本次重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，公司已办理了相关资产交割手续，公司业务发生实质性变化，根据公司研究，决定对《公司章程》全文进行修订，修订后的《公司章程》全文具体详见深圳证券交易所及巨潮资讯网站。

修订情况如下：

第二条原文为：公司系依照四川省人民政府《关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经成都市体制改革委员会和成都市财政局联合以成体改[1989]字第033号文批准，以募集方式设立；在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号5101001803193。

修订为：

第二条 公司系依照四川省人民政府《关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经成都市体制改革委员会和成都市财政局联合以成体改[1989]字第033号文批准，以募集方式设立。在铁岭市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号【以在铁岭市工商行政管理局注册登记为准】。

第四条原文为：公司注册名称：四川中汇医药(集团)股份有限公司

英文名称：SICHUAN JOINT-WIT MEDICAL & PHARMACEUTICAL INDUSTRY CO., LTD

修订为：

第四条 公司注册名称：铁岭新城投资控股股份有限公司

英文名称：Tieling Newcity Investment Holding Limited

第五条原文为：公司住所：中国成都高新区技术创新服务中心西部园区基地A-215。

邮政编码：610036

修订为：

第五条 公司住所：铁岭市凡河新区金沙江路12号。

邮政编码：112000

第六条原文为：公司注册资本为人民币11457万元。

公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总金额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

修订为：

第六条 公司注册资本为人民币366,573,908元。

公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总金额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第十二条原文为：公司的经营宗旨：坚持同股同权，同股同利，风险共担原则；遵循社会主义市场经济规律，不断推进公司经营机制的转换，建立健全现代企业制度，规范股份制运作，提高科学管理水平；按照“做大做强”的经营方针，在搞好主业的基础上，走科、工、贸相结合的综合经营路子，拓展市场，提高经济效益，为国家积累财富，为股东增加收益。

修订为：

第十二条 公司的经营宗旨：按照市场化原则，科学、高效、创新的经营好公司各项业务，并积极把握市场机遇，扩大公司规模，培育公司的核心竞争力，形成公司的可持续发展能力，为公司的广大股东创造价值，追求股东价值的最大化。同时，作为一个社会经济主体，也要注重社会效益，促进国有资产保值增值。

第十三条原文为：经依法登记，公司的经营范围：公司经营范围是：药品、保健品、食品、化妆品、医疗器械的投资及开发，相关技术研发、转让、服务，医疗、保健服务，医药及其他项目的投资。

修订为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：区域土地征用、市政基础建设、土地开发、项目开发、投资、管理咨询。

第十九条原文为：公司股份总数为11457万股，均为普通股股份。

修订为：

第十九条 公司股份总数为366,573,908股，均为普通股股份。

第一百三十一条原文为：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理3～4名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

修订为：

第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理1～3名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第二百零一条原文为：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

修订为：

第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在铁岭市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提交临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

鉴于公司总经理张沛先生已向公司董事会提出辞职，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审查，董事会聘任赵强先生为公司总经理，任期与本届董事会任期一致。

赵强，男，汉族，1971年11月出生，管理学硕士，中国注册会计师。历任中建建筑承包公司职员、中华会计师事务所审计师、清华万博在线网络技术有限公司财务总监、首创网络有限公司财务总监、尚阳科技（中国）有限公司财务总监、华实会计师事务所审计师、2006年4月任铁岭财京投资有限公司副总经理等职务；2007年3月至今，任铁岭财京投资有限公司总经理职务；2007年12月至今，任铁岭财京投资有限公司董事职务。

赵强先生没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

鉴于公司副总经理兼财务总监覃绍强先生已经向董事会提出辞职，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，董事会聘任尹强先生为公司财务总监，任期与本届董事会任期一致。

附：尹强先生个人简历

尹强，男，1972年7月出生，济南大学工学学士、中国人民大学经济学学士、北京大学会计学硕士，中国注册会计师、会计师职称。曾就职于北京天坛股份有限公司、中资会计师事务所有限责任公司、华实会计师事务所、北京中烟信息技术有限公司，从事财务、审计、财税顾问等工作，历任税务部经理、财税顾问部部门经理、财务部经理、财务负责人等职务；2008年6月进入铁岭财京投资有限公司工作，现任公司财务总监职务。

尹强先生没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》

经本次会议审议，董事会授权董事会秘书决定召开公司2011年第二次临时股东大会审议上述议案一至议案六。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会

二0一一年十一月二十七日

证券代码：000809 证券简称：中汇医药 公告编号：2011—031

四川中汇医药(集团)股份有限公司

关于召开2011年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

(一)股东大会届次：2011年第二次临时股东大会。

(二)股东大会的召集人：公司董事会。

(三)会议召开的合法、合规性：2011年第二次临时股东大会会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

(四)股权登记日：2011年12月12日

(五)会议召开的日期、时间：

2011年12月15日(星期四)10:00开始，会期半天。

(六)会议的召开方式：现场投票的方式。

(七)出席对象：

1、截止2011年12月12日(星期一)下午3:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可参加会议。

2、有权出席会议的股东可以以书面授权的形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

3、公司董事、监事和高级管理人员。

4、公司聘请的见证律师。

(八)现场会议的地点：成都市人民南路二段80号锦江宾馆二楼锦城厅。

二、会议审议事项

(一)审议《关于变更公司名称的议案》。

(二)审议《关于变更公司经营范围的议案》。

(三)审议《关于变更公司注册资本的议案》。

(四)审议《关于变更公司住所的议案》。

(五)审议《关于修订<公司章程>的议案》。

(六)审议《关于改选公司董事的议案》：

1、审议《关于推荐韩广林先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》。

2、审议《关于推荐付驹先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》。

3、审议《关于推荐赵强先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》。

4、审议《关于推荐刘海涛先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》。

5、审议《关于推荐朱恒先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》。

6、审议《关于推荐唐逸先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》。

(七)审议《关于改选公司独立董事的议案》：

1、审议《关于推荐王萍女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。

2、审议《关于推荐季丰先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。

3、审议《关于推荐石英女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。

(八)审议《关于改选公司监事的议案》。

1、审议《关于推荐刘昊先生为公司第七届监事会监事候选人的议案》。

2、审议《关于推荐杨红军先生为公司第七届监事会监事候选人的议案》。

3、审议《关于推荐叶选基先生为公司第七届监事会监事候选人的议案》。

三、现场股东大会会议登记方法

1.登记方式：股东可以现场、信函、传真方式登记，信函、传真以2011年12月14日前(包括12月14日)公司收到为准。

法人股股东代表持股票帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；流通股股东持股票帐户卡、持股凭证和个人身份证办理登记手续；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续；外地股东可通过信函、传真办理登记手续。

2.登记时间：2011年12月14日(上午9:00-11:30，下午1:30-5:00)。

3.登记地点：成都市蜀西路30号。

4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

有权出席会议的股东可以以书面授权的形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

四、其它事项

1.会议联系方式：

联系人：余武柏

联系电话：028-87503810

传 真：028-87509860

邮  编：610036

2.会议费用：会议半天，出席会议股东交通、食宿等费用自理。

五、授权委托书

兹全权委托   先生(女士)代表本人出席四川中汇医药(集团)股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人(签名)：

身份证号码：

持股数：

委托人股票帐户：

受委托人(签名)：

身份证号码：

委托权限：

委托日期：

电话：

注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效；法人股东请加盖公章。

四川中汇医药(集团)股份有限公司董事会

二O一一年十一月二十七日

证券代码：000809 证券简称：中汇医药 公告编号：2011—032

四川中汇医药（集团）股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

2011年11月17日，四川中汇医药(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)监事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届监事会第十三次会议的通知。本次会议于2011年11月27日在公司办公大楼三楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次监事会会议通过如下决议：

审议通过《关于改选公司监事的议案》。

鉴于公司本次重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，公司已办理了相关资产交割手续，公司第七届监事会监事李景川、芮旭东、张双林、奉兴、冯华祥已向公司监事会提出辞职，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司第七届监事会推荐刘昊先生、杨红军先生、叶选基先生为公司第七届监事会监事候选人。提请股东大会采用累积投票的方式选举，股东大会将对每位监事候选人采用累积投票制度进行逐项表决。职工代表担任的监事将由公司职工代表大会民主选举产生。

一、审议通过了《关于推荐刘昊先生为公司第七届监事会监事候选人的议案》。

经公司第七届监事会推荐，刘昊先生为公司第七届监事会监事候选人。

刘昊，男，满族，1983年4月出生，2006年毕业于渤海大学公共事业管理专业，本科学历。历任铁岭财政资产经营公司融资科科员、铁岭财京投资有限公司财务部副经理职务；2010年至今任铁岭财政资产经营有限公司市场开发科科员职务。

刘昊先生任控股股东铁岭财政资产经营有限公司市场开发科科员职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于推荐杨红军先生为公司第七届监事会监事候选人的议案》。

经公司第七届监事会推荐，杨红军先生为公司第七届监事会监事候选人。

杨红军，男，1960年4月出生。历任北京京润兴业投资顾问有限公司副总经理职务、北京京润蓝筹投资有限公司监事职务、北京优管科技有限公司总经理职务；2008年至今，任北京三助嘉禾投资顾问有限公司董事长职务。

杨红军先生没有在控股股东担任任何职务，但在股东企业北京京润蓝筹投资有限公司监事职务、北京三助嘉禾投资顾问有限公司董事长职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过了《关于推荐叶选基先生为公司第七届监事会监事候选人的议案》。

经公司第七届监事会推荐，叶选基先生为公司第七届监事会监事候选人。

叶选基，男，汉族，1940年9月出生。历任总参情报部参谋、武警总部基建办主任、天津驻香港总公司副总经理、中国国际信托投资公司香港分公司总经理；现任香港能源矿产联合会名誉会长；2006年至今，任铁岭财京投资有限公司监事。

叶选基先生没有在控股股东和关联企业担任任何职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

上述议案需提交股东大会审议。

特此公告。

四川中汇医药（集团）股份有限公司监事会

二0一一年十一月二十七日

证券代码：000809 证券简称：中汇医药 公告编号：2011—033

四川中汇医药（集团）股份有限公司

关于选举产生第七届监事会职工监事的公告

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，四川中汇医药（集团）股份有限公司(以下简称：公司)现就选举产生公司第七届监事会职工监事有关事宜公告如下：

经公司职工选举，乔亚珍女士、崔莉女士当选为公司第七届监事会职工监事(简历附后)。

上述职工监事将与公司2011年第二次临时股东大会选举产生的三名监事共同组成公司第七届监事会。

特此公告。

四川中汇医药（集团）股份有限公司监事会

   二0一一年十一月二十七日

附：乔亚珍女士简历

乔亚珍，女，汉族，1975年7月出生，1997年毕业于辽宁广播电视大学计算机应用专业。大专学历。历任铁岭伟业集团有限公司行政秘书、行政部副经理等职务；2006年4月至今，任铁岭财京投资有限公司总经理秘书职务。

乔亚珍女士没有在控股股东和关联企业担任任何职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

崔莉女士简历

崔莉，女，1971年10月出生，毕业于东北财经大学，大专学历，会计师职称。曾就职于铁岭县审计事务所、铁岭铁威房地产开发有限公司，从事财务、审计等工作；2008年5月至今，就职于铁岭财京投资有限公司，现任公司主管会计职务。

崔莉女士没有在控股股东和关联企业担任任何职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

四川中汇医药(集团)股份有限公司

独立董事意见书

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《四川中汇医药(集团)股份有限公司公司章程》的有关规定，我们作为四川中汇医药(集团)股份有限公司的独立董事，参加了公司第七届董事会第十八次会议，基于独立判断立场，现发表独立意见如下：

一、关于审议《关于改选公司董事、独立董事的议案》。根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于独立判断：我们审阅了董事候选人韩广林先生、付驹先生、赵强先生、刘海涛先生、朱恒先生、唐逸先生，独立董事候选人王萍女士、季丰先生、石英女士的相关资料，公司第七届董事候选人、独立董事候选人具备担任公司董事及独立董事的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司董事及独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，提名程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，本人同意《关于改选公司董事、独立董事的议案》，并提交公司股东大会审议。

二、关于审议《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》。根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于独立判断：我们审阅了公司董事会聘任高级管理人员的相关资料，公司董事会聘任的高级管理人员具备担任高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，聘任程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。

独立董事(签名)：毛洪涛 辜明安 张景文

二0一一年十一月二十七日

(下转B20版)