证券代码：600537 股票简称：海通集团 公告编号：临2011-020

海通食品集团股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份

购买资产暨关联交易

实施进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准海通食品集团股份有限公司重大资产重组及向荀建华及其一致行动人发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕1572号）和《关于核准荀建华及一致行动人公告海通食品集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕1573号），本公司重大资产置换及发行股份购买资产事宜已获得中国证监会审核批准。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，现将公司本次非公开发行股票的实施进展情况公告如下：

重要提示：

1、本次发行的股票种类：人民币普通股（A 股）

2、发行数量：255,837,301股

3、发行价格：人民币8.31元/股

4、发行对象和限售期

■

5、预计上市时间：2014 年11月22日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

6、资产过户情况：

截至2011年10月26日，海通食品集团股份有限公司已完成本次非公开发行所涉及资产的变更过户登记手续。

一、本次非公开发行概况

（一）本次重大资产重组基本情况

本次重大资产重组主要由资产置换、发行股份购买资产和股份协议转让三部分组成。三部分互为条件，为整体方案不可分割的部分。

1、资产置换

海通集团以除600万股民生村镇银行股份以外的所有资产及负债（作为置出资产），与亿晶光电原股东持有的亿晶光电100%股权（作为置入资产）中相应等值部分进行置换。以2009年9月30日为评估基准日，置出资产评估价值为69,780.52万元，置入资产评估价值为282,381.32万元。

2、发行股份购买资产

对于置入资产评估价值超过置出资产评估价值的212,600.80万元差额，由海通集团向亿晶光电原股东非公开发行255,837,301股股份，作为受让该部分资产的对价。海通集团本次非公开发行股份的每股发行价格为8.31元，为海通集团第三届董事会第十四次会议决议公告日（2009年9月18日）前20个交易日公司股票交易均价。

3、股份协议转让

亿晶光电原股东同意海通集团将置出资产直接交付给陈龙海及其一致行动人新设的接收实体，并再向陈龙海及其一致行动人支付3,000万元现金。作为换回置出资产及取得3,000万元现金的对价，陈龙海及其一致行动人将向亿晶光电原股东转让其持有的1,700万股海通集团股份（作为交割股份），且其中800万股股份应转让给建银光电持有，以满足商务部对外国战略投资者战略投资境内上市公司的相关审批要求，剩余900万股股份由除建银光电外的亿晶光电原股东按各自在亿晶光电中持股的相对比例分别持有；陈龙海及其一致行动人还应将其持有的3,300万股海通集团股份（作为处置股份）所对应的按照双方约定的处置方式处置后所获得的收益（包括处置前取得的分红）支付给除建银光电外的亿晶光电股东（若交割时前述3,300万股处置股份已符合法律法规所规定的转让条件，陈龙海及其一致行动人应直接将该部分处置股份直接转让给除建银光电外的亿晶光电股东持有，而不必支付处置股份所得的收益）。

（二）本次发行股票情况

1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元

2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行

3、发行数量：255,837,301股

4、发行价格：本次向亿晶光电原股东发行股份的每股发行价格为8.31元，为海通集团第三届董事会第十四次会议决议公告日（2009年9月18日）前20个交易日公司股票交易均价。

5、发行股票对象和股份数额：海通集团向亿晶光电原股东发行255,837,301股股份。其中向荀建华发行184,505,354股，向荀建平发行3,684,884股，向姚志中发行3,684,884股，向建银光电发行40,936,822股，向博华投资发行23,025,357股。

6、本次发行的对价：以2009年9月30日为评估基准日，置出资产评估价值69,780.52万元与置入资产评估价值282,381.32万元的差额212,600.80万元作为本次发行对价。

7、股份锁定期：亿晶光电原股东承诺在取得海通集团向其发行的新股后3年（36个月）内不转让其在海通集团拥有权益的股份。

（三）资产过户情况

1、置入资产的交割过户情况

（1）亿晶光电100%股权已变更登记至海通集团名下，相关工商变更登记手续已于2011年10月26日在江苏省常州工商行政管理局办理完毕并取得该工商局换发的注册号为320400400017283的《企业法人营业执照》。自当日起，海通集团持有亿晶光电的100%股权，成为亿晶光电的唯一股东。

（2）2011年10月27日，亿晶光电原股东与海通集团签署了《置入资产之交割确认书》，双方确认本次重大资产重组置入资产的交割已经完成。

2、置出资产的交割过户情况

根据《资产交割协议》，陈龙海及其一致行动人指定慈溪海通及宁波海通作为置出资产接收方向海通集团接受全部置出资产及置出资产相关的业务、人员。其中，海通集团将包括宁波海通股权在内的长期股权投资及部分资产及负债转让给慈溪海通；除以上资产外，置出资产中的其他资产及负债转让给宁波海通。海通集团直接向宁波海通、慈溪海通交付置出资产。自交割日起置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至陈龙海及其一致行动人。陈龙海及其一致行动人不得因置出资产无法及时过户到宁波海通、慈溪海通名下而要求海通集团或亿晶光电股东承担迟延交割的任何法律责任。

2011年10月27日，海通集团与宁波海通签署了《资产移交协议》，海通集团将除长期股权投资以外的其他资产及负债移交给宁波海通。双方确认，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的移交资产，自交割日起即视为所有权已经转移至宁波海通；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的移交资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至宁波海通，所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至宁波海通。

2011年10月27日，海通集团并与宁波海通、慈溪海通签署了《置出资产之交割确认书》，三方确认，海通集团将置出资产移交给宁波海通和慈溪海通，自交割起置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至宁波海通和慈溪海通。

（1）股权类资产

■

注：① 海通集团全资子公司浙江海通食品进出口有限公司持有该公司10%的表决权比例；

② 海通集团全资子公司浙江海通食品进出口有限公司持有该公司10%的表决权比例；

上述13 家公司相应股权已经履行完毕产权交割和工商变更登记手续，其产权已经转移至慈溪海通名下。

（2）土地使用权和房屋所有权

截至资产交割日，海通集团拥有的土地使用权情况如下：

■

上述4宗土地中有3宗已设定抵押给中国银行股份有限公司慈溪支行。

截至资产交割日，海通集团拥有的房屋所有权情况如下：

■

上述6处房产中有4处（上表第1-4项，面积合计79,584.26平方米）已经抵押给中国银行慈溪支行。此外，海通集团尚有四宗房产（建筑面积合计约5,708平方米）未办理产权权属登记，评估价值约人民币851万元。

上述房地产正在办理过户至宁波海通的手续，过户手续不存在实质法律障碍。

（3）知识产权

截至资产交割日，海通集团共拥有20 项专利、12项专有技术、69件境内注册商标及1件国际注册商标。上述全部专利、专有技术和注册商标正在办理变更至宁波海通的手续，且该等手续办理并无实质法律障碍。

（4）固定资产

海通集团因本次重大资产重组而置出至宁波海通的相关固定资产（车辆、设备等）以及所涉及的实物已于资产交割日交由宁波海通实际占有和使用。其中，固定资产中的车辆车辆过户手续正在办理中。

（5）债务

截至交割日，海通集团银行债务合计1.73亿元，其中在中国银行股份有限公司慈溪支行的借款1.23亿元，在进出口银行的借款5,000万元，海通集团已经取得债权人同意该笔债务置出的书面同意。

（四）验资和股份登记情况

2011 年10月27 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《海通食品集团股份有限公司2011 年10月27 日验资报告》（XYZH/2011SHA2018），对海通集团截至当日的新增注册资本255,837,301元的实收情况进行了审验。

2011 年11月22日，海通集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行的相关证券登记手续已办理完毕。具体证券变更登记情况如下表：

■

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

■

（二）发行对象介绍

1、荀建华

荀建华，男，高级经济师，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号码：320422196206263xxx，住所为江苏省金坛市尧塘镇红旗村委下头村，通讯地址：江苏省金坛市尧塘镇金武路18号，通讯方式：0519-8258 5880，荀建华持有亿晶光电72.12%的股权，为亿晶光电实际控制人。

荀建华现任亿晶光电董事长兼总经理，现代光缆董事长兼总经理，华日源董事长兼总经理、亿晶房地产董事长兼总经理、亿晶浆料董事长兼总经理，荀建华先生还担任江苏省第十一届人大代表，常州市第十四届人大代表，常州市第十次党代会代表等社会职务，曾获得“2007年度十大风云苏商”、“常州市劳动模范”、“2007年度、2008年度常州市明星企业家”等荣誉。

2、荀建平

荀建平，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号码：320422196412273xxx，住所为江苏省金坛市尧塘镇红旗村委下头村，通讯地址：江苏省金坛市尧塘镇金武路18号，通讯方式：0519-8258 5880，荀建平持有亿晶光电1.44%的股权。

荀建平系荀建华之胞弟，现任亿晶光电采购部主管，除上述情况以外，最近三年没有其他任职情况。

3、姚志中

姚志中，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号码：320422197508083xxx，住所为江苏省金坛市尧塘镇白马村委马场头，通讯地址：江苏省金坛市尧塘镇金武路18号，通讯方式：0519-8258 5880，姚志中持有亿晶光电1.44%股权。

姚志中系荀建华妻弟，现任亿晶光电进出口部主管，除上述情况外，最近三年没有其他任职情况。

4、建银光电

■

5、博华投资

■

三、 本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10 名股东情况

本次非公开发行前，截至2011年5月31日，海通集团前10 名股东持股情况如下：

■

（二）本次发行后公司前10 名股东情况

本次非公开发行后，截止2011年11月22日，海通集团前10 名股东持股情况如下：

■

（三）本次发行导致上市公司控制权变化的情况

本次非公开发行前上市公司总股本为230,034,000 股，亿晶光电原股东未持有上市公司股份，控股股东为陈龙海，实际控制人为陈龙海及其一致行动人。

非公开发行后，上市公司的总股本变更为485,871,301 股，荀建华持有上市公司184,505,354 股，占总股本约37.97%，实际控制人变更为荀建华及其一致行动人。

四、 本次发行前后公司股本结构变动表

■

亿晶光电原股东承诺在取得海通集团向其发行的新股后3年（36个月）内不转让其在海通食品集团股份有限公司拥有权益的股份。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司业务和财务状况的影响

海通集团主营业务盈利能力低，利润逐年下降，现有业务经营面临一系列严峻挑战，拟通过重组提升公司价值和股东回报。亿晶光电拥有优质的光电业务资产，拟借助资本市场谋求进一步发展。本次重大资产重组通过资产置换及发行股份购买资产的方式，有利于实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

根据信永中和出具的《专项审计报告》（XYZH/2010SHA2041），亿晶光电2008年、2009年和2010年归属于母公司所有者的净利润分别为2.90亿元、2.34亿元和7.47亿元，2008年、2009年和2010年的净资产收益率分别为41.63%、24.55%和51.02%，置入资产质量优良，盈利能力较强。

（二）本次发行对公司治理的影响

荀建华于本次发行前已出具了《关于保障海通食品集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在成为海通集团的控股股东后将保证海通集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

同时，在本次交易完成后，上市公司将成为控股型公司，持有亿晶光电100%股权，将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

综上，本次交易完成后，将有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（三）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行结束后，海通集团将依据法定程序向公司股东大会提请董事会、监事会换届，并变更公司高级管理人员。

（四）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司与控股股东荀建华及其一致行动人不存在同业竞争的情况，亿晶光电与荀建华及其控制的其他企业之间存在的少量关联交易主要为土地房产租赁、关联方为上市公司无偿提供担保等。上述关联交易有其必要性，并将采取市场化方式进行，不会影响上市公司独立性，也不会损害上市公司以及非关联股东的利益。

荀建华已出具了减少关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性的《承诺函》，进一步保障了上市公司全体股东尤其是中小股东的根本利益。

综上所述，本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强上市公司独立性。

本公司尚需向工商行政管理部门办理注册资本等事宜的变更登记手续。本公司继续加紧实施本次重大资产重组工作，并将按相关规定及时公告实施进展情况。

七、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《前10名股东名册查询证明》；

3、经中国证监会审核的全部申报材料；

4、其他材料。

上述备查文件，存放于海通集团董事会办公室。

海通食品集团股份有限公司

董 事 会

2011年11月29日

证券代码：600537 股票简称：海通集团 公告编号：临2011-021

海通食品集团股份有限公司

关于股东协议转让

所持上市公司股权的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海通食品集团股份有限公司（下称“本公司”）近日获悉，本公司股东陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江于2011年11月24日与本公司实际控制人荀建华、荀建平、姚志中、常州博华投资咨询有限公司（“博华投资”）和本公司第三大股东建银国际光电（控股）有限公司（“建银光电”）签署了《股份转让协议》（下称“本协议”）， 其中陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江（合称“甲方”）为本协议中的股份转让方，荀建华、荀建平、姚志中、建银光电以及博华投资（合称“乙方”）为本协议中的股份受让方，现根据相关规定发布提示性公告如下：

一、股份转让情况简介

为进一步提高上市公司的资产质量，增强持续盈利能力，海通集团以所拥有的除所持600万股慈溪民生村镇银行股份有限公司股份外的全部资产、负债（“置出资产”）与乙方所持有的常州亿晶光电科技有限公司（“亿晶光电”）100%股权（“置入资产”）进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的部分，海通集团将以非公开发行股份方式向乙方进行支付，同时，作为换回置出资产及取得3,000万元人民币的对价，甲方向乙方转让所持有的1,700万股海通集团股份（“目标股份”）及支付3,300万股海通集团股份（“处置股份”）处置所得收益（包括该等股份在处置前所得的分红）或者向乙方转让该等股份。

作为本次重大资产重组方案的组成部分，甲方同意按照本协议规定的条件和条款将所持海通集团1700万股股份协议转让给乙方。

二、《股份转让协议》的主要内容

1、目标股份转让

各方同意根据本协议规定的条款和条件，由甲方向乙方转让目标股份。其中：陈龙海向荀建华转让1,727,203股、向建银光电转让800万股，周乐群向荀建华转让3,696,220股，毛培成向荀建华转让2,303,634股、向博华投资转让700,675股，罗镇江向博华投资转让263,624股、向荀建平转让154,322股、向姚志中转让154,322股。本次交易完成后，乙方将持有海通集团1700万股股份，其中：荀建华持有7,727,057股、建银光电持有800万股、博华投资持有964,299股、荀建平持有154,322股、姚志中持有154,322股。

2、转让价格及支付

各方同意将本次目标股份转让价格确定为7.97元人民币/股，各方确认本次目标股份转让价格的支付方式按照中国证监会核准的本次重大资产重组方案确定。根据本次重大资产重组方案，作为换回置出资产及取得3,000万元人民币的对价，甲方向乙方转让所持有的目标股份（1700万股）以及向乙方支付按照《置出资产之处置协议》处置处置股份（3300万股）所得收益或者向乙方转让该等处置股份。

各方确认，于本协议签署日，置出资产已根据各方签署的《资产交割协议》交付给甲方指定的资产接收方慈溪海通食品有限公司和宁波海通食品科技有限公司。自该日起置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至甲方。

乙方将于目标股份过户到乙方名下之日起5个工作日内，一次性支付人民币3,000万元给甲方。

3、过户安排

甲方应于本协议签订之日起7个工作日内将目标股份全部转让给乙方持有并至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成目标股份过户到乙方名下的相关手续。

于过户日，乙方成为海通集团的股东，合法持有目标股份，并享有和承担目标股份所代表的一切权利和义务。

三、其他重大事项

本次股权转让的详细情况，详见协议双方同日披露的《海通食品集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

本公司将充分关注股权转让事宜的进展情况，并按规定及时履行信息披露义务。

特此公告

海通食品集团股份有限公司

董 事 会

2011年11月29日

海通食品集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：海通食品集团股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：海通集团

股票代码：600537

信息披露义务人：建银国际光电（控股）有限公司

注册地址：34/F Two Pacific Place 88 Queensway Admiralty Hong Kong

通讯地址：34/F Two Pacific Place 88 Queensway Admiralty Hong Kong

股份变动性质：股份增加

简式权益变动报告书签署日期：2011年11月29日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海通食品集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海通食品集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

1、名称：建银国际光电（控股）有限公司

2、住所：34/F Two Pacific Place 88 Queensway Admiralty Hong Kong

3、注册资本：1,000港元

4、企业类型：有限责任公司

5、商业登记证号码：39405807

6、主营业务

建银光电是建银国际专门为管理对亿晶光电的投资事宜而设立的特殊目的公司，自身未从事具体业务。

7、股东情况

全富集团有限公司为建银光电的股东，该公司注册地为英属维京群岛，该公司并无实际经营业务，是建银国际专门为管理对亿晶光电的投资而设立的特殊目的公司。

建银国际持有全富集团有限公司90%的股权，为全富集团有限公司的控股股东。建银国际是中国建设银行股份有限公司在香港全资拥有的子公司，主要从事直接投资及资产管理等业务。

■

二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书公告之日，建银光电不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

第三节本次权益变动的目的及后续计划

一、本次权益变动的目的

海通集团主营业务盈利能力低，利润逐年下降，现有业务经营面临一系列严峻挑战，拟通过重组提升公司价值和股东回报。亿晶光电拥有优质的光电业务资产，拟借助资本市场谋求进一步发展。本次权益变动旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

二、未来12个月内的持股计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持海通集团或者处置其已拥有的海通集团股份权益的具体安排。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有的权益股份数量及变动情况

本次权益变动前，建银光电不持有海通集团股份。本次权益变动完成后，建银光电持有海通集团48,936,822股，占海通集团本次重大资产重组实施完成后总股本比例为10.07%。其中，建银光电以其持有的亿晶光电股权认购海通集团非公开发行股票40,936,822股，受让陈龙海及其一致行动人持有的海通集团股份8,000,000股。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况如下：

■

二、本次权益变动方式

（一）建银光电以其持有的亿晶光电股权认购海通集团非公开发行股票

根据海通集团、亿晶光电股东、海通集团股东陈龙海及其一致行动人三方签署的《重组框架协议》、《补充协议》、《补充协议二》及《补充协议三》，海通集团以除600万股民生村镇银行股份以外的所有资产及负债（作为置出资产），与亿晶光电股东持有的亿晶光电100%股权（作为置入资产）中相应等值部分进行置换。以2009年9月30日为评估基准日，置出资产评估价值为69,780.52万元，置入资产评估价值为282,381.32万元。就置入资产评估价值超过置出资产评估价值的212,600.80万元，海通集团将以8.31元/股的价格向亿晶光电股东非公开发行255,837,301股股份作为受让该部分资产的对价。其中，海通集团向建银光电非公开发行40,936,822股股份。

1、发行数量和比例

海通集团本次向亿晶光电股东发行股份数量为资产置换差价除以股份发行价格的数额（取整数，精确到个位数）总计255,837,301股，亿晶光电股东以各自原持有亿晶光电的比例进行认购。

■

2、发行价格及定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于海通集团股票已于2009年8月19日起停牌，按上述方法确定的发行价格为8.31元/股。

定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

（二）建银光电受让陈龙海及其一致行动人持有的海通集团股份

根据亿晶光电股东与陈龙海及其一致行动人签署的《置出资产处置协议》，亿晶光电股东同意海通集团将置出资产直接交付给陈龙海及其一致行动人新设的接收实体，并再向陈龙海及其一致行动人支付3,000万元现金。作为换回置出资产及取得3,000万元现金的对价，陈龙海及其一致行动人将向亿晶光电股东转让其持有的1,700万股海通集团股份（作为交割股份），且其中800万股股份应转让给建银光电持有，以满足商务部对外国战略投资者战略投资境内上市公司的相关审批要求。

三、本次权益变动经相关部门批准情况

根据适用法律，本次权益变动已经取得中国商务部、证监会等相关部门的批准。

四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有海通集团股份。

本次权益变动后，信息披露义务人承诺，自海通集团本次重大资产重组发行的股份登记在其名下之日起36个月内，不转让其在本次重大资产重组中获得的海通集团股份。

第五节前六个月内买卖海通集团上市交易股份的情况

自本报告签署日之前6个月，信息披露义务人未曾有过买卖海通集团股份的行为。

第六节其他重要事项

信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人法定代表人声明：

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：建银国际光电（控股）有限公司

签署日期：2011年11月29日

第七节备查文件

一、信息披露义务人注册证书（复印件）。

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

三、相关协议

1、《海通集团重大资产重组框架协议》

2、《海通集团重大资产重组框架协议之补充协议》

3、《海通集团重大资产重组框架协议之补充协议二》

4、《海通集团重大资产重组框架协议之补充协议三》

5、《关于海通食品集团股份有限公司重组置出资产之处置协议》

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人（盖章）：建银国际光电（控股）有限公司

签署日期：2011年11月29日

海通食品集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：海通食品集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：海通集团

股票代码：600537

信息披露义务人：陈龙海

住址：浙江省慈溪市海通路528号

通讯地址：浙江省慈溪市海通路528号

信息披露义务人：周乐群

住址：上海市仙霞路322号鑫达大厦12F

通讯地址：上海市仙霞路322号鑫达大厦12F

信息披露义务人：毛培成

住址：浙江省慈溪市海通路528号

通讯地址：浙江省慈溪市海通路528号

信息披露义务人：罗镇江

住址：浙江省慈溪市海通路528号

通讯地址：浙江省慈溪市海通路528号

股份变动性质：减少

签署日期：二〇一一年十一月二十九日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关法律、法规编写本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据证券法、收购办法、重组办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海通食品集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海通食品集团股份有限公司中拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

陈龙海，男，中国国籍，中共党员，高级经济师，身份证号码为33022219520413XXXX。2006 年至今一直担任海通集团董事长，兼任浙江海通食品进出口有限公司、海通食品集团余姚有限公司等原控股子公司董事长，兼任慈溪建桥投资有限公司、慈溪恒隆商务有限公司董事长。住所为浙江省慈溪市海通路528号，联系电话为0574-63039988。截止本报告书签署日，未取得其他国家或地区居留权。

周乐群，男，中国国籍，中共党员，高级经济师，身份证号码为33022219691008XXXX。2006年至今一直担任海通集团副董事长兼总经理。住所为上海市仙霞路322号鑫达大厦12F，联系电话为021-62787000。截止本报告书签署日，未取得其他国家或地区居留权。

毛培成，男，中国国籍，中共党员，高级经济师，身份证号码为33010419651020XXXX。2006 年至今一直担任海通集团董事、副总经理。住所为浙江省慈溪市海通路528号，联系电话为0574-63039988。截止本报告书签署日，未取得其他国家或地区居留权。

罗镇江，男，中国国籍，中共党员，高级经济师，身份证号码为51010219671020XXXX，2006 年至今一直担任海通集团董事、副总经理，兼任浙江海通全必客食品有限公司董事长。住所为浙江省慈溪市海通路528号，联系电话为0574-63039988。截止本报告书签署日，未取得其他国家或地区居留权。

根据陈龙海、周乐群、毛培成和罗镇江于2009年8月19日签署的《一致行动协议》，陈龙海、周乐群、毛培成和罗镇江在本次重大资产重组和本次权益变动中为一致行动人。

(下转B20版)

发行对象	发行数量 （股）	限售期 （月）	限售期截止日
荀建华	184,505,354	36	2014年11月21日
荀建平	3,684,884	36	2014年11月21日
姚志中	3,684,884	36	2014年11月21日
建银国际光电（控股）有限公司	40,936,822	36	2014年11月21日
常州博华投资咨询有限公司	23,025,357	36	2014年11月21日

序号	公司名称	持股 比例	表决权 比例	备注	工商变更登记 完成日期
1	浙江海通食品进出口有限公司	100%	100%	—	2011年10月28日
2	宁波海通食品科技有限公司	100%	100%	—	2011年10月19日
3	海通食品集团余姚有限公司	96.83%	96.83%	—	2011年10月31日
4	海通食品集团上海有限公司	90%	100%	注①	2011年11月4日
5	上海海通环宇投资发展有限公司	90%	100%	注②	2011年11月7日
6	上虞市海通农业有限公司	90%	90%	—	2011年11月3日
7	宁海卡依之食品有限公司	75%	75%	—	2011年11月3日
8	宁波富士农业开发有限公司	65%	65%	—	2011年11月1日
9	浙江海通全必客食品有限公司	60%	60%	—	2011年11月3日
10	宁波海通大雄食品有限公司	52%	52%	—	2011年10月31日
11	慈溪建桥投资有限公司	33.44%	33.44%	—	2011年10月28日
12	桐乡市东海房地产开发有限公司	30%	30%	—	2011年10月31日
13	慈溪恒隆商务有限公司	5.88%	5.88%	—	2011年10月28日

序号	土地权证编号	取得日期	面积（m2）	土地位置	抵押
1	慈国用（2004）第010049号	2002年12月	8,438	浒山街道上傅家路村	是
2	慈国用（2004）第010050号	2000年12月	49,061	浒山街道上傅家路村	是
3	慈国用（2004）第010051号	2000年12月	54,777	浒山街道上傅家路村	是
4	慈国用（2008）字第051012号	2001年8月	4,978	龙山镇西门外村	否

序号	证书编号	座落地址	建筑面积 （m2）	抵押
1	慈房权证2004字第006908号	浒山街道上傅家路村	10,325.86	是
2	慈房权证2004字第006909号	浒山街道上傅家路村	56,590.46	是
3	慈房权证2004字第006910号	浒山街道上傅家路村	8,641.09	是
4	慈房权证2004字第011462号	浒山街道上傅家路村	4,026.85	是
5	慈房权证龙山镇字第20002702号	龙山镇李家村	616.5	否
6	慈房权证龙山镇字第20002703号	龙山镇李家村	1,221.04	否
合计		-	81,421.80	-

证券代码：600537		证券简称：海通集团
证券类别	变更前股数（股）	变更股数（股）	变更后股数（股）
无限售流通股	230,034,000	0	230,034,000
限售流通股	0	255,837,301	255,837,301
合计	230,034,000	255,837,301	485,871,301

发行对象	发行数量 （股）	限售期 （月）	限售期截止日
荀建华	184,505,354	36	2014年11月21日
荀建平	3,684,884	36	2014年11月21日
姚志中	3,684,884	36	2014年11月21日
建银国际光电（控股）有限公司	40,936,822	36	2014年11月21日
常州博华投资咨询有限公司	23,025,357	36	2014年11月21日

名 称	建银国际光电（控股）有限公司
住 所	34/F Two Pacific Place 88 Queensway Admiralty Hong Kong
注册资本	1,000港元
企业类型	有限责任公司
商业登记证号码	39405807
成立时间	2008年5月15日
主营业务	管理对亿晶光电的投资事宜

名 称	常州博华投资咨询有限公司
住 所	金坛市尧塘镇汤庄东大街17号
法定代表人	孙铁囤
注册资本	100万元
企业类型	有限责任公司
经营范围	投资咨询服务
成立时间	2008年10月9日
主营业务	持有亿晶光电的股权

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股份性质	质押或冻结股份数量（股）
1	陈龙海	52,089,086	22.64%	流通股	0
2	周乐群	14,784,881	6.43%	流通股	0
3	毛培成	12,017,239	5.22%	流通股	0
4	中国工商银行—嘉实策略增长混合型证券投资基金	6,707,180	2.92%	流通股	0
5	华夏银行股份有限公司—东吴行业轮动股票型证券投资基金	6,557,943	2.85%	流通股	0
6	中国银行—嘉实增长开放式证券投资基金	3,464,154	1.51%	流通股	0
7	中国银行—大成财富管理2020生命周期证券投资基金	2,800,000	1.22%	流通股	0
8	中国工商银行—建信优化配置混合型证券投资基金	2,520,008	1.10%	流通股	0
9	中国工商银行—上投摩根内需动力股票型证券投资基金	2,499,909	1.09%	流通股	0
10	罗镇江	2,289,074	1.00%	流通股	0

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股份性质	质押或冻结股份数量（股）
1	荀建华	184,505,354	37.97%	限售流通股	0
2	陈龙海	52,089,086	10.72%	流通股	9,727,203
3	建银光电	40,936,822	8.43%	限售流通股	0
4	常州博华	23,025,357	4.74%	限售流通股	0
5	周乐群	14,784,881	3.04%	流通股	3,696,220
6	毛培成	12,017,239	2.47%	流通股	3,004,309
7	荀建平	3,684,884	0.76%	限售流通股	0
8	姚志中	3,684,884	0.76%	限售流通股	0
9	中国民生银行股份有限公司—长信增利动态策略股票型证券投资基金	3,464,355	0.71%	流通股	0
10	中国农业银行—长信银利精选证券投资基金	3,369,903	0.69%	流通股	0

证券类别		变更前股数（股）	变更股数（股）	变更后股数（股）
无限售流通股		230,034,000	0	230,034,000
限售流通股	自然人股	0	191,875,122	191,875,122
	境内法人股	0	23,025,357	23,025,357
	境外法人股	0	40,936,822	40,936,822
合计		230,034,000	255,837,301	485,871,301

信息披露义务人、建银光电	指	建银国际光电（控股）有限公司
上市公司、海通集团	指	海通食品集团股份有限公司
亿晶光电	指	常州亿晶光电科技有限公司
建银国际	指	香港建银国际资产管理有限公司
本次重大资产重组	指	海通集团以置出资产与亿晶光电股东所持有的置入资产中等值部分进行置换，差额部分由海通集团向亿晶光电股东发行股份购买。亿晶光电股东同意海通集团将置出资产直接交付给陈龙海及其一致行动人新设的接收实体，并再向陈龙海及其一致行动人支付3,000万元现金。作为换回置出资产及取得3,000万元现金的对价，陈龙海及其一致行动人将向亿晶光电股东转让其持有的1,700万股海通集团股份（作为交割股份），且其中800万股股份应转让给建银光电持有，以满足商务部对外国投资者战略投资境内上市公司的相关审批要求，剩余900万股股份由除建银光电外的亿晶光电股东按各自在亿晶光电中持股的相对比例分别持有；陈龙海及其一致行动人还应将其持有的3,300万股海通集团股份（作为处置股份）所对应的处置所得收益（包括处置前取得的分红）支付给除建银光电外的亿晶光电股东（若在资产交割日，前述3,300万股处置股份已经符合法律法规所规定的转让条件，则陈龙海及其一致行动人应将该等处置股份直接转让给除建银光电以外的亿晶光电股东持有，而无需支付处置股份所对应的处置所得收益）。
资产置换	指	海通集团以置出资产与亿晶光电股东持有的置入资产中等值部分进行交换
发行股份购买资产	指	海通集团向亿晶光电股东发行股份，以支付置入资产价值高于置出资产价值的差额
本次权益变动	指	建银光电以其持有的亿晶光电股权以8.31元/股的价格认购海通集团非公开发行的40,936,822股股票，并受让陈龙海及其一致行动人持有的8,000,000股海通集团股份。
《重组框架协议》	指	海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于2009年9月16日签署的《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议》
《补充协议》	指	海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于2009年12月26日签署的《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》
《补充协议二》	指	海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于2010年9月5日签署的《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议二》
《补充协议三》		海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于2010年12月7日签署的《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议三》
《置出资产处置协议》	指	亿晶光电股东与陈龙海及其一致行动人于2009年12月26日签署的《关于海通食品集团股份有限公司重组置出资产之处置协议》
本报告（书）	指	海通集团简式权益变动报告书
元	指	人民币元

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
李毅	建银光电董事	中国香港	中国香港
吴弘	建银光电董事	中国	中国

	本次权益变动前		本次权益变动后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
建银光电	0	0	48,936,822	10.07

发行对象	发行数量（股）	占发行后上市公司总股本的比例
荀建华	184,505,354	37.97%
荀建平	3,684,884	0.76%
姚志中	3,684,884	0.76%
博华投资	23,025,357	4.74%
建银光电	40,936,822	8.43%
合计	255,837,301	52.66%

基本情况
上市公司名称	海通食品集团股份有限公司	上市公司所在地	浙江省宁波市
股票简称	海通集团	股票代码	600537
信息披露义务人	建银国际光电（控股）有限公司	信息披露义务人注册地	香港金钟道88号太古广场二座34楼
拥有权益的股份数量变化	减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 48,936,822股 变动比例： 10.07%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	不适用
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	不适用
本次权益变动是否需取得批准	不适用
是否已得到批准	不适用

海通集团、上市公司	指	海通食品集团股份有限公司
陈龙海及其一致行动人	指	本公司四位自然人股东，分别是：陈龙海、周乐群、毛培成和罗镇江
亿晶光电	指	常州亿晶光电科技有限公司
建银光电	指	建银国际光电（控股）有限公司
博华投资	指	常州博华投资咨询有限公司
亿晶光电原股东	指	荀建华、荀建平、姚志中、博华投资以及建银光电等重组前的亿晶光电全部股东
本次权益变动、本次股份转让	指	因海通集团向亿晶光电股东发行股份购买资产，而导致的陈龙海及一致行动人持股比例的减少，以及向荀建华转让1,727,203股、向建银光电转让800万股，周乐群向荀建华转让3,696,220股，毛培成向荀建华转让2,303,634股、向博华投资转让700,675股，罗镇江向博华投资转让263,624股、向荀建平转让154,322股、向姚志中转让154,322股
本次重大资产重组、本次重组	指	海通集团以置出资产与亿晶光电股东所持有的置入资产中等值部分进行置换，差额部分由海通集团向亿晶光电股东发行股份购买。亿晶光电股东同意海通集团将置出资产直接交付给陈龙海及其一致行动人新设的接收实体，并再向陈龙海及其一致行动人支付3,000万元现金。作为换回置出资产及取得3,000万元现金的对价，陈龙海及其一致行动人将向亿晶光电股东转让其持有的1,700万股海通集团股份（作为交割股份），且其中800万股股份应转让给建银光电持有，以满足商务部对外国投资者战略投资境内上市公司的相关审批要求，剩余900万股股份由除建银光电外的亿晶光电股东按各自在亿晶光电中持股的相对比例分别持有；陈龙海及其一致行动人还应将其持有的3,300万股海通集团股份（作为处置股份）所对应的处置所得收益（包括处置前取得的分红）支付给除建银光电外的亿晶光电股东（若在资产交割日，前述3,300万股处置股份已经符合法律法规所规定的转让条件，则陈龙海及其一致行动人应将该等处置股份直接转让给除建银光电以外的亿晶光电股东持有，而无需支付处置股份所对应的处置所得收益）。
资产置换	指	海通集团以置出资产与亿晶光电股东持有的置入资产中等值部分进行交换
发行股份购买资产	指	海通集团向亿晶光电股东发行股份，以支付置入资产价值高于置出资产价值的差额
《重组框架协议》	指	海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于2009年9月16日签署的《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议》
《补充协议》	指	海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于2009年12月26日签署的《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》
《补充协议二》	指	海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于2010年9月5日签署的《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议二》
《补充协议三》		海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于2010年12月7日签署的《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议三》
《股份转让协议》	指	陈龙海、周乐群、毛培成和罗镇江与亿晶光电原股东于2011年11月24日签署的关于海通集团之股份转让协议
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元
签署日	指	本权益变动报告书签署日期（即2011 年11 月29 日）