二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 信息披露义务人持股目的
一、本次交易的目的
为进一步提高上市公司的资产质量，增强持续盈利能力，海通集团以所拥有的除所持600万股慈溪民生村镇银行股份有限公司股份外的全部资产、负债与亿晶光电原股东所持有的亿晶光电100%股权进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的部分，海通集团将以非公开发行股份方式向亿晶光电原股东进行支付，同时，作为换回置出资产及取得3,000万元人民币的对价，陈龙海、周乐群、毛培成和罗镇江向亿晶光电原股东转让所持有的1,700万股海通集团股份及支付3,300万股海通集团股份处置所得收益（包括该等股份在处置前所得的分红）或者向亿晶光电原股东转让该等股份。
海通集团重大资产重组已经获得中国证监会《关于核准海通食品集团股份有限公司重大资产重组及向荀建华及其一致行动人发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕1572号）和《关于核准荀建华及一致行动人公告海通食品集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕1573号）的批准。
作为上述重大资产重组方案的组成部分，陈龙海、周乐群、毛培成和罗镇江同意按照《股份转让协议》规定的条件和条款将所持海通集团1,700万股股份协议转让给亿晶光电原股东。
二、是否拟在未来12个月内增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份
信息披露义务人存在在未来12个月内继续减持的可能，并将按照相关法律法规履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动的方式为非公开发行股份导致的持股比例减少和协议转让股份。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）非公开发行股份导致的持股比例减少
1、基本内容
根据海通集团、亿晶光电股东、海通集团股东陈龙海及其一致行动人三方签署的《重组框架协议》、《补充协议》、《补充协议二》及《补充协议三》，海通集团以除600万股民生村镇银行股份以外的所有资产及负债（作为置出资产），与亿晶光电股东持有的亿晶光电100%股权（作为置入资产）中相应等值部分进行置换。以2009年9月30日为评估基准日，置出资产评估价值为69,780.52万元，置入资产评估价值为282,381.32万元。就置入资产评估价值超过置出资产评估价值的212,600.80万元，海通集团将以8.31元/股的价格向亿晶光电股东非公开发行255,837,301股股份作为受让该部分资产的对价。本次股份发行完成后，海通集团总股本的变化情况如下：
| 证券类别 | 非公开发行股份前 总股本 | 非公开发行股份数量 | 非公开发行股份后 总股本 |
| 无限售流通股 | 230,034,000 | 0 | 230,034,000 |
| 限售流通股 | 0 | 255,837,301 | 255,837,301 |
| 合计 | 230,034,000 | 255,837,301 | 485,871,301 |
如上表，海通集团非公开发行股份前后，总股本由230,034,000股增加至485,871,301股，由此导致陈龙海及其一致行动人所持股份占总股本的比例也发生了较大变动，具体的变动情况如下：
| 本次非公开发行股份前 | 本次非公开发行股份后 | |||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 陈龙海 | 52,089,086 | 22.64 | 52,089,086 | 10.72% |
| 周乐群 | 14,784,881 | 6.43 | 14,784,881 | 3.04% |
| 毛培成 | 12,017,239 | 5.22 | 12,017,239 | 2.47% |
| 罗镇江 | 2,289,074 | 1.00 | 2,289,074 | 0.47% |
| 合计 | 81,180,280 | 35.29% | 81,180,280 | 16.71% |
2、发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于海通集团股票已于2009年8月19日起停牌，按上述方法确定的发行价格为8.31元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（二）协议转让股份
1、基本内容
《股份转让协议》签署各方同意由陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江向荀建华、荀建平、姚志中、建银光电、博华投资转让1,700万股上市公司股份。其中：陈龙海向荀建华转让1,727,203股、向建银光电转让800万股，周乐群向荀建华转让3,696,220股，毛培成向荀建华转让2,303,634股、向博华投资转让700,675股，罗镇江向博华投资转让263,624股、向荀建平转让154,322股、向姚志中转让154,322股。本次交易完成后，乙方将持有海通集团1700万股股份，其中：荀建华持有7,727,057股、建银光电持有800万股、博华投资持有964,299股、荀建平持有154,322股、姚志中持有154,322股。转让的上市公司股份数及股份比例如下表：
| 转让方 | 受让方 | 转让股份数（股） | 转让股份比例 |
| 陈龙海 | 荀建华 | 1,727,203 | 0.36% |
| 建银光电 | 8,000,000 | 1.65% | |
| 周乐群 | 荀建华 | 3,696,220 | 0.76% |
| 毛培成 | 荀建华 | 2,303,634 | 0.47% |
| 博华投资 | 700,675 | 0.14% | |
| 罗镇江 | 博华投资 | 263,624 | 0.05% |
| 荀建平 | 154,322 | 0.03% | |
| 姚志中 | 154,322 | 0.03% | |
| 合计 | 17,000,000 | 3.50% |
2、转让价格及支付
各方同意将本次目标股份转让价格确定为7.97元人民币/股，各方确认本次目标股份转让价格的支付方式按照中国证监会核准的本次重大资产重组方案确定。根据重大资产重组方案，作为换回置出资产及取得3,000万元人民币的对价，陈龙海、周乐群、毛培成和罗镇江向亿晶光电原股东转让所持有的1,700万股以及处置3,300万股所得收益或者向亿晶光电原股东转让该等3,300万股股份。
三、本次权益变动是否存在任何权利限制的说明
截至本报告书签署之日，本次拟转让的1,700万股股份不存在质押、冻结及其他第三方权利限制的情况。
四、本次权益变动的结果
本次权益变动前，陈龙海及其一致行动人合计持有海通集团81,180,280股份,占海通集团本次重大资产重组实施完成前总股本比例为35.29%。本次权益变动完成后，陈龙海及其一致行动人合计持有海通集团64,180,280股，占海通集团本次重大资产重组实施完成后总股本比例为13.21%。其中，因海通集团向亿晶光电原股东非公开发行股份而导致的陈龙海及其一致行动人的股权被稀释，持股比例由非公开发行股份前占总股本的35.29%稀释为非公开发行股份后占总股本的16.71%；因向荀建华、荀建平、姚志中、建银光电、博华投资转让1,700万股上市公司股份而导致的持股比例变动。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况如下：
| 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | |||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 陈龙海 | 52,089,086 | 22.64 | 42,361,883 | 8.72% |
| 周乐群 | 14,784,881 | 6.43 | 11,088,661 | 2.28% |
| 毛培成 | 12,017,239 | 5.22 | 9,012,930 | 1.86% |
| 罗镇江 | 2,289,074 | 1.00 | 1,716,806 | 0.35% |
| 合计 | 81,180,280 | 35.29% | 64,180,280 | 13.21% |
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及直系亲属前六个月内未存在买卖海通集团股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他重要信息
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露人声明
本人承诺，本报告不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
陈龙海 周乐群
毛培成 罗镇江
签署日期：2011年11月29日
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的身份证明文件；
（二）《股份转让协议》。
二、备查文件备置地点
本报告书和备查文件置于以下地点，以供查阅：
地址：浙江省慈溪市海通路528号
联系人：吴立忠
电 话：0574-63039922
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 海通食品集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省慈溪市海通路528号 | |
| 股票简称 | 海通集团 | 股票代码 | 600537 | |
| 信息披露义务人名称 | 陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江 | 信息披露义务人注册地 | 无 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ | |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 因非公开发行股份导致的持股比例减少 （请注明） | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 罗镇江持股数量：2,289,074股，持股比例：1.00%； 信息披露义务人合计持股数量：81,180,280股，合计持股比例：35.29%。 | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 罗镇江转让后持股1,716,806股，变动比例：0.65%。 信息披露义务人转让后合计持股数量：64,180,280股，合计变动比例：22.08%。 | |||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | |||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | |||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） | |||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | |||
| 是否已得到批准 | 是 √ 否 □ | |||
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：
陈龙海 周乐群
毛培成 罗镇江
签署日期：2011年11月29日