第四届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2011-030
山河智能装备股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
重要提示：
公司复牌时间：从2011年11月30日开市起复牌。
山河智能装备股份有限公司第四届董事会第十三次会议通知于2011年11月18日以通讯送达的方式发出，于2011年11月29日以现场方式召开。会议应到董事10人，实到董事10人。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决，通过如下决议：
一、审议通过《关于确定限制性股票股权激励计划预留100万股激励对象名单的议案》；
根据公司2010年第二次临时股东大会授权，公司董事会确定向以下四人授予限制性股票股权激励计划预留100万股：
| 姓名 | 职务 | 拟授予限制性股票股权数量（万股） | 占本计划拟授予限制性股票股权总量的比例（%） | 占公司总股本的比例（%） |
| 冯跃 | 副总经理、财务总监 | 60 | 60% | 0.143% |
| 朱建新 | 专家委员会专家、基础装备事业部总经理 | 28 | 28% | 0.066% |
| 刘灿伦 | 核心技术人员 | 10 | 10% | 0.024% |
| 尤新荣 | 核心技术人员 | 2 | 2% | 0.005% |
| 合计 | 100 | 100% | 0.283% | |
根据《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（修订稿） 》，公司应在激励计划获得股东大会批准后的一年内招聘或由董事会确认获授预留限制性股票股权的激励对象。因此，公司将于近日召开第四届董事会第十四次会议审议确定限制性股票股权的授予日期与授予价格，将预留限制性股票股权授予激励对象，同时提交公司第四届监事会第十二次会议审议限制性股票股权的激励对象资格、授予日期及授予价格，并聘请律师针对激励对象资格、授予日期及授予价格是否符合激励计划出具专业意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
本《议案》需提交公司2011年度第二次临时股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的类型
公司本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
2、发行股票的面值
本次非公开发行股票的每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
3、发行方式及发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象定向发行（非公开发行）的方式，在取得中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日（2011年11月30日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（11.84元/股）的百分之九十，即不低于10.66元/股。
具体发行价格将由董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国证监会发行核准后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过8,500万股（含8,500万股），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国证监会发行核准后，与保荐人（主承销商）共同协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
6、发行对象
本次发行的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律、法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。本公司的控股股东、实际控制人何清华先生不参与本次非公开发行的认购。最终发行对象将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
7、认购方式
本次公司向特定对象非公开发行股票全部以现金方式认购。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
8、发行股票的限售期
本次发行完毕后，特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
9、上市地点
锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
10、募集资金用途及金额
本次非公开发行拟募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 大型桩工机械重大技术改造项目 | 42,485.28 | 30,626.67 |
| 2 | 中大型挖掘机重大技术改造项目 | 76,672.83 | 75,652.79 |
| 3 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 合 计 | 132,158.11 | 119,279.46 | |
注：1）以上建设项目实施主体均为山河智能装备股份有限公司，项目实施地点均为国家级长沙经济技术开发区星沙产业基地“山河工业城”；
2）截至第四届董事会第十三次会议召开日，上述项目已累计投资12,878.65万元。
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决；如实际募集资金净额多于上述项目募集资金拟投入额，则多余部分用于补充流动资金。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
11、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
12、本次发行前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
本《议案》需提交公司2011年度第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
本《议案》需提交公司2011年度第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
本《议案》需提交公司2011年度第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
本《议案》需提交公司2011年度第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
授权董事会事项包括：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、
发行价格、发行对象的选择等；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发
行A股股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
3、授权董事会具体组织实施本次募集资金投资项目；
4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，
在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
5、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票
申报等事宜；
6、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳
证券交易所上市事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开
发行股票方案作相应调整；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权办理与
本次非公开发行股票事宜有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
本《议案》需提交公司2011年度第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于提请召开2011年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
特此公告。
山河智能装备股份有限公司
二○一一年十一月三十日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2011-031
山河智能装备股份有限公司
关于召开2011年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
鉴于公司第四届董事会第十三次会议审议的8项议案中有6项议案须提交股东大会表决，根据《公司章程》要求，公司定于2011年12月15日召开公司2011年度第二次临时股东大会，有关大会召开具体事项如下：
一、会议基本情况
1、召开时间
1) 现场会议时间：2011年12月15日（星期四）上午9：00；
2) 网络投票时间：2011年12月14日——2011年12月15日；
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年 12月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年12月14日下午15：00——12月15日下午15：00期间的任意时间。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
3、现场会议召开地点：长沙经济技术开发区漓湘中路16号技术中心大楼B102会议室
4、召集人：本公司董事会
5、股权登记日：2011年12月8日
6、出席对象：
（1）2011年12月8日（星期四）下午15：00 点交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事会的董事、独立董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 |
| 议案一 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 |
| 议案二 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 |
| 2.1 | 发行股票的类型 |
| 2.2 | 发行股票的面值 |
| 2.3 | 发行方式及发行时间 |
| 2.4 | 发行价格及定价原则 |
| 2.5 | 发行数量 |
| 2.6 | 发行对象 |
| 2.7 | 认购方式 |
| 2.8 | 发行股票的限售期 |
| 2.9 | 上市地点 |
| 2.10 | 募集资金用途及金额 |
| 2.11 | 本次发行决议有效期 |
| 2.12 | 本次发行前滚存未分配利润安排 |
| 议案三 | 《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 |
| 议案四 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 议案五 | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 |
| 议案六 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 |
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2、现场登记时间：2011年12月9日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00)。
3、登记地点：长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能装备股份有限公司董事会办公室。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年12月15日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362097；投票简称：“山河投票” 。
3、股东投票的具体程序为：
1) 买卖方向为买入投票。
2) 在“委托价格” 项下填报本次股东大会的申报价格：100.00 元代表总议案， 1.00 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案1.1， 1.02 元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案 | 对应申报价格 |
| 议案一《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 议案二《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | 2.00 |
| 2.1发行股票的类型 | 2.01 |
| 2.2发行股票的面值 | 2.02 |
| 2.3发行方式及发行时间 | 2.03 |
| 2.4发行价格及定价原则 | 2.04 |
| 2.5发行数量 | 2.05 |
| 2.6发行对象 | 2.06 |
| 2.7认购方式 | 2.07 |
| 2.8发行股票的限售期 | 2.08 |
| 2.9上市地点 | 2.09 |
| 2.10募集资金用途及金额 | 2.10 |
| 2.11本次发行决议有效期 | 2.11 |
| 2.12本次发行前滚存未分配利润安排 | 2.12 |
| 议案三《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | 3.00 |
| 议案四《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | 4.00 |
| 议案五《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | 5.00 |
| 议案六《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 6.00 |
3) 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4) 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
5) 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
6) 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
4、投票举例
1) 股权登记日持有 “山河智能”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票， 其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362097 | 买入 | 100.00 | 1股 |
2) 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362097 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 362097 | 买入 | 2.00元 | 3股 |
（二）采用互联网投票的操作流程：
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
1) 申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
2) 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn， 在“上市公司股东大会列表”选择“山河智能装备股份有限公司2011年第二次临时股东大会投票”。
2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
4) 确认并发送投票结果。
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年12月14日15:00至2011年12月15日15:00的任意时间。
五、其他事项
1、现场会议联系方式
地址：长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能装备股份有限公司董事会办公室
邮政编码：410100
电话：0731-83572669
传真：0731-83572606
联系人：王剑、邹蕾
2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
山河智能装备股份有限公司
董事会
2011年11月29日
附件：
山河智能装备股份有限公司
2011年第二次临时股东大会授权委托书
山河智能装备股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表委托人出席山河智能装备股份有限公司2011年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托书对受托人的表决指示如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 议案二 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | |||
| 2.1 | 发行股票的类型 | |||
| 2.2 | 发行股票的面值 | |||
| 2.3 | 发行方式及发行时间 | |||
| 2.4 | 发行价格及定价原则 | |||
| 2.5 | 发行数量 | |||
| 2.6 | 发行对象 | |||
| 2.7 | 认购方式 | |||
| 2.8 | 发行股票的限售期 | |||
| 2.9 | 上市地点 | |||
| 2.10 | 募集资金用途及金额 | |||
| 2.11 | 本次发行决议有效期 | |||
| 2.12 | 本次发行前滚存未分配利润安排 | |||
| 议案三 | 《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | |||
| 议案四 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 议案五 | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | |||
| 议案六 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | |||
注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人签名（盖章）：
股东账号：
身份证号码或营业执照注册登记号：
持股数量：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
本项授权的有效期限：自签署日至2011年第二次临时股东大会结束。
签署日期：