公司声明
1. 太原天龙集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3. 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1. 太原天龙集团股份有限公司非公开发行股票相关事项已于2010年11月8日获得公司第五届董事会临时会议审议通过。2010年11月25日召开的公司2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》及其他议案，并于2011年11月24日召开2011年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票方案决议有效期延期的议案》。
2. 2011年11月29日，公司召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于调整非公开发行股票认购合同的议案》。本预案据此进行了相应修订。
3. 本次非公开发行的发行对象为珠海市鑫安投资有限公司、青岛百华盛投资有限公司等两名法人和鲍国熙、方海平等两名自然人，共计四名特定对象，上述发行对象均以现金认购。2010年11月8日，上述认购对象已经与本公司签订了《非公开发行股票认购合同》，2011年6月29日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了公司关于签订《非公开发行股票认购合同之补充合同》的议案，发行对象据此向公司预先支付了约定比例的履约保证金。上述发行对象拟在2011年12月10日前根据本次预案的相关修订认购价格、认购数量之内容与本公司重新签订《非公开发行股票认购合同》。
4. 本次非公开发行股票数量为67,567,566股，拟募集资金总额37,500万元。若本公司股票在定价基准日至发行日期间，因公司送股、转增、除权、除息及其他原因引起本公司股份变动的，发行股份数量按照总股本变动的比例相应调整。
5. 本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次临时会议决议公告日（2011年11月30日）,发行价格为5.55元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价6.16元/股的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间送股、转增、除权、除息及其他原因引起本公司股份变动的,本次发行底价将进行相应调整。
6. 根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需本公司股东大会审议批准并经中国证券监督管理委员会核准。
释 义
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、 上市公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
由于债务负担沉重以及公司主营业务盈利能力不强，天龙集团在2007年和2008年连续亏损。2009年，天龙集团通过债务重组扭亏为盈，实现净利润4,449.44万元。然而，截至2010年12月31日的负债总额仍然达到52,511.68万元，资产负债率高达150.46%。根据本公司2011年第三季度报告（未经审计），截至2011年9月30日，本公司合并报表负债总额为57,226.93万元，资产负债率为132.96%。高负债水平使天龙集团丧失在银行等机构的债权融资能力，进而导致天龙集团缺乏必要的流动资金发展生产，产业结构调整缓慢，不利于天龙集团可持续发展。
（二）本次非公开发行的目的
为了解决天龙集团目前面临的困境，天龙集团拟非公开发行股票募集资金，所募集资金一部分用于偿还公司逾期债务和补充流动资金，一方面减轻公司的债务负担，使公司能够轻装上阵；另一方面保持公司生产的正常进行。同时，天龙集团还将用一部分募集资金投资盈利前景较好的、科技含量较高TFT-LCD（LED）光学薄膜项目，以大幅提升公司主业的盈利能力，为公司未来持续健康高速发展奠定基础。
二、 发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为鑫安投资、青岛百华盛等两名法人和鲍国熙、方海平等两名自然人，共计四名特定对象。
上述发行对象中，鑫安投资为本公司实际控制人田家俊的控股子公司，为本公司关联方。除鑫安投资外，其他发行对象与本公司不存在关联关系。
三、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），股票的每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内完成向特定对象发行股票。
（三）发行数量和募集资金规模
本次非公开发行股票数量为67,567,566股。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行数量将作相应调整。
本次非公开发行股票募集资金总额为37,500万元。
（四）发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次临时会议决议公告日（2011年11月30日）。
本次非公开发行股票的发行价格为5.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价6.16元/股的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为鑫安投资、青岛百华盛等两名法人和鲍国熙、方海平等两名自然人，共计四名特定对象。
鑫安投资拟认购34,234,234股，青岛百华盛拟认购31,171,171股，鲍国熙拟认购1,261,261股，方海平拟认购900,900股。上述股份合计67,567,566股。
发行对象拟认购的股份数量和认购金额如下表：
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发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）本次发行股票的限售期
根据本公司于2010年11月8日与发行对象签署的《非公开发行股票认购合同》及拟与发行对象重新签署的《非公开发行股票认购合同》，发行对象承诺，本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存利润的分配安排
本次非公开发行前公司滚存利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
四、募集资金投向
（一）资金投向
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额37,500万元，本公司拟将扣除发行及相关费用后募集资金净额用于TFT-LCD（LED）光学薄膜项目、偿还公司逾期债务和补充流动资金。
（二）项目开发主体
本此募投项目中TFT-LCD(LED)光学薄膜项目开发主体为天龙集团与NANO SYSTEM公司合资成立的山西金正光学科技有限公司，该公司已于2011年1月7日成立。
五、本次发行构成关联交易
发行对象鑫安投资为本公司实际控制人田家俊的控股子公司，是本公司的关联企业，故本次发行构成关联交易。
除鑫安投资外，本次非公开发行的其他发行对象与本公司均不存在关联关系。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，本公司第一大股东金正数码直接持有本公司38,107,160股股份，占本公司总股本的18.82%，是本公司第一大股东。
根据山西省晋中市中级人民法院（2005）晋中中法刑初字第00010号刑事判决书，万平被判处有期徒刑十五年，并处没收万平的全部财产。根据（2005）晋中中法刑二初字第05号冻结令，万平所持金正数码65.91%的股权全部被法院冻结。至此，万平对上述股权已无控制权。2011年7月12日，田家俊通过拍卖竞得上述股权，拍卖价款为1.505亿元，股权拍卖款尚待支付。
田家俊先生持有金正数码20.00%股权，为金正数码控股股东、本公司实际控制人。
按照本次非公开发行的数量67,567,566股测算，本次非公开发行完成后，金正数码仍持有本公司股份38,107,160股，占本次发行后公司总股本的14.11%；田家俊之控股子公司鑫安投资通过本次发行持有本公司股份34,234,234股，占本次发行后公司总股本的12.68%。本次发行完成后，金正数码仍为本公司第一大股东，田家俊先生仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
此外，田家俊还与包括鑫安投资在内的所有本次非公开发行认购人于2011年11月1日签署了《太原天龙集团股份有限公司非公开发行股票认购人一致行动及委托投票权协议》，该协议约定，除鑫安投资外的本次发行其他三名认购对象青岛百华盛投资有限公司、鲍国熙、方海平“认为有必要继续保持田家俊先生对公司（即发行人）的实际控制权；同时为了提高公司决策效率，乙方（上述三名认购对象）决定将其所持公司股份的表决权全权委托甲方（田家俊、鑫安投资）代为行使”，并在下述原则基础上保持一致行动：
（一）平等和充分沟通原则；
（二）公平和诚实信用原则；
（三）遵守法律和尊重社会公德和社会公共利益原则，一致反对违反法律规定和公司章程规定的有关提案和表决事项。
签署以上协议各方在本次发行后持有上市公司股权比例合计为25.02%（鑫安投资占12.68%、青岛百华盛占11.54%、鲍国熙占0.47%、方海平占0.33%）。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于2011年11月29日经公司第六届董事会第三次临时会议审议通过。
本次非公开发行方案(修订后)尚需经股东大会审议，并经中国证监会核准后，方可实施。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为鑫安投资、青岛百华盛等两名法人和鲍国熙、方海平等两名自然人，共计四名特定对象。发行对象的基本情况如下：
一、鑫安投资的基本情况
（一）鑫安投资概况
鑫安投资的基本情况如下表：
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（二）鑫安投资的股权控制关系
截至本预案出具日，鑫安投资的股权控制关系为田家俊持有其51%的股权；珠海市金越电器有限公司持有其49%的股权。
（三）鑫安投资主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
鑫安投资是一家以投资及股权管理为主要业务的持股型公司，本身不经营具体业务。
（四）鑫安投资最近一年简要财务报表
根据珠海市华诚会计师事务所有限公司出具的审计报告（华诚审字2011-0104号）鑫安投资2010年简要财务报表如下（单位：元）：
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（五）鑫安投资及其相关人员近五年诉讼、处罚等情况
鑫安投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后与本公司同业竞争和关联交易情况
鑫安投资是一家以投资及股权管理为主要业务的持股型公司，本身不经营具体业务。本次发行完成前，鑫安投资与本公司不存在同业竞争；预计本次发行完成后，鑫安投资不会因本次发行与本公司形成新的同业竞争，也不会因本次发行产生新的关联交易。
为避免与本公司的潜在同业竞争，本预案公告前，鑫安投资已出具承诺：“本公司、本公司控股股东、实际控制人及关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与天龙集团主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的企业获得的商业机会与天龙集团主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知天龙集团，赋予天龙集团针对该商业机会的优先选择权或者由天龙集团收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保天龙集团全体股东利益不受损害。”
（七）本次发行预案披露前24个月内与本公司发生的重大交易情况
2009年12月30日，鑫安投资与本公司全资子公司珠海市金正电器有限公司签署《借款合同》，约定由鑫安投资向珠海市金正电器有限公司提供250万元借款用于日常资金周转，借款期限为3年，自2010年1月1日起至2012年12月31日，借款利率按银行1-3年中长期借款利率计算。
2011年6月29日，鑫安投资根据《非公开发行股票认购合同之补充合同》向本公司支付履约保证金885.00万元。
截至本预案出具日，鑫安投资向本公司、珠海市金正电器有限公司提供的借款余额累计10,048,902.60元。
除上述事项外，鑫安投资在本预案披露前24个月内未与本公司发生其他关联交易。
二、青岛百华盛的基本情况
（一）青岛百华盛概况
青岛百华盛的基本情况如下表：
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（二）青岛百华盛的股权控制关系
自然人王成对青岛百华盛出资1800万元，出资比例为60%；自然人王滨对青岛百华盛出资1200万元，出资比例为40%。
截至本预案公告日，青岛百华盛的股权控制关系如下图：
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（三）青岛百华盛主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
青岛百华盛于2010年11月3日设立，尚未开展具体业务。
（四）青岛百华盛最近一年简要财务报表
截至本预案出具日，青岛百华盛尚未开展具体业务，其设立之日的简要财务报表如下（单位：元）：
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（五）青岛百华盛及其相关人员近五年诉讼、处罚等情况
青岛百华盛及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后与本公司同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，青岛百华盛及其控股股东和实际控制人、关联方与本公司不存在同业竞争，亦不存在关联交易。
为避免与天龙集团发生潜在的同业竞争，本预案公告前，青岛百华盛已承诺如下：
“1.本公司、本公司控股股东、实际控制人及关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与天龙集团主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的企业获得的商业机会与天龙集团主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知天龙集团，赋予天龙集团针对该商业机会的优先选择权或者由天龙集团收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保天龙集团全体股东利益不受损害。”
“2. 本公司不以任何方式谋求对天龙集团的控制权。”
（七）本次发行预案披露前24个月内与本公司发生的重大交易情况
2011年6月29日，青岛百华盛根据《非公开发行股票认购合同之补充合同》向本公司支付履约保证金459万元。
三、鲍国熙的基本情况
（一）个人简介
鲍国熙，男，1945年5月出生，中华人民共和国国籍，身份证号：44010319450507****，无外国永久居留权。住所：广州市东山区水荫路42号之一805房。
（二）职业履历
自然人鲍国熙先生自1981年3月至2006年9月任中国教学仪器设备广州公司总经理，与中国教学仪器设备广州公司不存在产权关系。
（三）对外投资情况
截至本预案出具日，鲍国熙先生无对外投资的情况。
（四）最近五年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况
自然人鲍国熙最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，自然人鲍国熙及其控制的企业与本公司不存在同业竞争，亦不存在关联交易。
为避免与天龙集团发生潜在的同业竞争，本预案公告前，鲍国熙已承诺如下：
“1.本人及本人控制的企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与天龙集团主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本人或本人所控制的企业获得的商业机会与天龙集团主营业务有竞争或可能有竞争的，本人将立即通知天龙集团，赋予天龙集团针对该商业机会的优先选择权或者由天龙集团收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保天龙集团全体股东利益不受损害。”
“2. 本人不以任何方式谋求对天龙集团的控制权。”
（六）本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况
2011年6月29日，鲍国熙根据《非公开发行股票认购合同之补充合同》向本公司支付履约保证金21万元。
四、方海平的基本情况
（一）个人简介
方海平，男，1972年5月出生，中华人民共和国国籍，身份证号：35210119720518****，无外国永久居留权。住所：广东省珠海市香洲区前山路37号1栋3单元802房。
（二）职业履历
自然人方海平先生2004年3月至今任珠海市前山志达木业商行总经理，与珠海市前山志达木业商行不存在产权关系。
（三）对外投资情况
截至本预案出具日，方海平先生无对外投资的情况。
（四）最近五年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况
自然人方海平最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，自然人方海平及其控制的企业与本公司不存在同业竞争，亦不存在关联交易。
为避免与天龙集团发生潜在的同业竞争，本预案公告前，方海平已承诺如下：
“1.本人及本人控制的企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与天龙集团主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本人或本人所控制的企业获得的商业机会与天龙集团主营业务有竞争或可能有竞争的，本人将立即通知天龙集团，赋予天龙集团针对该商业机会的优先选择权或者由天龙集团收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保天龙集团全体股东利益不受损害。”
“2. 本人不以任何方式谋求对天龙集团的控制权。”
（六）本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况
2011年6月29日，方海平根据《非公开发行股票认购合同之补充合同》向本公司支付履约保证金15万元。
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
本公司正在安排与股份认购人签署的附条件生效的《非公开发行股票认购合同》，主要内容如下：
一、合同主体和签订时间
股份发行人：太原天龙集团股份有限公司
股份认购人：珠海市鑫安投资有限公司、青岛百华盛投资有限公司、自然人鲍国熙、自然人方海平
合同签订时间：不晚于2011年12月10日
二、认购价格和数量
本次非公开发行股份认购价格为5.55元/股，不低于本公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价6.16元/股的90%。
根据股份认购人拟与本公司签署的《非公开发行股票认购合同》，珠海市鑫安投资有限公司拟认购34,234,234股，青岛百华盛投资有限公司拟认购31,171,171股、自然人鲍国熙拟认购1,261,261股、自然人方海平拟认购900,900股。上述股份合计67,567,566股。
三、认购方式、支付方式
股份认购人均以现金认购。
根据《非公开发行股票认购合同》，股份认购人在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准文件之后十个工作日内将前述认购款足额划至本次非公开发行股票的主承销商指定账户。
根据《非公开发行股票认购合同》，本公司应在股份认购人按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将股份认购人实际认购的本公司股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入股份认购人名下，以实现交付。
四、锁定期
根据《非公开发行股份认购合同》，股份认购人承诺，其认购的本公司本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(下转B31版)
| 一般词汇 | ||
| 发行人/公司/本公司/天龙集团/ST天龙 | 指 | 太原天龙集团股份有限公司 |
| 金正数码 | 指 | 东莞市金正数码科技有限公司，为本公司第一大股东 |
| 本预案 | 指 | 太原天龙集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿） |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 太原天龙集团股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 鑫安投资 | 指 | 珠海市鑫安投资有限公司，上市公司之关联方 |
| 青岛百华盛 | 指 | 青岛百华盛投资有限公司 |
| 发行对象/股份认购人 | 指 | 本次非公开发行股份的特定对象，包括鑫安投资、青岛百华盛等两名法人和鲍国熙、方海平等两名自然人，共计四名特定对象 |
| 光学薄膜项目/ TFT-LCD(LED)光学薄膜项目 | 指 | 本次募集资金投资项目，主要生产液晶显示器背光源组件的光学薄膜 |
| 项目公司 | 指 | 本公司为实施TFT-LCD(LED)光学薄膜项目设立的山西金正光学科技有限公司 |
| NANO SYSTEM公司 | 指 | 在大韩民国注册的企业NANO SYSTEM CO.,LTD，本公司TFT-LCD(LED)光学薄膜项目的合作方，项目公司的股东之一 |
| 《非公开发行股票认购合同》 | 指 | 天龙集团与发行对象签订的《太原天龙集团股份有限公司非公开发行股票认购合同》 |
| 《合资经营合同》 | 指 | 天龙集团与NANO SYSTEM公司签署的《太原天龙集团股份有限公司与NANO SYSTEM CO., LTD.设立太原市金正光学科技有限公司之合资经营合同》 |
| 定价基准日 | 指 | 公司本次非公开发行的定价基准日，即公司第六届董事会第三次临时会议决议公告日（2011年11月30日）。 |
| 董事会 | 指 | 天龙集团董事会 |
| 监事会 | 指 | 天龙集团监事会 |
| 股东大会 | 指 | 天龙集团股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 专业词汇 | ||
| LCD | 指 | 液晶显示器（Liquid Crystal Display），是一种利用液态晶体的光学性质构成屏幕像素的一种平面超薄显示设备。 |
| TFT-LCD | 指 | 薄膜晶体管液晶显示器（Thin Film Transistor Liquid Crystal Display），液晶显示器的一种。它使用薄膜晶体管技术使得图像的亮度、对比度、能耗、寿命等主要性能指标全面赶超传统的阴极射线管（CRT）显示器，被广泛用作大尺寸平板电视、电脑、手机等产品的图像显示元件。 |
| 背光源 | 指 | 位于液晶显示器背后、使液晶显示器显示视觉效果的一种光源，是目前液晶显示器中必不可少的模组。 |
| LED | 指 | 发光二极管（Light Emitting Diode），是一种能够将电能转化为光能的半导体器件，具有发光亮度高、能耗低、体积小、耐用环保等特点，是目前技术条件下较为理想的光源。由于LED的上述特点，液晶显示器（LCD）越来越多地采用LED作为背光源。 |
| 光学薄膜 | 指 | 为改变器件表面光学特性而覆盖在器件表面上的一层或多层薄膜，可以是金属膜、非金属介质膜或这两类膜的组合。 |
| 增光膜 | 指 | 英文名称为“Brightness Enhancement Film”，英文缩写为“BEF”。本预案中所称“增光膜”是一种应用于液晶显示器（LCD）背光源上、具有精密微结构的光学薄膜，是TFT-LCD背光源模组的组件之一，其主要作用是使背光源发出的发散的光线集中在一定角度范围内出射，同时将部分未被利用的光通过反射、折射再循环利用，减少光线损失，从而达到提高背光源光线利用效率的目的。增光膜通常被处理为具有棱镜纹理结构的薄膜，此类增光膜又称为“棱镜片”，英文名称为Prism。 增光膜是TFT-LCD（LED）光学薄膜项目的产品之一。 |
| 扩散膜 | 指 | 英文名称为“Diffuser Film”。本预案中所称“扩散膜”是一种应用于液晶显示器（LCD）背光源上、为液晶显示器（LCD）提供均匀面光源的光学薄膜，是TFT-LCD背光源模组的组件之一。扩散膜以高聚酯合物为基材，并在基材中加入微颗粒作为散射粒子，当光线通过扩散膜时，会发生反射、折射和散射现象，使得从扩散膜出射的光线更均匀、柔和、饱满。 扩散膜是TFT-LCD（LED）光学薄膜项目的产品之一。 |
| 复合膜 | 指 | 英文名称为“Compound Film”，是TFT-LCD背光源模组中可以实现两个或两个以上非复合光学薄膜功能的复合薄膜。本预案中所称“复合膜”，特指复合了增光膜和扩散膜功能的光学薄膜。 TFT-LCD（LED）光学薄膜项目拟在现有技术工艺的基础上开发和生产复合膜产品。 |
| 序号 | 股份认购人 | 拟认购股份数量 （股） | 金额 （元） |
| 1 | 鑫安投资 | 34,234,234 | 190,000,000 |
| 2 | 青岛百华盛 | 31,171,171 | 173,000,000 |
| 3 | 鲍国熙 | 1,261,261 | 7,000,000 |
| 4 | 方海平 | 900,900 | 5,000,000 |
| 合 计 | 67,567,566 | 375,000,000 | |
| 公司名称 | 珠海市鑫安投资有限公司 |
| 住所 | 珠海市金湾区三灶镇青湾大道旁中兴花园A幢二楼 |
| 法定代表人 | 刘会来 |
| 注册资本 | 1,500万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 设立日期 | 2004年4月1日 |
| 营业执照注册号 | 440400000211040 |
| 经营范围 | 对房地产、物流、旅游项目的投资与投资管理；园林绿化；项目投资咨询服务；企业策划；国内贸易（需行政许可的项目除外，法律、法规禁止的不得经营）。 |
| 项 目 | 2010年 12月31日 |
| 货币资金 | 34,857.75 |
| 其他应收款 | 17,793,088.86 |
| 资产总额 | 17,827,946.61 |
| 负债总额 | 3,043,100.36 |
| 所有者权益 | 14,784,846.25 |
| 项 目 | 2010年度 |
| 营业总收入 | - |
| 营业利润 | -489,234.97 |
| 利润总额 | -183,600.80 |
| 净利润 | -183,600.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,238.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 31,238.47 |
| 公司名称 | 青岛百华盛投资有限公司 |
| 住所 | 青岛市市南区彰化路1号甲3号楼2单元402户 |
| 法定代表人 | 王成 |
| 注册资本 | 3000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 设立日期 | 2010年11月3日 |
| 营业执照注册号 | 370202230073261 |
| 经营范围 | 一般经营项目：自有资金对外投资；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；批发零售：橡胶及其制品、模具、化工产品（不含危险品）、电子产品、五金工具、汽车配件、机车配件、金属材料、网络维护、网页设计。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） |
| 项 目 | 2010年 11月3日 |
| 货币资金 | 30,000,000 |
| 资产总额 | 30,000,000 |
| 负债总额 | - |
| 所有者权益 | 30,000,000 |