证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈 公告编号：2011-052

  山东兴民钢圈股份有限公司

  关于签订股权收购意向书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年11月28日与源福国际企业股份有限公司、源福实业股份有限公司（上述两者以下简称“转让方”）签订了《股权收购意向书》（以下简称“意向书”），就公司收购转让方持有的源大中国际股份有限公司（英文名称：ROSTA INTERNATIONAL CO.,LTD；以下简称“ROSTA”）部分股权的有关合作事项进行了初步磋商，现就本合作事项有关事宜公告如下：

  一、交易概述及对手方基本情况

  （一）公司拟收购转让方持有的ROSTA的部分股权，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本意向书作出约定外，由双方另行签订《股权转让协议》进行约定。ROSTA持有控股子公司苏州源成铝制品制造有限公司（以下简称“苏州源成”）的98%的股权，苏州源成是一家铝合金车轮制造企业，2010年实现营业收入3.2亿元，净利润3200万元。若本次股权收购事宜顺利完成，公司也将成为苏州源成第一大股东。

  （二）公司与转让方不存在关联关系，本次收购股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （三）交易对手方基本情况

  公司名称：源福国际企业股份有限公司

  法定代表人：黄计升

  注册资本： US 7,000,000

  公司类型：股份有限公司

  公司注册号：289045

  公司地址：英属维京群岛

  公司名称：源福实业股份有限公司

  法定代表人：黄计成

  注册资本：US 7,980,153

  公司类型：股份有限公司

  公司注册号：164604

  公司地址：英属维京群岛

  （四）交易标的基本情况

  公司名称：源大中国际股份有限公司

  法定代表人：黄计成

  注册资本：US 24,980,153

  公司类型：股份有限公司

  公司注册号：CR-134590

  公司地址：开曼群岛

  股权结构：源福国际企业股份有限公司持有ROSTA 28.02%的股权，源福实业股份有限公司持有ROSTA 31.95%的股权，CRIMSON VELOCITY FUND,L.P.持有ROSTA 40.03%的股权。

  经营范围：投资苏州源成铝制品制造有限公司US 21,300,000。

  二、股权收购意向书的主要内容

  （一）收购标的

  转让方拥有的ROSTA的部分股权、权益及其实质性资产和资料。

  （二）收购方式

  公司将以自有资金完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本意向书作出约定外，由双方另行签订《股权转让协议》进行约定。

  （三）保障条款

  1、转让方承诺，在本意向书生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经公司同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的ROSTA的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

  2、转让方承诺，转让方及时、全面地向公司提供公司所需的ROSTA信息和资料，尤其是ROSTA尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于公司更全面地了解ROSTA的真实情况；并应当积极配合公司及公司所指派的律师对ROSTA进行尽职调查工作。

  3、转让方保证ROSTA为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

  4、转让方承诺ROSTA在《股权转让协议》签订前所负的一切债务，由转让方承担；有关行政、司法部门对ROSTA被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。

  5、双方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，双方在本意向书上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。

  （四）保密条款

  1、除非本意向书另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：

  范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本意向书的各项条款；意向书的谈判；意向书的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本意向书的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

  2、上述限制不适用于：

  （1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；

  （2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料和信息；

  （3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

  （4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。

  3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

  4、该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。

  （五）生效、变更或终止

  1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。

  2、若转让方和公司未能在6个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。

  3、在上述期间届满前，若公司对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。

  三、本次收购资产的目的及对公司的影响

  本次签订股权收购意向书的主要目的是为了获得ROSTA控股的苏州源成所拥有的铝合金车轮的研发、制造技术和通用、丰田及铃木等世界级一流客户，并能使公司在国内OEM市场不增加营销成本的前提下，实现对客户所需钢制车轮和铝合金车轮的全面供货，完成客户产品一站式采购。同时为公司拓展国际化销售渠道、寻求新的利润增长点、提高公司盈利能力奠定坚实基础。

  公司与转让方的股权收购事宜尚处于意向阶段，在履行相应的审批程序并签订最终股权转让协议前，双方不会实施实质性行为，也不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

  四、风险提示及其他说明

  1、本协议为意向性协议，正式股权转让协议的签署尚存在一定的不确定性。

  2、本《股权收购意向书》涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，按照投资额度履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  《股权收购意向书》

  特此公告。

  山东兴民钢圈股份有限公司

  董事会

  2011年11月30日