证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2011-025

浙江明牌珠宝股份有限公司

第一届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议通知于2011年11月25日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2011年11月30日（星期三）上午9点30分以通讯表决的形式召开。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过了如下议案：

1、以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，并将此议案提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，认为公司已经具备发行公司债券的条件。

2、以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次发行公司债券方案的议案》，并将此议案提交公司股东大会审议。

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，具体方案如下：

2.1、以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次发行公司债券的发行规模的子议案》；

本次发行的公司债券本金总额不超过10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2.2、以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次发行公司债券向公司股东配售安排的子议案》；

本期债券拟向社会公开发行，不安排向公司股东优先配售。

2.3、以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次发行公司债券期限的子议案》；

本次公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限和各期限的规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。

2.4、以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次发行公司债券的募集资金用途的子议案》；

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金，调整债务结构。

2.5、以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次发行公司债券利率的子议案》；

本期债券票面利率由公司和保荐人（主承销商）按照发行时网下询价结果共同协商一致，并经监管部门备案后确定。

2.6、以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次发行公司债券还本付息方式的子议案》；

本次发行公司债券的还本付息方式为：按年付息、到期一次还本；利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

2.7、以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次发行公司债券担保方式的子议案》；

浙江日月首饰集团有限公司为本期债券的还本付息提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

2.8、以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次发行公司债券上市的子议案》；

本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

2.9、以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次发行公司债券决议的有效期的子议案》；

本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。

3、以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》，并将此议案提交公司股东大会审议。

为保证本次公开发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东在临时股东大会上授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理一切本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

（1）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

（2）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券发行的具体发行方案及对本次公司债券发行的相关条款和事宜进行修改、调整，包括但不限于具体发行规模、债券期限、向公司股东配售的安排、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、办理并确定担保相关事项、网上网下发行比例、评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

（3）负责具体实施和执行本次债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的法律文件、合同/协议，包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申请文件；在本次发行完成后，全权负责办理债券上市交易的相关事宜；

（4 ）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

（5）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，可根据中国有关法律法规及监管部门等的要求做出偿债保障措施决定，包括但不限于：

①不向股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

④主要负责人不得调离等措施。

（6）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

（7）在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意公司董事会转授权公司董事长虞兔良先生在前述授权范围内具体处理与本次发行上市有关的事务。

4、以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于2011年12月16日召开2011年第二次临时股东大会，前述第1、2、3项议案将提交该次股东大会审议。

《关于召开2011年第二次临时股东大会通知》的公告详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

备查文件

《浙江明牌珠宝股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议》

特此公告

浙江明牌珠宝股份有限公司

董事会

2011年11月30日

股票代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2011-026

浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

关于召开2011年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开的基本情况

浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。

1、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：2011年12月16日下午14:00；

网络投票时间为：2011年12月15日－2011年12月16日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年12月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年12月15日15:00至2011年12月16日15:00期间的任意时间；

2、股权登记日：2011年12月8日；

3、现场会议召开地点：浙江省绍兴县福全镇杨绍线与尹大线交汇处（福全大转盘西北侧）公司办公楼三楼会议室；

4、召集人：公司董事会；

5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

7、提示性公告：公司将于 2011 年12月13日就本次临时股东大会发布提示性公告；

8、会议出席对象：

(1)凡2011年12月8日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票；

(2)公司董事、监事和其他高级管理人员；

(3)公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

2、审议《关于本次发行公司债券方案的议案》

2.1、《关于本次发行公司债券的发行规模的子议案》

2.2、《关于本次发行公司债券向公司股东配售安排的子议案》

2.3、《关于本次发行公司债券期限的子议案》

2.4、《关于本次发行公司债券的募集资金用途的子议案》

2.5、《关于本次发行公司债券利率的子议案》

2.6、《关于本次发行公司债券还本付息方式的子议案》

2.7、《关于本次发行公司债券担保方式的子议案》

2.8、《关于本次发行公司债券上市的子议案》

2.9、《关于本次发行公司债券决议的有效期的子议案》

3、审议《关于提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》

以上议案已经过第一届董事会第二十三次会议审议通过，内容详见2011年12月1日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2011－025的公司第一届董事会第二十三次会议决议公告。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次股东大会就上述审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2011年12月14日、12月15日（上午8:30-11:30、下午13:00-16:30）；

2、登记方式：

（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

3、登记地点：浙江明牌珠宝股份有限公司办公楼董秘办（浙江省绍兴县福全镇）

信函登记地址：公司董秘办，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：浙江省绍兴县福全镇浙江明牌珠宝股份有限公司办公楼董秘办

邮政编码：312046

传真号码：0575-84021062

4、其他事项：

（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（2）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（3）会议咨询：公司董秘办

联系电话：0575-84025665 0575－84024457，联系人：曹国其、尹铖锋。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年12月16日上午9:30-11:30、下午 13:00-15：00。

（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362574；投票简称为“明牌投票”。“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（3）股东投票的具体程序：

①输入买入指令；

②输入证券代码 362574；

③在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	本次股东大会所有议案	100
议案1	《关于公司符合发行公司债券条件的议案》	1.00
议案2	《关于本次发行公司债券方案的议案》	2.00
议案2中子议案①	《关于本次发行公司债券的发行规模的子议案》	2.01
议案2中子议案②	《关于本次发行公司债券向公司股东配售安排的子议案》	2.02
议案2中子议案③	《关于本次发行公司债券期限的子议案》	2.03
议案2中子议案④	《关于本次发行公司债券的募集资金用途的子议案》	2.04
议案2中子议案⑤	《关于本次发行公司债券利率的子议案》	2.05
议案2中子议案⑥	《关于本次发行公司债券还本付息方式的子议案》	2.06
议案2中子议案⑦	《关于本次发行公司债券担保方式的子议案》	2.07
议案2中子议案⑧	《关于本次发行公司债券上市的子议案》	2.08
议案2中子议案⑨	《关于本次发行公司债券决议的有效期的子议案》	2.09
议案3	《关于提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》	3.00

④在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

⑤确认投票委托完成。

（4）计票规则

①在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

②如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；不能撤单；

④不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

(1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

a．申请服务密码的流程

登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

b．激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午 11：30后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江明牌珠宝股份有限公司2011年第二次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

(3)投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年12月15日15:00－2011年12月16日15:00。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

五、备查文件

1．提议召开本次股东大会的董事会决议；

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

2011年12月1日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席浙江明牌珠宝股份有限公司2011年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

序号	议案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
2	《关于本次发行公司债券方案的议案》
2.1	《关于本次发行公司债券的发行规模的子议案》
2.2	《关于本次发行公司债券向公司股东配售安排的子议案》
2.3	《关于本次发行公司债券期限的子议案》
2.4	《关于本次发行公司债券的募集资金用途的子议案》
2.5	《关于本次发行公司债券利率的子议案》
2.6	《关于本次发行公司债券还本付息方式的子议案》
2.7	《关于本次发行公司债券担保方式的子议案》
2.8	《关于本次发行公司债券上市的子议案》
2.9	《关于本次发行公司债券决议的有效期的子议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2011年 月 日

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。