证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2011-070

  张家港化工机械股份有限公司

  第一届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于2011年11月22日以书面形式通知全体董事，于2011年11月30日上午在公司会议室召开。本次会议以现场会议的方式召开，应到董事9名，实到董事9名，部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由陈玉忠董事长主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

  （一）会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》。

  为了实现公司的可持续发展，改善公司资本结构、偿还银行贷款、补充流动资金、降低财务费用等，公司2011年第二次临时股东大会决议公开发行公司债券，股东大会决议内容详见2011年11月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，供投资者查阅。为进一步明确债券期限、债券回售安排、募集资金使用、保障按期还本付息的措施等事项，董事会在股东大会授权范围内进一步确认公司债券发行的相关事项如下：

  1、发行规模

  本次发行的公司债券票面总额不超过7亿元人民币。

  2、向公司原有股东配售安排

  本次发行的公司债券不向公司原有股东配售。

  3、债券期限

  本次发行的公司债券期限为5年，附债券存续期的第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  4、债券利率及确定方式

  本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年的票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。

  5、回售安排

  在发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择第3个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。

  6、还本付息的安排

  采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  7、募集资金的用途

  本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后，2亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充公司流动资金。

  8、发行方式

  本次债券发行采取网下面向机构投资者协议发行的方式。

  9、发行时间安排

  本次公司债券的发行自中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行，董事会将根据市场情况和公司资金需求情况确定具体发行方式和时间。

  10、发行债券的上市

  公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

  11、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得离任。

  12、同意授权公司董事长陈玉忠先生办理本次公司债券发行的相关事项，具体内容包括但不限于：

  （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率、发行时机、是否设计回售或赎回条款等；

  （2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

  （3）开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及进行适当的信息披露；

  （4）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；

  （5）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》；

  （6）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，在股东大会授权范围内依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

  （7）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

  （8）在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息等特殊情况时，做出相关决议并有选择性地采取一些相应措施：

  （9）与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。

  （二）会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司首次公开发行股票并上市募投项目技术中心项目暂未开始投入，根据技术中心项目资金支付的具体安排，预计6个月内募集资金将会闲置。鉴于现阶段公司发展迅速，对资金的需求量大，而银行融资成本高，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募投项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用技术中心项目5000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。

  （三）会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<重大事项内部报告制度>的议案》，制度全文刊载于2011年12月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，供投资者查阅。

  （四）会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》，制度全文刊载于2011年12月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，供投资者查阅；

  （五）会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<年报重大差错责任追究制度>的议案》，制度全文刊载于2011年12月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，供投资者查阅；

  （六）会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，制度全文刊载于2011年12月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，供投资者查阅。

  三、备查文件

  1、张家港化工机械股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  张家港化工机械股份有限公司

  董事会

  2011年11月30日

  证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2011-071

  张家港化工机械股份有限公司

  第一届监事会第十二次会议决议公告

  一、监事会会议召开情况

  张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2011年11月22日以电话通知的形式通知全体监事，于2011年11月30日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席陆建洪主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，充分讨论，以举手表决方式审议通过了以下议案：

  会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  监事会认为：使用部分闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，同意公司使用部分闲置募集资金5000万元暂时补充流动资金。

  三、备查文件

  1、张家港化工机械股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  张家港化工机械股份有限公司

  监事会

  2011年11月30日

  证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2011-072

  张家港化工机械股份有限公司关于用部分

  闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2011 年11月30日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将相关事宜公告如下：

  一、公司首次公开发行募集资金使用情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]255号文核准，向社会首次公开发行人民币普通股(A股)4,800万股，每股发行价格29.50元，募集资金总额为141,600万元，扣除发行费用后的募集资金净额为133,719.009万元，其中超募资金55,719.009万元。深圳鹏城会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字【2011】0074号《验资报告》。

  经公司第一届董事会第十次会议审议通过，同意公司用募集资金43,000万元用于置换已预先投入的6万吨重型非标化工装备制造项目；同意以募集资金15,000万元用于置换已预先投入的募集资金项目苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目。经公司2010年度股东大会审议通过，本次募集的超募资金55,719.009万元全部用于6万吨重型非标化工装备制造项目，其中补充项目资金缺口20,000.00万元，归还银行贷款25,000.00万元，永久性补充流动资金10,719.009万元。

  截至2011年9月30日，公司募集资金项目实际累计使用110357.479万元，占发行人募集资金净额的82.53%。

  二、公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  根据《招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金将用于以下募投项目：6万吨重型非标化工装备制造项目、苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目、技术中心建设项目，其中技术中心建设项目计划使用募集资金5000万元。

  目前技术中心项目暂未开始投入，根据技术中心项目资金支付的具体安排，预计6个月内募集资金将会闲置。鉴于现阶段公司发展迅速，对资金的需求量大，而银行融资成本高，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募投项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用技术中心项目5000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。公司本次使用闲置募集资金补充流动资金不影响公司募集资金项目的正常建设，不会变相改变募集资金用途。公司保证：

  1、保证用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

  2、本次补充流动资金时间不超过六个月，并保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；

  3、保证不影响募集资金投资计划的正常进行；

  4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等风险投资行为，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

  公司本次补充流动资金金额未超过募集资金净额10%，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中募集资金管理相关规定，经董事会审议批准后实施。

  三、独立董事意见

  根据法律、法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司独立董事对提交公司第一届董事会第二十次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》相关情况进行了审查。

  结合公司的财务、生产经营和募投项目建设情况，独立董事发表意见：公司暂时使用闲置募集资金5000万元补充流动资金，不会影响募投项目资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。本次使用募集资金暂时补充流动资金期限为6个月，且公司承诺到期后以经营资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。我们同意公司使用部分闲置募集资金5000万元暂时补充流动资金。

  四、监事会意见

  监事会认为：使用部分闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》。同意公司使用部分闲置募集资金5000万元暂时补充流动资金。

  五、保荐机构保荐意见

  经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为不存在违反公司本次首次公开发行股票的《招股说明书》中募集资金投向的情形，且不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情形。本次用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为目的主要为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，加快资金周转和使用效率，不影响公司募集资金项目的正常建设，不会变相改变募集资金用途，符合全体股东的根本利益。公司决策层在决定本次用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜前，与国信证券进行了充分沟通，并履行相关审批程序。保荐机构同意上述公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

  六、备查文件

  1、第一届董事会第二十次会议决议；

  2、第一届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

  4、保荐机构关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  张家港化工机械股份有限公司

  董事会

  2011年11月30日