第七届董事会2011年临时会议
决议公告
股票代码：600603 股票简称：ST兴业 编号：2011-019
上海兴业能源控股股份有限公司
第七届董事会2011年临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兴业能源控股股份有限公司第七届董事会2011年临时会议于2011 年11月29日以通讯方式召开。董事应到九人，实到九人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及规范性文件的规定。
会议经传真方式表决，形成决议如下：
一、审议通过《上海兴业能源控股股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司就2009年所签执行和解协议的补充协议》。
针对上海市高级人民法院2002年6月所做（2001）沪高经初字第6号判决涉及的债务，公司与上海浦东发展银行股份有限公司于2009年12月签署了《执行和解协议》，约定由公司全额归还判决确定的承担连带清偿责任的9000万元贷款本金，具体安排以2009年6月26日公告的《上海兴业房产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》获证券监督管理部门批准之日起的三年内还清，即在获批当年年底前归还5000万元，第一次还款的次年年底前归还2000万元，第一次还款的第三年年底前归还2000万元。按上述进度归还相应贷款本金后，浦发银行对公司已归还本金对应的欠息不再进行追索，同时豁免相关合同项下的赔偿责任。
由于国家宏观调控和规划部门调整规划布局原因，导致公司在2010年被迫撤回已经提交给中国证监会审议的重大资产重组行政许可申请。为了顺利推进公司的重组工作和履行与上海浦东发展银行股份有限公司所签的《执行和解协议》，公司拟与上海浦东发展银行股份有限公司就上述《执行和解协议》签署补充协议，补充协议调整的主要是《执行和解协议》所涉各期还款金额及还款期限。具体的说：2011年11月30日前归还第一期2000万元，2012年12月15日前归还第二期3000万元，2013年12月15日前归还第三期4000万元。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议《上海兴业能源控股股份有限公司向厦门大洲控股（集团）有限公司专项借款2000万元人民币的议案》。
随着公司重大资产重组工作的推进及2009年12月与上海浦东发展银行股份有限公司所签《执行和解协议》履约期限的临近，以及落实就《执行和解协议》所签《补充协议》，公司拟在2011年11月30 日前向厦门大洲控股集团有限公司专项借款2000万元人民币，专项用于支付浦发银行在《补充协议》约定的第一期还款，提请董事会授权董事总经理彭胜利先生办理向厦门大洲控股（集团）有限公司的借款手续。
厦门大洲控股集团有限公司及其关联方为公司第一大股东，实际控制人为陈铁铭先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次借款构成关联交易。该议案将补充提交公司下一次股东大会审议通过。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中，陈铁铭先生回避表决。
特此公告。
上海兴业能源控股股份有限公司
二○一一年十二月一日
股票代码：600603 股票简称：ST兴业 编号：2011-020
上海兴业能源控股股份有限公司
关于向厦门大洲控股（集团）有限公司
专项借款2000万元关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为了落实公司与上海浦东发展银行股份有限公司2009年12月所签《执行和解协议》以及实施《补充协议》，公司决定在2011年11月30日前向公司第一大股东厦门大洲控股（集团）有限公司专项借款人民币2000万元。
●厦门大洲控股（集团）有限公司为公司第一大股东，实际控制人为陈铁铭先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次借款构成关联交易。
●该议案已经公司第七届董事会2011年临时会议审议通过，关联董事陈铁铭先生回避表决，独立董事发表独立意见。
●关联交易有利于解决历史债务、进一步推动资产重组工作，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、 关联交易概述
1、2009年以来，公司向第一大股东厦门大洲控股（集团）有限公司累计借款已达人民币1864万元。为了落实公司与上海浦东发展银行股份有限公司2009年12月所签《执行和解协议》以及实施《补充协议》，决定在2011年11月30日前向厦门大洲控股（集团）有限公司增加专项借款2000万元人民币。董事会授权董事、总经理彭胜利先生办理向厦门大洲控股（集团）有限公司的借款手续。
厦门大洲控股（集团）有限公司为公司第一大股东，实际控制人为陈铁铭先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次借款构成关联交易。
2、2011年11 月29日，公司第七届董事会2011年临时会议审议通过了《关于向厦门大洲控股（集团）有限公司专项借款2000万元人民币的议案》（同意8 票、反对0 票、弃权0 票，关联董事陈铁铭先生回避表决）。
独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为上海兴业能源控股股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《上海兴业能源控股股份有限公司向厦门大洲控股（集团）有限公司专项借款2000万元人民币的议案》进行表决时，关联董事陈铁铭先生回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。本次关联交易，既为清理历史债务铺平道路，也有利于公司正在进行的重大资产重组的顺利进行，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害上市公司及非关联股东利益。
二、关联方介绍
1、上海兴业能源控股股份有限公司
上海兴业能源控股股份有限公司设立于1988年8月27日，注册资本194,641,920元；法定代表人陈铁铭；注册地址：上海市中山南路1088号18楼。公司主营业务：对新能源、新材料、矿产资源、光电、网络科技产业的投资及投资管理；房地产综合开发经营。
2、厦门大洲控股（集团）有限公司
厦门大洲控股（集团）有限公司原名为厦门大洲房地产集团有限公司，于1997年3月10日在厦门市工商行政管理局登记注册。公司法定代表人陈铁铭；注册资本为12000万元；注册地址：福建省厦门市鹭江道2号厦门第一广场28层。公司经营范围：房屋建筑工程施工;线路管道安装;基础设施建设;房地产综合开发经营;旅游资源开发;对工业、农业、房地产业、高科技业、娱乐业、游乐业、服务业、商业、能源业、采矿业、国际货运代理、仓储物流产业、网络科技产业、创新型企业、文化创意产业的投资及投资管理;资产管理信息咨询、企业咨询顾问；物业管理。
厦门大洲控股（集团）有限公司为公司第一大股东，实际控制人为陈铁铭。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次借款构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：公司决定在2011年11月30日前向厦门大洲控股（集团）有限公司专项借款2000万元人民币。
四、 关联交易的主要内容和定价政策
1、交易双方：
出借方：厦门大洲控股（集团）有限公司
借入方：上海兴业能源控股股份有限公司
2、交易标的：公司决定在2011年11月30日前向公司实际控制人厦门大洲控股（集团）有限公司专项借款人民币2000万元。
3、交易价格：公司将按照同期银行贷款利率支付资金使用费。
4、协议签署日期：公司于2011年11月29日董事会审议后签署相关借款协议，同时董事会授权董事、总经理彭胜利先生办理向厦门大洲控股（集团）有限公司的借款手续。
五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
随着公司重大资产重组工作的推进及2009年12月与上海浦东发展银行股份有限公司所签《执行和解协议》履约期限的临近，以及落实就《执行和解协议》所签《补充协议》，公司决定在2011年11月30 日前向厦门大洲控股集团有限公司增加专项借款2000万元人民币，专项用于支付《补充协议》约定的向浦发银行第一期还款。本次关联交易，既为清理历史债务铺平道路，也有利于公司正在进行的重大资产重组的顺利进行，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害上市公司及非关联股东利益。
六、 独立董事事前认可情况及独立意见
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事发表独立意见认为：上海兴业能源控股股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《上海兴业能源控股股份有限公司向厦门大洲控股（集团）有限公司专项借款2000万元人民币的议案》进行表决时，关联董事陈铁铭先生回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。本次关联交易，既为清理历史债务铺平道路，也有利于公司正在进行的重大资产重组的顺利进行，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害上市公司及非关联股东利益。
七、 备查文件
1、上海兴业能源控股股份有限公司第七届董事会2011年临时会议决议；
2、上海兴业能源控股股份有限公司独立董事关于向厦门大洲控股（集团）专项借款的独立意见；
3、公司与厦门大洲控股（集团）有限公司签署之借款协议。
特此公告
上海兴业能源控股股份有限公司董事会
2011年12月1日
股票代码：600603 股票简称：ST兴业 编号：2011-021
上海兴业能源控股股份有限公司
重大事项进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兴业能源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年11月24日发布《关于重大事项暨停盘公告》，公司拟向厦门大洲控股集团有限公司及相关各方定向发行股份购买资产，该事项对公司构成重大资产重组。公司股票自2011年11月24日起连续停牌。
目前，公司及相关各方正在积极推动各项工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所有关规定，本公司股票将继续停牌，并每周公布一次重大事项进展情况。
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为准。
该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海兴业能源控股股份有限公司
二○一一年十二月一日