声明和承诺
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn；备查文件的查阅方式为：
1、渤海租赁股份有限公司
联系地址：新疆乌鲁木齐市南湖南路66号水清木华A栋7楼
电话：0991-5835644
传真： 0991-5835644
联系人：马伟华
电子信箱：mawh@huitonggroup.com.cn
2、广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：林小舟、贺明哲
重大事项提示
一、本次交易方案
渤海租赁拟通过全资子公司天津渤海以现金和承接海航集团及海航国际总部对海航香港的债务的方式购买海航集团全资子公司海航香港100%股权。本次交易完成后，天津渤海将持有海航香港100%股权。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日海航香港100%股权的评估结果为243,318.53万元，经交易双方协商，本次交易标的资产的最终交易价格确定为243,000.00万元。
本次交易的支付方式为天津渤海以现金支付164,725.40万元，承接海航集团及海航国际总部对海航香港债务78,274.60万元。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方海航集团为渤海租赁控股股东海航资本的控股股东，为渤海租赁的实际控制人。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东海航资本、燕山投资、天信投资和天诚投资将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据天职国际出具的天职湘SJ[2011]41号《审计报告》，渤海租赁2010年度合并财务报表期末资产总额为128,180.21万元。根据普华永道审计(普华永道中天审字（2011）第22887号)的海航香港财务报表，海航香港截至2011年6月30日合并财务报表资产总额为915,028.90万元，占本公司2010年度合并财务会计报告期末资产总额的713.86%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，尚需中国证监会核准。
渤海租赁前次重组以截至评估基准日2010年2月28日的全部资产和负债与海航资本持有的天津渤海等值股权进行置换，同时向天津渤海全体股东发行股份购买其持有的天津渤海剩余股权，天津渤海截至审计基准日合并财务报表资产总额1,094,161.43万元占上市公司2009年度期末合并财务报表资产总额115,390.13万元的948.23%。前次重组已于2011年5月经中国证监会核准，并于2011年7月实施完毕。前次重组完成后，渤海租赁持有天津渤海100%股权，控股股东变更为海航资本，实际控制人变更为海航集团，主营业务变更为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁，已转型为一家专业租赁控股公司。
渤海租赁前次重组与上市公司的控制权变更同时进行，相关资产总额指标已达到《重组办法》第十二条规定的标准，构成借壳重组。渤海租赁2011年半年度审计报告已按《企业会计准则》有关“反向购买”的原则进行了会计处理。
因此，本次交易是在前次借壳重组完成后进行的并购交易，不构成借壳重组。
独立财务顾问广发证券认为：
渤海租赁前次重组与上市公司控制权变更同时进行，构成借壳重组，本次交易系在完成借壳重组后进行的并购交易，按照累计首次原则，本次交易不适用于《重组办法》第十二条对借壳重组的相关规定。
法律顾问大成律师认为：
本次交易是在前次借壳重组完成后进行的并购交易，不构成《重组办法》第十二条的借壳重组。
四、本次交易涉及业绩补偿
鉴于标的资产根据收益法的评估结果定价，根据《重组办法》的规定，交易对方海航集团已与天津渤海签订《业绩补偿的协议》，同意就标的公司自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）任一会计年度实际实现的净利润低于中企华出具的《资产评估报告》中的净利润预测数的差额向天津渤海以现金方式做出全额补偿。根据《业绩补偿协议》约定，海航香港在补偿测算期间实现的净利润应以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的按中国现行有效的会计准则编制的海航香港的年度财务报告为准。上市公司将在补偿期间披露海航香港根据《企业会计准则》的审计报告。
根据中企华出具的《资产评估报告》，海航香港未来四年的净利润预测数如下：
| 年度 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 |
| 净利润预测数（万美元） | 1,922 | 2,222 | 4,267 | 3,689 |
当约定的补偿条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给天津渤海。
五、本次交易尚需取得相关债权人同意
根据海航集团与海口农行于2010年4月7日签署的《借款合同》约定，海航集团转让其所持有的海航香港100%股权应取得海口农行的书面同意。目前，海航集团正积极与海口农行进行协商，尚未取得其书面同意。
六、本次交易存在的主要风险因素
1、本次交易审批风险
本次交易方案尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：（1）渤海租赁股东大会批准本次交易；（2）国家发改委核准；（3）商务部核准；（4）中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将终止执行。
2、标的资产估值风险
本次交易标的资产的交易价格以中企华对海航香港100%股权的评估结果为定价依据，经交易双方协商确定。中企华对本次交易标的资产采用了成本法与收益法两种方法进行评估，采用成本法评估得出海航香港股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为215,846.71万元，评估增值33,194.48万元，增值率18.17%；采用收益法对海航香港股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为243,318.53万元，增值60,666.30万元，增值率33.21%。
鉴于本次评估目的是收购海航香港100%股权，运用收益法评估更能真实地反映海航香港股东权益的价值，因此最终以收益法的评估结果作为评估结论。在收益法评估过程中，中企华对海航香港的未来飞机增长架数、未来的飞机租赁业务的收入、成本、借贷利率及资本支出等进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响未来海航香港的盈利水平，进而影响海航香港的评估结果，存在估值风险。
3、标的资产盈利预测风险
根据普华永道审核(普华永道中天特审字（2011）1068号)的海航香港盈利预测，海航香港经审核的2011年预计实现归属于母公司所有者的净利润12,342.60万元，2012年预计实现归属于母公司所有者的净利润13,130.70万元。虽然上述盈利预测是基于海航香港管理层根据经审计的历史期间的利润表为基础，并依据预测期间海航香港的经营计划、投资计划等资料，在充分考虑海航香港的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则编制的。但是如果未来实际经营与盈利预测假设不一致，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
4、标的公司诉讼风险
由于作为KVAH董事的Veal和Kinghorn促使KVAH修改RILAs（包括11家列入海航香港合并范围及27家作为可供出售金融资产核算的特殊目的公司，海航香港通过这些RILAs经营飞机租赁业务，海航香港及海航爱尔兰持有RILAs的优先股，KVAH持有RILAs的普通股）公司章程、在RILAs发行新普通股、任命额外的董事、免职RILAs的管理人，侵害了包括海航香港及海航爱尔兰在内的RILAs优先股股东的利益，与RILAs利益相背，海航香港于2010年2月3日向澳大利亚联邦法院提起阻止前述行为的动议，已获得法院的紧急命令禁止Veal、Kinghorn和KVAH继续前述行为。2010年2月5日，海航香港与海航爱尔兰向澳大利亚联邦法院起诉Veal、kinghorn、KVAH及上述38家RILAs。2011年6月6日，澳大利亚法院法官就该案主持了听证。截至本报告签署日，该案尚在审理中。
为保障上市公司利益，海航集团出具了《关于承担渤海租赁股份有限公司重大资产购买或有风险的承诺函》，承诺本次交易完成后，若发生与本次重大资产购买事项相关的任何争议事项，包括但不限于海航香港及其所投资企业作为诉讼等相关争议的一方，因可能发生或正在发生的诉讼等相关争议的结果对海航香港的资产、经营、收入等产生不良影响，或导致海航香港及其所投资企业承担相关责任、义务、损失等，由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由海航集团承担。
5、信用风险
信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。目前，海航香港开展的租赁项目承租人信用等级较高，信用记录良好，不存在未能及时、足额支付租金的情况。同时，海航香港制定了对已起租项目保持持续跟踪制度，及时了解承租人财务、信用等方面信息，控制信用风险。
6、流动性风险
流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。
对此，海航香港在开展租赁业务时均将尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，同时在飞机起租后定期跟踪和检查飞机面临的贬值风险。
截至2011年6月30日，海航香港的流动负债15.71亿元，主要为一年内到期的非流动负债14.92亿元，海航香港的货币资金除向客户暂收的维修基金和租赁保证金外，可支配资金余额2.2亿元。因此，海航香港将需通过未来的租金收入与飞机租赁到期后转售的残值处置收入来保证债务的偿还。因海航香港的一年内到期的非流动负债主要是其下属特殊目的公司开展飞机租赁业务产生的借款，这些借款的偿还期与租金及飞机残值回收在时间和金额上相匹配，因此目前流动性风险较小。
根据普华永道出具的普华永道中天审字（2011）第22887号《审计报告》，2011年1-6月，海航香港销售商品、提供劳务收到的现金52,072.20万元，主要为租金和管理费收入；处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额15,440.60万元，主要为飞机处置收入；偿还债务82,613.40万元，其中与飞机租赁业务无关的债务47,968.80万元，该等债务本金已偿还完毕，与飞机租赁业务相关的债务34,644.60万元。可见，在2011年1-6月期间，海航香港的飞机租赁业务收入的现金流入大于相关债务归还的现金流出，在时间和金额上能相匹配。
根据海航香港对本次交易评估基准日后未来12个月的租金收入和债务偿还情况的预测，预计租金收入1.40亿美元，偿还债务1.23亿美元，因此收入的现金流入与债务归还的现金流出在时间上能相匹配；另外已于2011年7月和9月到期的两架飞机又续租21个月，对应的债务相应延期。
综上，海航香港收入的现金流入与债务归还的现金流出在时间和金额上能够相互匹配，飞机租赁业务的流动性风险较小。
7、汇率风险
由于海航香港的客户分布在世界不同国家，其租金收取会涉及不同的货币，目前收取的租金涉及的货币为美元和澳元；另因海航香港在澳大利亚和伦敦等地设有办公室，因此在日常经营中还会涉及港币、英镑、欧元，主要为在香港和伦敦等地的办公等支出，但发生金额较小。伴随着人民币、美元等汇率的不断变动，不同种类的货币将可能给公司未来运营带来汇兑风险。由于海航香港记账本位币为美元，因此海航香港的主要汇率风险为澳元汇率风险。
根据普华永道出具的普华永道中天审字(2011)第22887号《审计报告》，截至2011年6月30日，海航香港经审计的合并财务报表的主要外币资产和负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2011年6月30日 | ||
| 外币资产 | 澳元项目 | 其他外币项目 | 合计 |
| 货币资金 | 7,180.00 | 40.80 | 7,220.80 |
| 应收款项 | 358.50 | - | 358.50 |
| 合计 | 7,538.50 | 40.80 | 7,579.30 |
| 外币负债 | 澳元项目 | 其他外币项目 | 合计 |
| 应付款项 | 854.30 | 111.70 | 966.00 |
| 长期借款 | 57,643.40 | - | 57,643.40 |
| 一年内到期的非流动负债 | 26,253.10 | - | 26,253.10 |
| 合计 | 84,750.80 | 111.70 | 84,862.50 |
为应对汇率风险，海航香港由财务部门负责监控公司的外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低汇率风险；2011年起海航香港与银行协商采取了以取得的澳元租赁收入直接偿还相应的澳元银行借款的措施进行现金流量套期，以达到规避汇率风险的目的；此外，海航香港还将可能通过签署远期外汇合约、货币互换合约等方式规避汇率风险。
8、利率风险
利率风险是由于利率变动的不确定性导致的金融风险。海航香港经营的租赁产品的定价（租金）同渤海租赁融资租赁项目类似以利率为主要构成内容，租金收入是公司利润的重要来源之一。利率市场化波动具有不确定性，从而引起租金收入变动的不确定。
另外，公司所处租赁行业是一个高杠杆的行业，海航香港有较高的财务杠杆，购买飞机的融资方式主要是借款，该借款一般在租赁期内分期偿还。本次交易完成后，公司开展的租赁业务需要配备银行贷款等外部融资，如果未来市场利率上升，将对公司的收益产生影响。
海航香港股东权益估值与未来每年的净利润对贷款利率变化具有一定的敏感性，如果未来市场利率上升，将影响未来海航香港的盈利水平，也影响海航香港的评估结果，存在估值风险。
贷款利率变化对估值及每年净利润的敏感性分析如下：
贷款利率变化对估值的影响
单位：万元
| 利率 | 5.0% | 5.2% | 5.3% | 5.5% | 5.7% | 5.8% | 6.0% |
| 估值 | 293,916 | 273,679 | 263,559 | 243,319 | 223,075 | 212,952 | 192,704 |
贷款利率变化对各年度净利润的影响
单位：万美元
| 5.0% | 5.2% | 5.3% | 5.5% | 5.7% | 5.8% | 6.0% | |
| 2011年 | 2,191.02 | 2,180.46 | 2,175.17 | 2,164.60 | 2,154.04 | 2,148.75 | 2,138.19 |
| 2012年 | 2,564.34 | 2,511.56 | 2,485.16 | 2,432.38 | 2,379.60 | 2,353.21 | 2,300.44 |
| 2013年 | 4,726.08 | 4,621.85 | 4,569.74 | 4,465.51 | 4,361.27 | 4,309.16 | 4,204.92 |
| 2014年 | 4,247.39 | 4,076.71 | 3,991.37 | 3,820.69 | 3,650.00 | 3,564.65 | 3,393.96 |
| 2015年 | 4,760.25 | 4,528.48 | 4,412.59 | 4,180.79 | 3,948.98 | 3,833.07 | 3,601.24 |
| 2016年 | 6,350.41 | 6,092.91 | 5,964.15 | 5,706.62 | 5,449.06 | 5,320.28 | 5,062.69 |
| 2017年 | 7,034.65 | 6,729.42 | 6,576.80 | 6,271.52 | 5,966.22 | 5,813.56 | 5,508.22 |
| 2018年 | 9,058.25 | 8,706.16 | 8,530.09 | 8,177.94 | 7,825.75 | 7,649.64 | 7,297.39 |
| 2019年 | 9,460.99 | 9,058.37 | 8,857.04 | 8,454.34 | 8,051.58 | 7,850.18 | 7,447.33 |
| 2020年 | 9,270.48 | 8,850.39 | 8,640.33 | 8,220.14 | 7,799.88 | 7,589.72 | 7,169.35 |
9、同业竞争风险
本次交易完成后，为避免可能发生的潜在同业竞争，海航集团、海航资本承诺，海航集团、海航资本及其控制的其他下属公司不从事与渤海租赁产生实质性同业竞争的业务，在本次交易完成后，海航集团、海航资本将在条件成熟时将下属的除渤海租赁外的飞机租赁业务资产转让给上市公司或委托给上市公司管理。
同时，海航集团实际控制的长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁和香港国际租赁承诺现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事与渤海租赁产生实质性竞争的业务，长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁亦承诺除现已开展业务外，将在本次交易完成后不再开展海航集团外部飞机租赁业务。
释 义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 渤海租赁/上市公司/本公司/公司 | 指 | 渤海租赁股份有限公司 |
| 汇通集团 | 指 | 新疆汇通（集团）股份有限公司 |
| 舟基集团 | 指 | 舟基（集团）有限公司 |
| 天津渤海 | 指 | 天津渤海租赁有限公司 |
| 海航资本 | 指 | 海航实业控股有限公司，2011年2月25日更名为海航资本控股有限公司 |
| 海航集团 | 指 | 海航集团有限公司 |
| 海航工会 | 指 | 海南航空股份有限公司工会委员会 |
| 慈航基金 | 指 | 海南省慈航公益基金会 |
| 洋浦盛唐 | 指 | 海南洋浦盛唐发展有限公司 |
| 海南交管 | 指 | 海南交管控股有限公司 |
| 燕山投资 | 指 | 天津燕山股权投资基金有限公司 |
| 天信投资 | 指 | 天津天信嘉盛投资有限公司 |
| 天保投资 | 指 | 天津保税区投资有限公司 |
| 远景投资 | 指 | 天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 通合投资 | 指 | 天津通合投资有限公司 |
| 天诚投资 | 指 | 天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 长江租赁 | 指 | 长江租赁有限公司 |
| 大新华租赁 | 指 | 大新华船舶租赁有限公司 |
| 扬子江租赁 | 指 | 扬子江国际租赁有限公司 |
| 香港国际租赁 | 指 | 香港国际航空租赁有限公司 |
| 大新华物流 | 指 | 大新华物流控股（集团）有限公司 |
| 金海重工 | 指 | 金海重工股份有限公司 |
| 海航国际总部 | 指 | 海航集团国际总部（香港）有限公司 |
| 海口农行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司海口南航支行 |
| 财务公司 | 指 | 海航集团财务有限公司 |
| 海航爱尔兰 | 指 | 海航香港子公司HNA Irish Nominee Limited |
| Allco | 指 | 澳大利亚金融集团（Allco Finance Group Limited，澳大利亚上市公司） |
| RILAs | 指 | 海航香港开展飞机租赁业务涉及的作为飞机持有人的特殊目的公司 |
| KVAH | 指 | KV Aviation Holdings Pty Limited，系涉及海航香港诉讼事项的RILAs的普通股股东 |
| GECAS | 指 | 通用电气金融航空服务公司 |
| ILFC | 指 | 国际租赁金融公司 |
| RBS | 指 | 苏格兰皇家银行飞机租赁公司 |
| BBAM | 指 | Babcock & Brown飞机管理公司 |
| BOC Aviation | 指 | 中银航空租赁公司 |
| AVITAS | 指 | 阿维塔斯咨询公司，系航空器价值咨询评估机构 |
| RPK | 指 | 旅客里程收入 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 2011年6月30日 |
| 拟购买资产/标的资产/标的股权 | 指 | 海航集团持有的海航香港100%股权 |
| 标的公司/海航香港 | 指 | 海航集团（香港）有限公司 |
| 本次交易/本次重组/本次股权转让 | 指 | 渤海租赁通过天津渤海以现金及承债方式购买海航集团持有的海航香港100%股权的行为 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《海航集团有限公司与天津渤海租赁有限公司关于海航集团（香港）有限公司之股权转让协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《天津渤海租赁有限公司与海航集团有限公司关于业绩补偿协议》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中企华评报字（2011)第1322号《天津渤海租赁有限公司股权收购项目涉及的海航集团（香港）有限公司股东全部权益价值评估报告》 |
| 本报告/本报告书 | 指 | 渤海租赁重大资产购买暨关联交易报告书 |
| 广发证券/独立财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 大成律师 | 指 | 北京市大成律师事务所 |
| 普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所有限公司 |
| 中审亚太 | 指 | 中审亚太会计师事务所有限公司 |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所有限公司 |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 《公司章程》 | 指 | 渤海租赁股份有限公司章程 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司通过重大资产重组已转型成为专业租赁控股公司
为增强公司竞争能力，提高公司持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司持续发展，渤海租赁于2010年1月启动重大资产重组，以截至评估基准日2010年2月28日的全部资产和负债与海航资本持有的天津渤海等值股权进行置换，同时向天津渤海全体股东发行股份购买其持有的天津渤海剩余股权。2011年5月公司取得中国证监会对该次重组事项的核准批文。2011年10月，公司完成工商变更，名称变更为“渤海租赁股份有限公司”，该次重组已实施完毕。
该次重组完成后，渤海租赁持有天津渤海100%股权，控股股东变更为海航资本，实际控制人变更为海航集团，主营业务变更为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁，已转型为一家专业租赁控股公司。
2、海航集团拟以上市公司为平台整合下属租赁业务资产
海航集团除渤海租赁外下属还有5家租赁公司，分别为长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁、香港国际租赁和海航香港。根据海航集团的战略规划安排，海航集团拟以上市公司为平台整合下属租赁业务资产，在条件成熟时逐步将上述租赁公司股权注入上市公司，逐步解决潜在同业竞争问题。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，发挥渤海租赁作为海航集团旗下租赁产业上市平台的资源整合优势，进一步拓展渤海租赁的业务范围，扩大业务规模，提高盈利能力，增强可持续发展能力，并逐步解决潜在的同业竞争，有效促进上市公司做大做强。
二、本次交易的决策过程
2011年11月10日，海航集团召开股东会议，同意本次交易。
2011年11月11日，海航香港召开董事会，同意本次交易。
2011年11月14日，天津渤海召开董事会，同意本次交易。
2011年11月14日，渤海租赁召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》等议案。
三、本次交易的基本情况
本次交易渤海租赁拟通过全资子公司天津渤海以现金和承接海航集团及海航国际总部对海航香港的债务的方式购买海航集团全资子公司海航香港100%股权。本次交易完成后，天津渤海将持有海航香港100%股权。
本次重大资产购买方案主要内容如下：
1、交易对方
本次交易对方为海航集团。
2、拟购买资产
本次交易拟购买资产为海航集团持有的海航香港100%股权。
3、定价依据
本次交易拟购买资产交易价格依据具有证券业务资格的资产评估机构的评估结果协商确定。截至评估基准日，拟购买资产评估值为243,318.53万元，增值率为33.21%，经双方协商确定交易价格为243,000.00万元。
4、支付方式
本次交易的支付方式为天津渤海以现金支付164,725.40万元，承接海航集团及海航国际总部对海航香港债务78,274.60万元。
5、过渡期损益
过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期内，拟购买资产如果产生收益，则收益归天津渤海所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航集团承担。
四、本次交易构成关联交易
本次交易为本公司拟通过全资子公司天津渤海以现金和承接债务方式购买海航集团全资子公司海航香港100%股权。截至本报告书签署日，本次交易对方海航集团为渤海租赁控股股东海航资本的控股股东，为渤海租赁的实际控制人。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。在本公司审议本次交易的董事会会议上，关联董事已回避表决。在本公司审议本次交易的股东大会上，控股股东海航资本及关联股东燕山投资、天信投资和天诚投资将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据天职国际出具的天职湘SJ[2011]41号《审计报告》，渤海租赁2010年度合并财务报表期末资产总额为128,180.21万元。根据普华永道出具的普华永道中天审字（2011）第22887号《审计报告》，海航香港截至2011年6月30日合并财务报表资产总额为915,028.90万元，占本公司2010年度合并财务会计报告期末资产总额的713.86%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，尚需中国证监会核准。
六、本次交易不构成借壳重组
渤海租赁前次重组以截至评估基准日2010年2月28日的全部资产和负债与海航资本持有的天津渤海等值股权进行置换，同时向天津渤海全体股东发行股份购买其持有的天津渤海剩余股权，天津渤海截至审计基准日合并财务报表资产总额1,094,161.43万元占上市公司2009年度期末合并财务报表资产总额115,390.13万元的948.23%。前次重组已于2011年5月经中国证监会核准，并于2011年7月实施完毕。前次重组完成后，渤海租赁持有天津渤海100%股权，控股股东变更为海航资本，实际控制人变更为海航集团，主营业务变更为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁，已转型为一家专业租赁控股公司。
渤海租赁前次重组与上市公司的控制权变更同时进行，相关资产总额指标已达到《重组办法》第十二条规定的标准，构成借壳重组。渤海租赁2011年半年度审计报告已按《企业会计准则》有关“反向购买”的原则进行了会计处理。
因此，本次交易是在前次借壳重组完成后进行的并购交易，不构成借壳重组。
独立财务顾问广发证券认为：
渤海租赁前次重组与上市公司控制权变更同时进行，构成借壳重组，本次交易系在完成借壳重组后进行的并购交易，按照累计首次原则，本次交易不适用于《重组办法》第十二条对借壳重组的相关规定。
七、本次交易董事会、股东大会表决情况
2011年11月14日，渤海租赁召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》等议案，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。
第二节 渤海租赁基本情况
一、公司概况
| 公司名称 | 渤海租赁股份有限公司 |
| 英文名称 | BoHai Leasing Co.,Ltd |
| 股票简称 | 渤海租赁 |
| 股票代码 | 000415 |
| 成立日期 | 1993年8月30日 |
| 注册资本 | 976,348,440元 |
| 法人代表 | 高传义 |
| 董事会秘书 | 马伟华 |
| 注册地址 | 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路93号汇通大厦 |
| 办公地址 | 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖南路66号水清木华A栋7楼 |
| 邮编 | 830063 |
| 电话 | 0991-5835644 |
| 传真 | 0991-5835644 |
| 营业范围 | 市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁；工程承包、建筑工程施工、工业设备的制作和安装（以上具体经营范围均以资质证书为准），水务及水利建设投资，房地产开发及投资，能源、教育、矿业、药业投资，一般货物进出口经营，机电产品、化工产品（专项审批除外）、金属材料（稀贵金属除外）、五金交电、建筑材料，文体用品、针纺织品、农副产品（专项审批除外）的批发、零售。 |
二、公司历史沿革及历次股本变动情况
（一）公司历史沿革
汇通集团是于1993年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准（新体[1993]089号），以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时总股本为2,886.30万股。
1994年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体[1994]48号文件批准，增资扩股863.70万股，总股本增至3,750万股。
1996年经中国证监会证监发审字[1996]96号文件批准，本公司通过以向社会公开发行人民币A 股1,250万股股票方式转为社会公众股，总股本为5,000万股。
1997年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室批准（证办[1997]013号），公司分红送股4,000万股后，总股本为9,000万股。
1999年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1999]04号文件批准，以1998年总股本9,000万股为基数，向全体股东以可供分配利润每10股派送红股2股，以资本公积金每10股转增1股，转增及送股后，总股本为11,700万股。
1999年6月14日，经中国证监会证监发审字[1999]28号文批准向全体股东配售1,088万股，配售后总股本为12,788万股。
1999年8月8日，经1999年第一次临时股东大会审议并通过了1999年度中期利润分配和公积金转增股本的议案。以变更前总股本为基数，向全体股东每10股派送红股1.829840股；以资本公积每10股转增3.659681股；以盈余公积每10股转增2.744761股，转送后总股本为233,179,996股。
2006年5月22日，公司召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以转增前总股本233,179,996股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本每10股转增2.88股，同时非流通股股东将获得的转增股数39,520,063股以对价形式支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每10股转增6.998494股，换算成总股本不变下的直接送股方式，流通股股东每10股转增3.197589股。该股改方案实施后，总股本变更为300,335,834股，其中无限售条件的流通股为162,983,943股，有限售条件的流通股为137,351,891股（社会法人持股137,222,454 股,高管持股129,437股）。截至2009年6月30日，上述股权分置改革限售流通股已全部解禁。
2009年7月8日，舟基集团披露了《新疆汇通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》。根据其披露的信息，从2009 年6月30日起至2009年7月6日，舟基集团通过深交所证券交易系统买入本公司股票300万股，占公司总股本的0.99%。截止2009年7月6日，舟基集团共计持有公司股票3,300万股，占公司总股本的10.99%，成为公司的控股股东，公司实际控制人变更为黄善年先生。
2011年5月13日，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697号）和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]698号），核准公司重大资产置换及向海航资本发行438,401,073股股份、向燕山投资发行119,065,736股股份、向天信投资发行41,595,017股股份、向天保投资发行34,662,514股股份、向远景投资发行23,108,342股股份、向通合投资发行11,554,171股股份、向天诚投资发行7,625,753股股份购买相关资产；核准豁免海航资本及一致行动人因以资产认购公司本次发行股份，导致合计持有公司606,687,579股股份，约占公司总股本62.14%而应履行的要约收购义务。
2011年6月1日，海航资本等合计持有天津渤海100%的股权过户至渤海租赁名下，在天津市工商行政管理局天津空港经济区分局办理工商变更手续。2011年6月8日，天职国际进行验资，并出具天职湘SJ[2011]594号《验资报告》。
2011年6月15日，中登公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，确认渤海租赁重大资产重组非公开发行的676,012,606股人民币普通A股已办理完毕股份登记手续，总股本变更为976,348,440股，于2011年7月14日上市。
2011年10月新疆工商行政管理局核准公司变更登记，公司名称变更为“渤海租赁股份有限公司”；2011年10月26日经公司申请并经深交所核准，公司证券简称由“ST汇通”变更为“渤海租赁”。
（二）历次股本变动情况
公司自上市以来历次股本变动情况如下：
| 时间/项目 | 总股本(股) | 变动数量(股) | 股本变动原因 | 公告日期 | 变动日期 |
| 2011-6-15 | 976,348,440 | 676,012,606 | 非公开发行 | 2011-7-13 | 2011-6-15 |
| 2006-6-27 | 300,335,834 | 67,155,838 | 股权分置 | 2006-6-22 | 2006-6-27 |
| 1999-10-14 | 233,179,996 | 105,299,996 | 送转股 | 1999-9-29 | 1999-10-14 |
| 1999-08-10 | 127,880,000 | 10,880,000 | 配股上市 | 1999-8-6 | 1999-8-10 |
| 1999-03-29 | 117,000,000 | 27,000,000 | 送转股 | 1999-3-19 | 1999-3-29 |
| 1997-07-28 | 90,000,000 | 40,000,000 | 送转股 | 1997-7-22 | 1997-7-28 |
| 1996-07-16 | 50,000,000 | 新股上市 | 1996-7-12 | 1996-7-16 |
（三）目前的股本结构
1、股本结构
截至2011年9月30日，渤海租赁的股本结构如下：
| 股份类别 | 股票数量（股） | 比例（%） |
| 有限售条件股份 | 676,053,560 | 69.24% |
| 无限售条件股份 | 300,294,880 | 30.76% |
| 总股本 | 976,348,440 | 100% |
2、前十大股东情况
截至2011年9月30日，渤海租赁前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 有限售条件 股数（股） |
| 海航资本控股有限公司 | 438,401,073 | 44.90% | 438,401,073 |
| 天津燕山股权投资基金有限公司 | 119,065,736 | 12.20% | 119,065,736 |
| 天津天信嘉盛投资有限公司 | 41,595,017 | 4.26% | 41,595,017 |
| 天津保税区投资有限公司 | 34,662,514 | 3.55% | 34,662,514 |
| 舟基集团有限公司 | 33,000,000 | 3.38% | 0 |
| 天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙） | 23,108,342 | 2.37% | 23,108,342 |
| 天津通合投资有限公司 | 11,554,171 | 1.18% | 11,554,171 |
| 天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,625,753 | 0.78% | 7,625,753 |
| 中国农业银行—长盛同德主题增长股票型证券投资基金 | 5,000,251 | 0.51% | 0 |
| 中国工商银行—普丰证券投资基金 | 3,999,859 | 0.41% | 0 |
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
1、舟基集团取得公司控股权情况
2008年11月20日，舟基集团受让深圳市富鼎担保投资有限公司持有的渤海租赁3,000万股有限售条件的流通股并于2009年3月17日办理了过户登记。该次股权转让完成后，舟基集团持有渤海租赁3,000万股有限售条件的流通股，占渤海租赁总股本的9.99%，成为公司第二大股东。
2009年6月30日至7月6日，舟基集团通过深交所证券交易系统买入渤海租赁3,000,000股流通股，占总股本的0.99%。截至2009年7月6日，舟基集团共计持有渤海租赁33,000,000股，占总股本的10.99%，成为渤海租赁控股股东，渤海租赁的实际控制人变更为黄善年先生。
2、海航资本取得公司控股权情况
2010年5月26日，渤海租赁第六届董事会第五次会议审议通过重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关议案，拟以截止2010年2月28日的全部资产和负债与海航资本持有的天津渤海等值股权进行置换，同时向天津渤海全体股东海航资本等发行股份购买其持有的天津渤海剩余股权。2010年7月12日渤海租赁第六届董事会第六次会议、2011年8月6日公司2010年度第一次临时股东大会分别审议通过重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关议案。
2011年5月13日，中国证监会核准公司重大资产置换及发行股份购买资产事项并豁免海航资本及其一致行动人要约收购义务。
2011年6月1日，海航资本等合计持有天津渤海的100%股权过户至上市公司名下，并在天津市工商行政管理局天津空港经济区分局办理工商变更手续。2011年6月8日，天职国际进行了验资，并出具了天职湘SJ[2011]594号《验资报告》。
2011年6月15日，中登公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，确认渤海租赁重大资产重组非公开发行的676,012,606股人民币普通A股已办理完毕股份登记手续。至此，海航资本持有渤海租赁438,401,073股股份，占总股本的44.90%，成为上市公司控股股东；海航集团通过海航资本、天信投资、燕山投资和天诚投资合计持有渤海租赁606,687,579股股份，占总股本的62.14%，成为渤海租赁的实际控制人，海航工会成为最终实际控制人。
（二）最近三年重大资产重组情况
详见本节“三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况/（一）最近三年控股权变动情况之2、海航资本取得公司控股权情况”。
四、公司主营业务情况
渤海租赁于2009年、2010年主营业务为水利工程施工、教育业和风电设备制造业务，2011年重大资产置换及发行股份购买资产实施完毕后，公司主营业务变更为融资租赁。渤海租赁近两年一期的主营业务情况如下：
| 项目 | 2011年1-6月 | 2010年报 | 2009 年报 |
| 营业收入 | |||
| 融资租赁（万元） | 41,918.80 | - | - |
| 水利工程施工(万元) | 21,397.55 | 16,582.84 | |
| 教育产业(万元) | 4,312.42 | 5,131.68 | |
| 其他(万元) | 6,108.16 | 3,579.51 | |
| 营业成本 | |||
| 融资租赁（万元） | 20,634.05 | - | - |
| 水利工程施工(万元) | 18,686.19 | 15,202.38 | |
| 教育产业(万元) | 3,800.72 | 3,661.43 | |
| 其他(万元) | 5,249.43 | 3,717.48 | |
| 毛利率 | |||
| 融资租赁（%） | 50.78 | - | - |
| 水利工程施工(%) | 12.67 | 8.32 | |
| 教育产业(%) | 11.87 | 28.65 | |
| 其他(%) | 14.06 | -3.85 | |
| 收入构成 | |||
| 融资租赁（%） | 100 | - | - |
| 水利工程施工(%) | 67.25 | 65.56 | |
| 教育产业(%) | 13.55 | 20.29 | |
| 其他(%) | 19.20 | 14.15 | |
五、公司主要财务数据
渤海租赁2009年、2010年及2011年6月30日经审计的合并财务报表的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 1,488,022.68 | 128,180.21 | 115,390.13 |
| 负债总额 | 789,448.41 | 100,330.10 | 86,052.30 |
| 少数股东权益 | 10,702.37 | 2,012.65 | 3,975.15 |
| 归属母公司所有者权益 | 687,871.90 | 25,837.46 | 25,362.69 |
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2010年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 41,918.80 | 31,965.62 | 25,442.64 |
| 营业利润 | 19,156.97 | -238.60 | -5,732.69 |
| 利润总额 | 23,195.13 | 1,154.40 | -8,448.24 |
| 归属母公司净利润 | 17,333.65 | 302.17 | -8,582.03 |
| 基本每股收益（元） | 0.24 | 0.01 | -0.2857 |
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）产权控制关系
(下转B27版)
上市公司名称：渤海租赁股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：渤海租赁
股票代码：000415
交易对方名称：海航集团有限公司
住所：海口市海秀路29号海航发展大厦
通讯地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
独立财务顾问 ■
签署日期：二〇一一年十一月