渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（摘要）

2011-12-01 来源：上海证券报

（上接B26版）

海航资本持有公司44.90%的股份，为本公司的控股股东；海航集团为本公司实际控制人，海航工会为本公司的最终实际控制人。

■

（二）控股股东概况

公司名称：海航资本控股有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：630,435万元

住所：海南省海口市海秀路29号

法定代表人：刘小勇

营业期限：2007年5月16日至2049年5月16日

企业法人营业执照注册号：460000000148951

税务登记证号：460100798722853

通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦23层

邮政编码：100125

经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

股东情况：海航集团持有68.28%股权，北方国际信托股份有限公司持有31.72%股权。

（三）实际控制人概况

海航工会1993年2月10日成立，法定代表人高荣海；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。

2009年7月21日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第三届委员会委员分别为：高荣海、梅明喜、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱华、李媚、朱彬彬、黄文、徐菡；其中高荣海为主席，梅明喜为副主席。

海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。

在宝鸡商场（集团）股份有限公司（现已更名为：易食集团股份有限公司）和西安民生集团股份有限公司重大资产重组过程中，海航集团曾向中国证监会上市部提交《关于恳请继续支持宝商集团资产重组工作的请示》（出具日期为2009年8月21日），表示拟成立慈航基金，受让相关股权以解决海航工会作为上市公司实际控制人的问题，承诺在一年内解决海航工会作为海航集团实际控制人问题。鉴于上述承诺，海航集团自2009年8月以来一直致力于解决海航工会作为海航集团实际控制人的问题，并积极主动与公司股东及有关政府部门沟通相关可行性方案。

根据海航集团《关于解决上市公司实际控制人问题的进展说明》，海航集团解决实际控制人问题的方案为：通过成立慈航基金，将海航工会持有的洋浦盛唐的股权捐赠给慈航基金，使慈航基金成为海航集团的实际控制人，从股权关系上根本解决海航工会作为上市公司实际控制人这一历史遗留问题；同时，洋浦盛唐的半数以上董事将由慈航基金委派，而海南交管的半数以上董事由洋浦盛唐委派，海航集团半数以上董事由海南交管委派，最终慈航基金全面参与洋浦盛唐、海南交管和海航集团的经营管理。目前，慈航基金已完成全部设立手续，且已成功申请公益救济性捐赠税前扣除资格及免税资格，海航集团正积极与政府有关部门商讨股权捐赠的具体操作办法。

截至本报告签署日，海航集团上述承诺尚未履行完毕。

七、天津渤海基本情况

本次交易由渤海租赁全资子公司天津渤海作为本次交易的具体实施主体。天津渤海基本情况如下：

企业名称：天津渤海租赁有限公司

英文名称：Tianjin Bohai Leasing CO., LTD.

企业性质：有限责任公司

注册地址：天津空港物流加工区西三道166号A2-48室

主要办公地点：天津空港物流加工区西三道166号A2-48室

法定代表人：高传义

注册资本：626,085万元

成立日期：2007年12月4日

营业执照注册号：120192000011461

税务登记证号码：120116668820009

经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口；国际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准的其他业务。

天津渤海是一家专业融资租赁公司，目前主要从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务。

天津渤海经审计的最近两年一期的合并财务报表主要财务数据如下:

单位：万元

■

第三节本次交易对方基本情况

本次交易的交易对方为海航集团，基本情况如下：

一、基本情况介绍

公司名称：海航集团有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：627,180万元

住所：海口市海秀路29号海航发展大厦

法定代表人：陈峰

成立日期：1998年4月16日

企业法人营业执照注册号：460000000091806

税务登记证号：460100708866504

通讯地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

邮政编码：570206

经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

二、历史沿革

1998年4月16日，海航集团在海南省工商局登记成立，成立时股东为海南琪兴实业投资有限公司、海南祥云实业开发有限公司、海南省财政税务厅及海南海航飞机维修公司，注册资本为10,080万元。

2000年1月4日，海航集团股东变更为海南琪兴实业投资有限公司、海南祥云实业开发有限公司，持股比例分别为70%和30%。

2001年10月22日，海航集团股东变更为海南交管、广州建运投资有限公司，持股比例分别为70%和30%。

2003年6月2日，海航集团注册资本由10,080万元增加至50,000万元，其中，海南交管实缴出资额35,000万元，广州建运投资有限公司实缴出资额15,000万元，持股比例分别为70%和30%。

2006年9月29日，海航集团注册资本由50,000万元增加至450,000万元，其中海口新城区建设开发有限公司以土地使用权作价400,000万元出资，增资后，海口新城区建设开发有限公司持股88.89%，海南交管持股7.78%，广州建运投资有限公司持股3.33%。

2008年4月2日，广州建运投资有限公司将其所持有的海航集团3.33%的股权转让给洋浦建运投资有限公司，股权转让后海航集团股东分别为海口新城区建设开发有限公司、海南交管和洋浦建运投资有限公司，持股比例分别为88.89%、7.78%和3.33%。

2008年7月29日，海口新城区建设开发有限公司将其所持海航集团股权中的62.22%转让给海南交管，26.67%转让给洋浦建运投资有限公司，转让后，公司股东变更为海南交管和洋浦建运投资有限公司，持股比例分别为70%和30%。

2010年9月2日，海航集团注册资本由450,000万元增加至557,280万元，其中海南交管和洋浦建运投资有限公司同比例出资，增资后，海南交管实缴出资额390,096万元，持股比例为70%，洋浦建运投资有限公司实缴出资额167,184万元，持股比例为30%。

2011年1月26日，海航集团注册资本由557,280万元增加至627,180万元，其中海南交管和洋浦建运投资有限公司同比例出资，增资后，海南交管实缴出资额439,026万元，持股比例为70%，洋浦建运投资有限公司实缴出资额188,154万元，持股比例为30%。

三、产权控制关系

（一）海航集团产权控制关系

■

（二）控股股东概况

公司名称：海南交管控股有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：5,000万元

住所：海口市金贸区嘉陵大厦十七楼

法定代表人：汤亮

成立日期：1998年3月30日

经营期限：50年

企业法人营业执照：460000000100369

经营范围：房地产投资，技术信息投资及咨询服务、能源投资及咨询业务，五金交电、化工产品（专营除外）、建材的销售。

（三）实际控制人概况

详见“第二节渤海租赁基本情况/六、公司控股股东及实际控制人情况/（三）实际控制人概况”。

四、参股、控股企业情况

（一）主要控股企业

截至2011年10月31日，海航集团的主要控股企业基本情况如下：

■

（二）主要参股企业

截至2011年10月31日，海航集团的主要参股企业基本情况如下：

■

五、主要财务数据

海航集团近三年经审计合并财务报表主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：万元

■

（二）利润表

单位：万元

■

（三）现金流量表

单位：万元

■

六、历次注册资本变动情况

■

七、主要业务发展概况

海航集团通过多年的资源整合和资本运作，已发展成为一家以航空旅游、现代物流和现代金融服务为三大支柱产业的现代服务业综合运营商，产业覆盖航空、物流、金融、旅游、实业、商业、机场管理和其他相关产业。海航集团为投资控股公司，其实际运营业务均通过下属公司运行。

八、与上市公司的关联关系说明

截至本报告签署日，海航集团持有渤海租赁控股股东海航资本68.28%股权，为海航资本的控股股东，通过海航资本及其全资子公司天信投资和控股子公司燕山投资及其控制的天诚投资合计持有渤海租赁606,687,579股股份，占渤海租赁总股本的62.14%，为渤海租赁的实际控制人。

九、向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

截至本报告书签署日，海航集团向渤海租赁推荐董事、监事和高级管理人员情况如下：

■

十、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据海航集团出具的相关情况说明，海航集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

第四节本次交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

（一）基本情况

法定名称：海航集团（香港）有限公司

英文名称：HNA GROUP（HONG KONG）CO., LIMITED

商业登记证号码：36669070-000-04-11-8

公司注册证号码：1039805

名义股本：普通股253,505万港元优先股23.90万美元

已发行股本：普通股162,505万港元及优先股23.90万美元

注册日期：2006年4月22日

注册地址：Suite 6511-13, The Center, 99 Queen’s Road, central, Hong Kong

主要办公地址：香港中环皇后大道中99号中环中心6511-13

主要经营范围：飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨询业务。

（二）历史沿革

2005年12月31日，海航香港经海南省商务厅琼商务合[2009]394号文《关于同意海航集团有限公司在香港投资办企业的批复》批准，由海航集团出资设立，注册资本及投资总额均为100万港元，海航集团持有海航香港100%股权。

2006年1月18日，海航集团取得境外投资批准证书（[2006]商合境外投资证字第000067号），经商务部批准同意海航集团在香港投资设立海航香港。

2006年4月22日，海航香港经香港公司注册处登记成立，取得公司注册证书和商业登记证书，已发行普通股股本为100万港元。

2009年9月25日，海航香港向海航集团以每股1港元发行普通股7,002万股，每股面值1港元，发行后海航香港的已发行普通股股本为7,102万港元。

2009年12月31日，海航香港向海航集团以每股1港元发行普通股116,325万股，每股面值1港元，发行后海航香港的已发行普通股股本为123,427万港元。

2010年1月18日，海航香港向海航集团以每股1港元发行普通股78万股，每股面值1港元，同时向海航集团以每股100美元发行优先股23.90万股，每股面值1美元，发行后海航香港的已发行股本为普通股123,505万港元及优先股23.90万美元。

2011年4月20日与4月29日，海航香港向海航集团以每股1.5港元分别发行普通股9,479.60万股与29,520.40万股，每股面值1港元，发行后海航香港的已发行股本为普通股162,505万港元及优先股23.90万美元。

截至2011年11月14日，海航香港的名义股本即法定股本为普通股253,505万港元及优先股23.90万美元，已发行股本为普通股162,505万港元（其中未缴付股款78万港元）及优先股23.90万美元（其中未缴付股款2,390万美元）。

根据金杜律师事务所出具的《关于：海航集团（香港）有限公司之香港法律意见书》，关于海航香港法定股本及已发行股本的未缴付股款情况如下：

①关于已发行尚未缴付股款：根据香港公司条例，对于海航香港已发行但尚未缴付的股款，其股东负有全部缴足的法律责任。海航香港董事有权不时向股东催缴有关该股东股份中任何未缴付、并在股份分配条件中规定缴款时间的股款（不论是作为股份的面值或溢价）。如果该等尚未缴付股款已被催缴或规定了缴付时间，则就该等股款所涉及的股份，海航香港有首要留置权，在符合相关条件下海航香港可按董事认为合适的方式，将拥有留置权的任何股份售卖。如果该等被催缴的股款未在指定时间缴付，董事可在其后的任何时间，向该股东送达通知，要求股东将被催缴的未缴付股款，连同已累算的利息一并在指定时间内缴付；如果股东在该指定的时间或之前没有缴付，则董事可决议没收该被催缴股款所涉股份；没收后，就被没收的部分，该股东停止作为股东，但在没收股份当日其就应缴付予海航香港的一切款项，仍须缴付，如海航香港已经收取有关该股份的全部该等款项，该股东的付款责任即停止。股份被没收后，海航香港可按董事认为合适的条款及方式出售或处置该等股份；在出售或处置该股份前的任何时间，董事也可按其认为合适的条款取消该项没收。

②关于未发行股款：海航香港现有的法定股本中的910,000,000股，每股面值港币1元的普通股尚未发行。香港公司条例并没有规定该等尚未发行的普通股必须在一定期限内发行。

（三）产权控制关系

海航香港为海航集团全资子公司，下属67家公司，其中直接持股子公司6家，间接持股子公司5家和控制的其他特殊目的公司56家。

1、直接持股子公司

■

2、间接持股子公司

■

3、控制的其他56家特殊目的公司

■

目前，海航香港下属特殊目的公司按照所持有权益情况可分为以下三类：

A、海航香港持有发行的优先股50%以上权益并承担其拥有的飞机风险和报酬的特殊目的主体共50家。海航香港持有该等公司发行的优先股50%以上的权益，依据该等公司章程和交易文件的约定享有相应的优先股股息和飞机残值剩余收益。

B、海航香港持有发行的优先股50%权益及其发行的 100%普通股并承担其拥有的飞机风险和报酬的特殊目的主体共2家。海航香港持有该等公司发行的优先股50%以上权益，并持有其发行的100%普通股。依据该等公司章程和交易文件的约定，海航香港享有相应的优先股股息和飞机残值剩余收益；并通过持有普通股参与公司的管理。

C、海航香港持有发行的优先股的100%权益和其发行的100%普通股的特殊目的主体共4家。海航香港持有该等公司发行的优先股100%权益，并持有其发行的100%普通股。依据该等公司章程和交易文件的约定，海航香港享有相应的优先股股息和飞机残值剩余收益；并通过持有普通股参与公司的管理。

综上，海航香港主要是通过持有下属特殊目的公司的优先股权益进而享有未来飞机租赁到期时飞机处置的残值剩余收益。

4、产权控制关系图

■

（四）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况

1、主要资产权属状况

根据普华永道审计(普华永道中天审字(2011)第22887号)的海航香港的合并财务报表，截至2011年6月30日，海航香港的资产总额915,028.9万元，其中：流动资产151,123.2万元，非流动资产763,905.7万元；非流动资产主要为固定资产项下的飞机，账面净值703,942.8万元。截至2011年6月30日，海航香港共拥有33架飞机，2011年9月出售了1架。

截至2011年10月31日，海航香港共拥有32架飞机，包括24架A320-200、2架A330-200、2架B717-200、1架B737-800和3架EMB 195LR，平均机龄5.04年，具体情况如下：

■

海航香港拥有的上述飞机权属清晰，均已作为公司合并财务报表中的长期借款的抵押物抵押借款。除该事项外，上述飞机不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

2、主要负债情况

根据普华永道审计(普华永道中天审字(2011)第22887号)的海航香港的合并财务报表，截至2011年6月30日，海航香港的主要负债情况如下：

单位：万元

■

截至2011年6月30日，海航香港经审计的合并财务报表负债总额730,868.8万元，其中：流动负债157,075.9万元，主要为一年内到期的非流动负债；非流动负债573,792.9万元，主要为长期借款。上述一年内到期的非流动负债与长期借款主要为因购买飞机发生的借款，借款按照各架飞机租约期满的不同时间到期，均以特定飞机提供抵押担保。

3、对外担保情况

截至本报告签署日，海航香港不存在对外担保情况。

（五）主营业务发展情况

海航香港自成立以来，主要负责代理海航集团成员企业在港澳地区的业务、飞机及航材进出口贸易、信息技术服务、融资及投资咨询服务等。2010年1月，海航香港收购Allco的飞机租赁业务，并开始运营。2010年底，为专注于发展飞机租赁业务，海航香港将非飞机租赁业务资产剥离。

海航香港目前主要从事国际飞机租赁业务，业务规模居于国际飞机租赁行业前列，在香港、悉尼和伦敦设有办公地点，在全球范围内进行运作。截至2011年10月31日，海航香港已开展的飞机租赁业务涉及的飞机68架，其中自有出租飞机32架，管理出租飞机36架，出租的机型大部分为受国际航空公司欢迎的机型空客A320-200和波音B737-800飞机，主要出租给国际著名航空公司，例如澳大利亚航空等。

（六）最近两年一期主要财务状况

根据普华永道审计(普华永道中天审字(2011)第22887号)的海航香港财务报表，海航香港最近两年一期的合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

■

由上表可见，2009年度、2010年度和2011年1-6月，海航香港分别实现营业利润-2,559.40万元、-2,524.40万元和6,913.40万元，实现归属于母公司所有者的净利润-2,559.40万元、-1,706.90万元和6,790.90万元，可见近三年海航香港的利润存在一定的波动。

2010年以前，海航香港主要负责代理海航集团成员企业在港澳地区的业务、飞机及航材进出口贸易、信息技术服务、融资及投资咨询服务等。2009年海航香港没有主营业务收入，亏损的主要原因是联营企业亏损产生-2,540.30万元投资收益导致。

2010年1月海航香港完成了对Allco飞机租赁业务的收购，并于2010年底将下属子公司及联营企业投资剥离，转型为一家专业型飞机租赁公司。2010年海航香港亏损的主要原因为：2010年海航香港收购Allco飞机租赁业务支付并购中介费用4,011.70万元；拟处置的三架机龄较长的B767飞机计提减值损失6,729.50万元；非飞机租赁业务的子公司经营亏损4,996万元以及联营企业亏损2,192.20万元；以上因素对2010年海航香港净利润的影响金额为17,929.40万元。

2011年海航香港已转型为一家专业型飞机租赁公司，主营突出，经营稳定，2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润6,790.90万元。

综上，2010年海航香港收购飞机租赁业务后，如果剔除海航香港收购Allco飞机租赁业务支付并购中介费用、非飞机租赁业务的子公司及联营公司亏损因素，海航香港实现归属于母公司所有者净利润为9,493.00万元，最近一年一期利润波动较小。

（七）最近三年曾进行资产评估、交易、增资情况

1、最近三年的资产交易情况

2008年下半年，美国次贷危机引发的国际金融危机致使大批著名金融机构被收购或破产，并对全球实体经济造成严重影响，飞机、轮船等资产普遍跌至价格低位，海航集团决定通过海航香港收购已破产的Allco金融集团旗下的经营良好的飞机租赁业务。经多轮竞标，2009年5月海航香港与Allco金融集团及其下属Allco管理投资公司等在悉尼签署协议，以1.26亿美元收购Allco金融集团旗下的飞机租赁业务共计68架飞机的权利和义务。该项收购于2009年9月经澳大利亚投资审核委员会审核批准，并于2009年11月、12月通过商务部和国家发改委的审批。2010年1月海航香港完成该项收购。

因海航集团通过海航香港收购Allco金融集团的飞机租赁业务系以竞标方式取得，未进行评估定价，因此交易价格与本次评估结果差异较大。

2、最近三年的增资情况

详见本节“一、标的公司基本情况/（二）历史沿革”。

二、交易标的评估情况

本次交易拟购买资产为海航集团持有的海航香港100%股权，根据中企华出具的《资产评估报告》，本次评估分别采用成本法和收益法两种方法对海航香港股东全部权益价值进行评估，两种方法的评估情况如下：

（一）成本法评估情况

1、评估结果

采用成本法评估得出海航香港股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为215,846.71万元，评估增值33,194.48万元，增值率18.17%；具体评估结果汇总如下：

资产评估结果汇总表

单位：万元

■

2、评估增减值情况

（1）流动资产减值

流动资产减值原因为其他流动资产减值，其他流动资产为待售飞机，该待售飞机2011年9月出售，其售价低于账面净值，形成评估减值。

（2）固定资产增值

1）飞机评估增值

该等飞机为自有飞机即海航香港拥有控制权的飞机，该等飞机的会计处理方式为按其取得时的购买价入账并采用直线法按飞机入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提折旧。海航香港目前自有飞机32架，其中：27架飞机为收购Allco飞机租赁业务取得，其账面原值为收购时的飞机价格；5架飞机为2011年购买，其账面原值包括购买价格和飞机检查费用、律师及专业费用、租赁交易费用、税务咨询费用等。

飞机评估增值原因如下：

A、飞机出厂价格逐年提高

飞机出厂价格逐年提高，年增长约3%左右。海航香港的飞机主要购置于2008年以前，其中：2000年2架，2001年3架，2002年1架，2004年3架，2006年5架，2007年1架，2008年12架，2011年5架。2008年以前购买的飞机，由于飞机出厂价格逐年提高，其重置价格相应高于购买时的价格，是形成评估增值的主要原因。

B、飞机重置价值考虑了资金机会成本

海航香港购买的飞机，其账面值中不包括资金机会成本。购买飞机一般由航空公司与飞机生产商订立《购买协议》，在飞机交付前，航空公司将飞机《购买协议》项下的特定权利转让给海航香港，海航香港取得飞机购买权，向飞机生产商支付购买价格从而取得飞机所有权。

航空公司购买飞机，一般在飞机交付前两年，按季度分期支付预付款，预付款总额约为飞机价格的30%。海航香港取得飞机购买权，只支付购买价格。购买的飞机要出租给航空公司，租金一般是在飞机购买价格的基础上协商确定。海航香港购买飞机不需要支付预付款，没有预付款利息，相应的航空公司支付的租金也会略低。

一般公司购买飞机要支付预付款，有资金机会成本。海航香港取得飞机所有权后，其飞机与一般航空公司的飞机一样，飞机价值中应当包含资金机会成本。由于评估时考虑了一般公司购买飞机支付预付款的资金机会成本，形成重置全价高于海航香港的飞机账面成本，也是形成飞机评估增值的原因。

2）办公设备评估增值

主要原因部分资产购买价格较低的，一次性摊销进成本，账面值为0，形成评估增值。

（3）无形资产

无形资产中的软件评估增值，主要原因是多数软件为近期购买，至评估基准日价格变化不大，该类软件已经进行了摊销，账面值低于市场价格，形成评估增值。

（二）收益法评估情况

1、评估思路

本次评估拟采用未来收益折现法中的权益现金流模型。飞机租赁公司的资产、负债结构不同于实业或服务类公司，其租金收入和利息支出是公司利润的主要组成部分，无法撇开利息收入和支出来评估经营。用企业折现现金流法对企业进行估值，关注的是公司的经营资产或投入资本，在一定范围内并不关注是如何为这些资产而融资的，而融资决策是飞机租赁公司获取回报的关键。因此在对飞机租赁公司进行估值时，采用了权益现金流法。

2、评估假设

本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。

（1）海航香港继续运营其租赁业务与资产，公司持续经营；

（2）海航香港经营业务所涉及的政治、法律、法规、财政或经济状况将不会有重大的变动；

（3）海航香港将会按现有计划购买新飞机并投入租赁服务，能筹到足够的资金来满足投入资本需求；

（4）海航香港生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

（5）海航香港现有的飞机租赁客户大都拥有雄厚实力，如澳大利亚航空、新加坡航空及韩亚航空公司等，新兴市场中增长潜力较大的公司如印度的Indigo航空公司等。预测期间，海航香港将继续与所有现有客户按既定合同继续维持飞机租赁关系；

（6）预测期间，海航香港的财务费用依据当前资金市场情况、历史借贷利率以及未来借贷利率走势加权平均方式确定。借贷利率平均在5%~6%之间；

（7）预测期间，预计海航香港持有的飞机的公允价值将除既定折旧外,将不会出现重大变动；

（8）《资产评估报告》中2011年至2020年的盈利预测，主要参照了海航香港提供的商业模型中的数据；

（9）海航香港其他应收款中，与关联方海航集团和海航国际总部的往来款78,275万元，预计本次交易2012年完成之后由天津渤海在2012年支付上述款项；

（10）根据海航香港的筹资规划，资本结构设定为与2011年上半年基本一致，权益/总资产约为20%，即资产负债率约为80%；

（11）在未来各年度将不会出现不可抗力等原因形成的特殊项目。

3、评估模型

（1）计算公式

股东权益价值＝■

（2）估算权益现金流

权益现金流是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：

权益现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动+付息债务增加(减少)=税后净利润-权益增加额

（3）折现率

折现率要与现金流量匹配。按照收益额与折现率协调配比的原则，折现率采用权益资本成本(Ke)。

估算权益筹资成本的常用方法是资本资产定价模型。公式为：

Ke=rf+[E(rm)-rf]×β

式中：rf－无风险收益率

E(rm)－整个市场证券组合的预期收益率

E(rm)-rf－市场风险溢价

β－权益系统风险系数

4、重要评估参数

（1）营业收入

1）租金收入

至评估基准日，原收购的纳入合并报表范围的飞机28架，2011年上述半年购置5架，纳入合并报表范围的飞机共计33架，管理的飞机36架，机队规模69架。

海航香港整理了2011年至2015年各航空公司的订单，估计了其未来可能获得的订单数量，其中2011年上半年海航香港为Wizz、Indigo提供了5架A320租赁飞机。2011年下半年与Azul、Hawaiian、Kenya、Wizz等签订了合作意向书，为Azul提供4架ERJ 190-200租赁飞机，飞机交付日期预计在2011年12月~2012年3月之间；为Hawaiian提供3架A330-200租赁飞机，预计交付日期为2012年5月、2013年2月、2013年4月；为Kenyan Airways提供5架ERJ 190AR，预计交付日期为2012年9月、2012年11月、2013年1月、2013年8月、2013年9月；继续为Wizz提供4架A320租赁飞机，预计交付日期为2012年2月、2012年3月。2011年下半年签订的未来两年内预计交付的飞机有16架。

本次估值主要参考了海航香港提供的未来年度可能的飞机租赁订单和已签订的合作意向书等数据，按评估基准日海航香港的资本结构，假设其股东不增资，依靠自身的积累，按其筹资能力购买飞机。预计2011年7月至2015年新增租赁飞机33架，到2015年自有飞机机队规模52架，到2020年，新增租赁飞机71架，自有飞机机队规模达到81架。2020年后租赁到期的飞机、新增的飞机基本平衡，机队规模基本稳定。

海航香港未来年度机队规划见下表（单位：架）。

■

对于评估基准日前已出租的飞机，按租赁合同中的租金表计算租金收入。对于评估基准日后新增的飞机，预计月租金与飞机购买价格的比约为0.85%左右。根据机队发展规划、租金水平预测未来年度的租金收入。

2）管理费收入

海航香港对管理的飞机收取管理费，管理费收费标准在管理合同中约定，约为租金收入的1%~3%。根据管理的飞机的租赁期限及合同约定的管理费金额，计算未来年度的管理费收入。

3）利息收入

海航香港通过子公司和其他渠道对管理的飞机也有投资，包括应收款、资产贷款（租赁到期飞机转售后偿付）和代航空公司支付的购买飞机预付款等。根据贷款合同和约定的利率测算利息收入。

4）其他业务收入

其他业务收入主要是租赁到期后飞机的转售收入，其他业务支出主要是飞机转售时的账面净值。预计飞机转售收入与计提折旧后的账面净值基本一致，其他业务收入净额为0。

5）营业收入

根据预测的各年租金收入、管理费收入、利息收入和其他业务收入等，测算未来年度的营业收入。

（2）未来年度损益预测（单位：万美元）

■

（3）现金流量预测（单位：万美元）

■

（4）折现率

本次估值采用的收益口径为权益现金流，折现率采用权益资本成本。

估算权益筹资成本的常用方法是资本资产定价模型。公式为：

Ke=rf+[E(rm)-rf]×β

式中：rf－无风险收益率

E(rm)－整个市场证券组合的预期收益率

E(rm)-rf－市场风险溢价

β－权益系统风险

1）无风险收益率rf

无风险收益率：海航香港主要经营地位于成熟资本市场，无风险利率取美国国债收益率。美国十年期国债收益率在2011年5月至7月，在2%~3%之间。目前，十年期美国国债收益率跌至2%下方，为1.93%。近期美国国债收益率波动较大，谨慎考虑，取上限3%。确定无风险收益率rf= 3%。

2）风险系数β

本次评估选取了在H股上市的与飞机租赁公司风险相当的航空公司，包括国泰航空、南方航空、东方航空、中国国航等4家公司作为可比公司，查询出上述公司截止到评估基准日100周的β系数，平均为1.1575。

飞机租赁公司为高财务杠杆公司，其贝塔系数和资本结构关系不大，影响其估值的主要因素是租赁内含的利息收入和融资成本，与资本结构关系不大，因此不对其贝塔系数按资本结构还原，直接采用上市公司贝塔系数的平均值作为租赁公司的贝塔系数。

经测算，行业β系数平均为1.1575。

3）市场风险溢价E(rm)-rf

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2010年美国股票与国债的算术平均收益差6.03%。海航香港主要经营地位于成熟资本市场，国家风险补偿额取0，故本次市场风险溢价E(rm)-rf取6.03%。

4）权益筹资成本ke

按上述确定的无风险收益率、贝塔系数、风险溢价计算确定权益筹资成本。

ke=3%+1.1575×6.03%=10%

（5）企业终值

企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为2011年至2020年，对明确预测期2020年后的后续价值的估计采用永续增长模型。

企业终值＝■

其中：NI－明确预测期后第一年的净利润

g－2015年后净利润年增长率

RONE－新增权益资本回报率

ke－权益资本成本

根据竞争均衡理论，后续期的利润增长率大体等于宏观经济的名义增长率，宏观经济增长率大多在2-6%之间。绝大多数可以持续生存的企业，其利润增长率可以按宏观经济增长率或略低于宏观经济增长率估计。根据海航香港未来营业收入、利润测算情况，后续期净利润基本稳定，预计明确预测期后第一年2021年利润较2020年增长2%，以后年度增长率g为0，保持2021年的利润水平。新增权益回报率与权益资本成本一致，为10%。2020年后管理的飞机多数已租赁到期，可供出售金融资产公允价值变动产生的收益基本为0，管理费收入也为0，调整后2020年利润为7,104.32万美元，明确预测期后第一年2021年的利润为7,246.41万美元。

按永续增长模型，企业终值价值为72,464.10万美元。

（6）借贷利率

1）借贷利率预计的依据及合理性

海航香港评估基准日经审计的借款余额为689,735.20万元，加权平均贷款利率为5.374%。近期新增的飞机贷款利率更低，如2011年上半年增加的5架飞机，贷款利率为LIBOR+3.90%，按评估基准日的LIBOR利率水平，上述5架飞机的贷款利率约4.4%。考虑到目前海航香港的借款均为境外贷款，且利率处于相对较低水平，未来一段时间后利率水平会有所上升，预测期间新增贷款利率平均取值5.5%，在5%~6%之间。

2）借贷利率的敏感性分析

贷款利率对估值结果有较大影响，当贷款利率在5%-6%之间变动时，影响本次评估的海航香港100%股权的评估结果在293,916-192,704万元之间变动。

贷款利率变化对估值及每年净利润的敏感性分析如下：

贷款利率变化对估值的影响

单位：万元

■

贷款利率变化对各年度净利润的影响

单位：万美元

■

由上表可见，海航香港股东权益估值与未来每年的净利润对贷款利率变化具有一定的敏感性，如果未来市场利率上升，将影响未来海航香港的盈利水平，也影响海航香港的评估结果，存在估值风险。

4、评估结果

采用收益法对海航香港股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为243,318.53万元，增值60,666.30万元，增值率33.21%。

（三）两种评估方法的差异

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为243,318.53万元，较成本法测算得出的股东全部权益价值215,846.71万元高27,471.82万元，差异率为13%。

（四）评估差异原因分析与结果选取

按照企业价值评估指导意见的要求，以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为惟一使用的评估方法。运用成本法进行企业价值评估，应当考虑被评估企业所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债。

海航香港为全球性租赁公司，承租人包括一些全球著名的航空公司，亚太地区的最多，有稳定的收入基础。目前的资产组合中，机龄短，平均租期到期日分布良好，再营销风险较低。公司机队中，B737NG、A320、E-Jets、A330 和 B777等受欢迎的机型占资产的 87%，没有不良资产。

截至2011年6月30日，海航香港管理着69架飞机（2011年9月出售1架），按资产价值和按飞机数量排名均居全球前列，有比较大的发展空间。

海航香港的管理团队拥有丰富的经验和广泛的行业关系，管理经验覆盖租赁商、维护提供商、航空公司、银行、制造商、评估机构、法律和会计等领域。

由于收益法评估结果中包含上述无形资产，收益法评估结果高于成本法评估结果。收益法从资产预期获利能力的角度评价资产，企业拥有的所有有形资产、无形资产、负债等都反映在评估结果中，从理论上讲，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。

通过以上分析，最终选取收益法的评估结果作为本次拟购买资产价值参考依据，即海航香港股东全部权益在评估基准日的评估结果为243,318.53万元。

三、标的公司主营业务具体情况

（一）主营业务概况

海航香港主要从事飞机租赁业务，截至2011年10月31日，海航香港已开展的飞机租赁业务涉及的飞机68架，其中自有出租飞机32架，管理出租飞机36架，出租的机型大部分为国际上最受航空公司欢迎的机型A320-200和B737-800飞机，主要出租给国际上著名的航空公司，例如澳大利亚航空等。海航香港在致力于发展飞机租赁业务的同时也在大力开展与飞机租赁有关的投资咨询服务，为其他租赁公司、航空公司提供飞机的买卖、出租、转租、转售以及市场分析、风险管理和业务咨询等服务，最终海航香港将发展成为以传统飞机租赁业务为主，以飞机租赁资产买卖业务和租赁安排业务为两翼的大型国际飞机租赁公司。

（二）主要经营模式

1、基本交易结构

海航香港目前开展的飞机租赁业务均为中长期飞机经营租赁，主要通过下属的特殊目的公司进行，海航香港根据每架飞机不同的租赁交易结构设立或安排一至三家特殊目的公司分别作为出租人、飞机持有人或负责融资的借款人，基本的交易模式为出租人同时作为飞机持有人和借款人通过融资购买飞机后出租，以收取的租金收入支付融资成本，获取剩余租金收益。

基本交易结构如下图：

■

基本交易结构说明：

（1）出租人向飞机生产商支付飞机购买价款购买飞机，飞机生产商向出租人交付飞机，并提供机身和发动机保证书。

（2）出租人向承租人出租飞机，承租人向出租人支付租金。

（3）出租人向资金提供方融资以支付飞机购买价款，出租人向资金提供方支付资金成本。

（4）出租人将飞机及收取租金的权利抵押或质押给托管人，由托管人负责收取租金。托管人将收取的租金按照融资协议约定偿还债权人，将剩余部分归还给出租人。出租人按照托管协议向托管人支付托管费。托管人通常由出租人与债权人共同协商确定由某一债权人担任。

（5）出租人将飞机交与管理人管理并支付管理费。管理人为飞机租赁项目提供飞机租赁管理、飞机残值处置等服务。目前，海航香港的飞机租赁项目的管理人为海航香港及其间接持股的两家子公司HKAC Asset Management Services (AAFL) Pty Limited、HKAC Asset Management Service (AML) Pty Limited。

2、运营资金来源

目前海航香港下属特殊目的公司运营飞机租赁项目购买飞机的资金主要通过贷款、发行债券、信托产品、优先股等融资方式取得，特殊目的公司以出租飞机收取的租金和处置飞机残值的收益按相关融资协议偿还上述融资成本。

3、主要收入构成

(下转B28版)

项目 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日
资产总计 1,487,344.96 1,158,788.52 1,060,756.11
负债合计 787,837.86 476,653.16 420,488.74
归属母公司所有者权益 688,804.73 671,421.77 640,267.37
项目 2011年1-6月 2010年年度 2009年度
营业总收入 41,918.80 57,688.90 15,359.70
营业利润 19,240.20 25,568.78 8,112.03
利润总额 23,278.36 33,832.73 12,668.79
归属于母公司所有者的净利润 17,397.68 25,176.01 10,173.82

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务
1 海航机场集团有限公司 753,740 68.99% 机场投资、机场改造、机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务等
2 海航航空控股有限公司 705,000 100% 航空运输相关项目的投资管理等
3 海航资本控股有限公司 630,435 68.28% 对海航集团内外金融及类金融资产进行管理
4 海航实业有限公司 500,000 90% 项目投资；投资管理；企业管理；房地产开发；施工总承包；物业管理
5 海航旅业控股（集团）有限公司 410,000 100% 个人消费信贷、航空运输、公务机、旅游、文化传媒、车辆租赁及景区运营等
6 海航商业控股有限公司 308,000 89.29% 百货、超市、专业店、免税店、旅游零售、电子商务、商业地产、商业金融等
7 海航置业控股（集团）有限公司 175,000 87.43% 不动产投资开发、持有型物业经营、房地产金融服务、酒店运营管理、绿色餐饮服务
8 金海控股有限责任公司 130,000 69.3% 以发展装备制造为主的综合性业务
9 天津燕山股权投资基金有限公司 106,200 28.25% 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关服务
10 海航集团（香港）有限公司 162,427港元（实收） 100% 民用飞机租赁
11 海航集团国际总部（香港）有限公司 900万美元 100% 代理海航集团在香港的业务

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务
1 大新华航空有限公司 600,832 23.11% 航空运输；航空维修和服务；航空食品；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店及其管理
2 海南航空股份有限公司 412,549.09 7.21% 国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品；航空器材；航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务。（限人身意外险）
3 大新华物流控股（集团）有限公司 637,480 14.45% 物流综合服务

项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 11,111,874.81 5,538,400.31 3,172,134.46
负债总额 8,686,344.74 4,154,581.43 2,144,085.06
归属母公司所有者权益 990,943.78 720,900.52 709,429.97

项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
营业收入 1,425,514.66 539,241.86 409,229.56
营业利润 142,897.88 -14,020.39 -5,131.14
利润总额 185,481.13 45,574.58 21,458.74
归属母公司净利润 59,028.55 21,029.03 9,699.44

项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
经营活动产生的现金流量净额 739,435.77 89,138.37 279,256.98
投资活动产业的现金流量净额 -1,786,868.25 -1,536,687.93 -527,578.83
筹资活动产生的现金流量净额 2,347,817.02 1,830,181.57 618,116.64
现金及现金等价物净增加额 1,306,525.67 382,591.20 369,747.37

时间增资额（万元）增资后注册资本（万元）
2011年1月26日 69,900 627,180
2010年9月2日 107,280 557,280
2006年9月29日 400,000 450,000
2003年6月2日 39,920 50,000

姓名上市公司担任职务在海航集团或海航集团内其他公司担任职务
高传义董事长海航资本监事
李铁民副董事长海航资本监事
吕广伟董事
任正茂监事会主席海航资本人力资源部总经理
陈皓监事海航资本计划财务部总经理
王人风董事兼总经理

序号公司名称注册地注册资本持股比例业务性质
1 HNA (Luxembourg) Co. S.à.r.l. 卢森堡 25,000美元 100% 航空租赁
2 HKAC Rentals (UK) Company Limited 英国 1美元 100% 航空租赁
3 Hong Kong Aviation Capital (UK) Limited 英国 1英镑 100% 航空租赁
4 HKAC Holdings Australia Pty Limited 澳大利亚 12,112,703澳元 100% 航空租赁
5 HKAC Leasing (Wizz No.1) Limited 爱尔兰 1欧元 100% 航空租赁
6 Hong Kong Aviation Capital Limited 香港 1,000,000港元 90% 航空租赁

序号公司名称注册地注册资本持股比例业务性质
1 HNA Irish Nominee Limited 爱尔兰 2欧元 100% 航空租赁
2 HKAC Management Australia Pty Limited 澳大利亚 1澳元 100% 航空租赁
3 HKAC Asset Management Services(AAFL) Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100% 航空租赁
4 HKAC Asset Management Service(AML) Pty Limited 澳大利亚 5澳元 100% 航空租赁
5 HKAC Leasing(IGONo.6) Limited 爱尔兰 1欧元 100% 航空租赁

序号公司名称注册地注册资本权益比例业务性质
A、持有该等公司发行的优先股的50%以上权益并承担其拥有的飞机风险和报酬的特殊目的主体
1 Allco Financing PDP No. 1 Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100% 航空租赁
2 RIL Aviation 9V-SLD Pty Limited 澳大利亚 4澳元 92.50% 航空租赁
3 RIL Aviation 9V-SLE Pty Limited 澳大利亚 11,653,486澳元 100% 航空租赁
4 RIL Aviation MSN 396 Limited 开曼群岛 202美元 87.50% 航空租赁
5 RIL Aviation MSN 452 Limited 开曼群岛 202美元 87.50% 航空租赁
6 RIL Aviation EC-KLT Limited 开曼群岛 202美元 87.50% 航空租赁
7 RIL Aviation EC-KMI Limited 开曼群岛 202美元 87.50% 航空租赁
8 RIL Aviation EI-DPO Pty Limited 澳大利亚 102澳元 100% 航空租赁
9 RIL Aviation G-FBEI Limited 开曼群岛 202美元 87.50% 航空租赁
10 RIL Aviation G-FBEJ Limited 开曼群岛 202美元 87.50% 航空租赁
11 RIL Aviation G-FBEK Limited 开曼群岛 258美元 87.50% 航空租赁
12 RIL Aviation HL7744 Pty Limited 澳大利亚 102澳元 100% 航空租赁
13 RIL Aviation HL7745 Pty Limited 澳大利亚 102澳元 100% 航空租赁
14 Allco Financing MSN 55062 Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100% 航空租赁
15 Allco Financing MSN 55063 Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100% 航空租赁
16 RIL Aviation VHOGG Rockhampton Pty Limited 澳大利亚 101澳元 100% 航空租赁
17 Allco Financing VHOGG Rockhampton Pty Limited 澳大利亚 1澳元 100% 航空租赁
18 RIL Aviation OGK Pty Limited 澳大利亚 101澳元 100% 航空租赁
19 RIL Aviation VQH Pty Limited 澳大利亚 102澳元 100% 航空租赁
20 RIL Aviation VQI Pty Limited 澳大利亚 102澳元 100% 航空租赁
21 RIL Aviation VQJ Pty Limited 澳大利亚 102澳元 100% 航空租赁
22 RIL Aviation VQV Pty Limited 澳大利亚 202澳元 100% 航空租赁
23 RIL Aviation VQX Pty Limited 澳大利亚 202澳元 100% 航空租赁
24 RIL Aviation VQY Pty Limited 澳大利亚 202澳元 100% 航空租赁
25 Allco Leasing (IGO No.1) Limited 爱尔兰 1欧元 85.90% 航空租赁
26 Allco Leasing (IGO No.2) Limited 爱尔兰 1欧元 85.90% 航空租赁
27 Allaviation Leasing (IGO No.3) Limited 爱尔兰 1欧元 87.50% 航空租赁
28 Allaviation Leasing (IGO No.4) Limited 爱尔兰 1欧元 87.50% 航空租赁
29 Allaviation Leasing (IGO No.5) Limited 爱尔兰 1欧元 92.50% 航空租赁
30 Allco MSN 396 Financing Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100% 航空租赁
31 Allco MSN 452 Financing Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100% 航空租赁
32 Allco EC-KLT Financing Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100% 航空租赁
33 Allco EC-KMI Financing Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100% 航空租赁
34 Allco EI-DPO Financing Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100% 航空租赁
35 Allco G-FBEI Financing Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100% 航空租赁
36 Allco G-FBEJ Financing Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100% 航空租赁
37 Allco G-FBEK Financing Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100% 航空租赁
38 Allco Financing HL 7744 Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100% 航空租赁
39 Allco Financing HL 7745 Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100% 航空租赁
40 Allco Leasing MSN 55062 Pty Limited 澳大利亚 11,285,040澳元 100% 航空租赁
41 Allco Leasing MSN 55063 Pty Limited 澳大利亚 11,446,528澳元 100% 航空租赁
42 Allco OGK Financing Pty Limited 澳大利亚 1澳元 100% 航空租赁
43 Allco VQH Financing Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100% 航空租赁
44 Allco VQI Financing Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100% 航空租赁
45 Allco VQJ Financing Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100% 航空租赁
46 Allco VQV Financing Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100% 航空租赁
47 Allco VQX Financing Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100% 航空租赁
48 Allco VQY Financing Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100% 航空租赁
49 Allaviation Funding (Ireland) Limited 爱尔兰 1欧元 89.50% 航空租赁
50 Allco AAF Finance No.1 (Ireland) Limited 爱尔兰 1欧元 89.50% 航空租赁
B、持有该等公司发行的优先股的50%权益及其发行的 100%普通股并承担其拥有的飞机风险和报酬的特殊目的主体
51 RIL Aviation OGL Pty Limited 澳大利亚 102澳元 50% 航空租赁
52 Allco OGL Financing Pty Limited 澳大利亚 2澳元 50% 航空租赁
C、持有该等公司发行的优先股的100%权益和其发行的100%普通股的特殊目的主体
53 HKAC CEA No.1 Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100% 航空租赁
54 HKAC CEA No.2 Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100% 航空租赁
55 HKAC EVA Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100% 航空租赁
56 Allco JS Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100% 航空租赁

序号国籍登记证号规格型号出厂日期机龄（年）
1 VH-VQY A320-200 2004-9-30 7.09
2 VH-VQX A320-200 2004-10-31 7.00
3 VH-VQV A320-200 2004-11-30 6.92
4 VH-VQJ A320-200 2006-2-28 5.67
5 VH-VQI A320-200 2006-3-31 5.59
6 9V-SLD A320-200 2001-2-28 10.68
7 9V-SLE A320-200 2001-8-31 10.17
8 VH-VQH A320-200 2006-4-30 5.51
9 HL7744 A320-200 2006-5-31 5.42
10 HL7745 A320-200 2006-6-30 5.34
11 VT-INP A320-200 2008-1-31 3.75
12 EC-KLT A320-200 2008-1-31 3.75
13 EC-KMI A320-200 2008-2-29 3.67
14 VT-INQ A320-200 2008-2-29 3.67
15 VT-INR A320-200 2008-3-31 3.59
16 VT-INS A320-200 2008-4-30 3.50
17 VT-INT A320-200 2008-5-31 3.42
18 VT-INU A320-200 2008-7-31 3.25
19 VT-INV A320-200 2008-9-30 3.08
20 HA-LWH A320-200 2011-3-16 0.63
21 HA-LWI A320-200 2011-3-17 0.62
22 VT-IED A320-200 2011-3-30 0.59
23 VT-IEF A320-200 2011-6-30 0.34
24 VT-IEH A320-200 2011-6-30 0.34
25 A6-EAG A330-200 2001-2-28 10.68
26 A6-EAK A330-200 2002-8-31 9.17
27 VH-NXD B717-200 2000-8-31 11.17
28 VH-NXE B717-200 2000-9-30 11.09
29 EI-DPO B737-800 2007-2-28 4.67
30 G-FBEI EMB 195LR 2008-1-31 3.75
31 G-FBEJ EMB 195LR 2008-3-31 3.59
32 G-FBEK EMB 195LR 2008-4-30 3.50

项目 2011年6月30日
流动负债
短期借款 -
预收账款 1,011.5
应付职工薪酬 464.1
应交税费 7.1
应付利息 -
其他应付款 1,588.4
一年内到期的非流动负债 149,201.5
其他流动负债 4,803.3
流动负债合计 157,075.9
非流动负债
长期借款 540,533.7
其他非流动负债 33,259.2
非流动负债合计 573,792.9
负债合计 730,868.8

项目 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日
资产总计 915,028.9 833,891.0 178,625.2
负债合计 730,868.8 698,853.4 98,795.9
归属母公司所有者权益 182,652.2 134,446.6 79,829.3
项目 2011年1-6月 2010年 2009年
营业总收入 50,744.6 105,633.6 198.4
营业利润 6,913.4 -2,524.4 -2,559.4
利润总额 6,880.9 -2,532.2 -2,559.4
归属母公司所有者的净利润 6,790.9 -1,706.9 -2,559.4

项目账面价值评估价值增减值增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 151,123.20 150,833.29 -289.91 -0.19
非流动资产 2 763,905.73 800,804.97 36,899.23 4.83
长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 704,053.69 740,945.47 36,891.78 5.24
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 11,120.33 11,127.78 7.45 0.07
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00
其他资产 10 48,731.71 48,731.71 0.00 0.00
资产总计 11 915,028.93 951,638.25 36,609.32 4.00
流动负债 12 157,075.86 157,075.86 0.00 0.00
非流动负债 13 573,792.94 573,792.94 0.00 0.00
负债总计 14 730,868.80 730,868.80 0.00 0.00
净资产 15 184,160.13 220,769.45 36,609.32 19.88
少数股东权益 13 1,507.90 4,922.74 3,414.84 226.46
归属于母公司的净资产 15 182,652.23 215,846.71 33,194.48 18.17

2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
机队规模 71 75 76 75 78
2011年6月30日管理 37 34 30 28 26
2011年6月30日报表内 32 32 29 21 19
新增加的飞机 2 9 17 26 33
报表内飞机合计 34 41 46 47 52

2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
机队规模 82 86 87 89 86
2011年6月30日管理 22 20 13 9 5
2011年6月30日报表内 19 15 13 13 10
新增加的飞机 41 51 61 67 71
报表内飞机合计 60 66 74 80 81

2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
营业收入 15,081 16,057 20,034 21,546 23,898
租金收入 14,325 15,273 19,117 20,698 23,137
管理费收入 752 784 917 848 761
其他业务收入 5 0 0 0 0
减：营业成本 7,386 7,668 8,687 9,403 10,360
利息收支净额 4,715 5,580 6,454 7,567 8,578
加：公允价值变动 0 104 455 0 47
利润总额 2,229 2,913 5,348 4,576 5,007
减：所得税 65 481 882 755 826
净利润 2,165 2,432 4,466 3,821 4,181
归属于母公司所有者的净利润 1,922 2,222 4,267 3,689 4,094
少数股东损益 243 210 199 132 86

2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
营业收入 26,478 30,042 32,411 37,439 39,129
租金收入 25,357 28,856 31,981 36,888 38,571
管理费收入 1,122 1,186 430 551 558
其他业务收入 0 0 0 0 0
减：营业成本 11,204 12,353 13,244 14,892 15,595
利息收支净额 8,746 10,475 11,549 13,359 14,238
加：公允价值变动 306 297 2,177 937 548
利润总额 6,834 7,511 9,794 10,125 9,844
减：所得税 1,128 1,239 1,616 1,671 1,624
净利润 5,707 6,272 8,178 8,454 8,220
归属于母公司所有者的净利润 5,627 6,212 8,151 8,428 8,211
少数股东损益 80 59 27 26 9

2011年7~12月 2012年 2013年 2014年 2015年
税后利润 872 2,222 4,267 3,689 4,094
加：折旧 1,759 5,122 6,187 6,774 7,649
加：摊销 190 371 274 217 208
加：资产残值 2,240 0 9,751 21,537 6,142
减：营运资本变动 954 -11,821 -1,571 237 440
减：资本支出 6,751 32,869 39,902 48,168 31,746
加：贷款增加 3,769 12,366 17,700 15,769 14,387
权益现金流 1,126 -966 -153 -419 294

2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
税后利润 5,627 6,212 8,151 8,428 8,211
加：折旧 8,436 9,539 10,442 12,058 12,696
加：摊销 193 164 73 22 0
加：资产残值 0 9,851 5,250 0 5,190
减：营运资本变动 502 -897 -3,165 -760 0
减：资本支出 37,690 48,467 49,993 30,708 21,089
加：贷款增加 23,522 22,242 25,357 14,513 2,710
权益现金流 -414 438 2,445 5,074 7,718

利率 5.0% 5.2% 5.3% 5.5% 5.7% 5.8% 6.0%
估值 293,916 273,679 263,559 243,319 223,075 212,952 192,704

5.0% 5.2% 5.3% 5.5% 5.7% 5.8% 6.0%
2011年 2,191.02 2,180.46 2,175.17 2,164.60 2,154.04 2,148.75 2,138.19
2012年 2,564.34 2,511.56 2,485.16 2,432.38 2,379.60 2,353.21 2,300.44
2013年 4,726.08 4,621.85 4,569.74 4,465.51 4,361.27 4,309.16 4,204.92
2014年 4,247.39 4,076.71 3,991.37 3,820.69 3,650.00 3,564.65 3,393.96
2015年 4,760.25 4,528.48 4,412.59 4,180.79 3,948.98 3,833.07 3,601.24
2016年 6,350.41 6,092.91 5,964.15 5,706.62 5,449.06 5,320.28 5,062.69
2017年 7,034.65 6,729.42 6,576.80 6,271.52 5,966.22 5,813.56 5,508.22
2018年 9,058.25 8,706.16 8,530.09 8,177.94 7,825.75 7,649.64 7,297.39
2019年 9,460.99 9,058.37 8,857.04 8,454.34 8,051.58 7,850.18 7,447.33
2020年 9,270.48 8,850.39 8,640.33 8,220.14 7,799.88 7,589.72 7,169.35

[推荐好友] [打印本页] [收藏本文] [返回页顶]