（上接B27版）

海航香港的主要收入构成为飞机租赁项目的租金收入、管理费收入、利息收入和飞机残值处置收入：

（1）租金收入

租金收入是海航香港向承租人收取的飞机租赁费用，租金费率一般都是根据融资成本测算确定，以保障租金回流和对外偿还到期借款的现金流相匹配。海航香港开展的飞机租赁业务均为中长期租赁，中期租赁期间通常为3-7年，长期租赁期间通常为10-15年，租赁开始日期一般为飞机交付日期，在租赁合同约定的租赁期内，承租人按季或按月向出租人支付租金，按照权责发生制于取得收取租金的权利时予以确认收入。

（2）管理费收入

管理费收入是海航香港为飞机租赁项目提供飞机租赁管理、飞机残值处置等服务收取的费用。管理费通常根据飞机租赁期间每期租金的1-3%的比例按期收取。

（3）利息收入

海航香港通过子公司或其他渠道对管理的部分飞机也有投资，包括应收款、资产贷款（租赁到期飞机转售后偿付）和代航空公司支付的购买飞机预付款等。根据相关融资协议安排，海航香港享有因此而产生的利息收入。

（4）残值处置收入

租赁期满后，海航香港有权回收飞机并处置，根据相关融资协议安排，海航香港将享有在处置飞机残值取得的收益偿还各项借款本金及利息后的剩余收益。

（三）现有项目情况

截至2011年10月31日，海航香港已开展的飞机租赁业务涉及的飞机68架，平均机龄6.56年，其中：自有的飞机32架，管理的飞机36架。具体情况如下：

序号	承租人	国籍登记证号	规格型号	起租日	到期日	机龄 （年）	备注
1	Asiana	HL7740	A330-300	2005/7/13	2017/7/12	6.42	管理
2	Asiana	HL7741	A330-300	2005/12/12	2017/12/12	5.92	管理
3	Asiana	HL7744	A320-200	2006/6/22	2013/6/23	5.42	自有
4	Asiana	HL7745	A320-200	2006/7/24	2013/7/25	5.34	自有
5	Asiana	HL7754	A330-300	2007/7/11	2019/7/11	4.25	管理
6	British Airways	G-VIIS	B777-200ER	2004/4/15	2014/4/12	12.68	管理
7	China Eastern	B-6126	A330-300	2006/9/22	2018/9/22	5.17	管理
8	China Eastern	B-6127	A330-300	2006/9/28	2018/9/28	5.17	管理
9	Clickair	EC-KLT	A320-200	2008/1/17	2018/1/18	3.75	自有
10	Clickair	EC-KMI	A320-200	2008/2/14	2018/2/14	3.67	自有
11	Emirates	A6-ERO	A340-300	2004/1/30	2013/1/30	14.68	管理
12	Emirates	A6-ERP	A340-300	2004/3/8	2013/3/8	14.26	管理
13	Emirates	A6-EAP	A330-200	2007/12/6	2018/1/2	8.68	管理
14	Emirates	A6-EAO	A330-200	2007/12/12	2017/12/4	8.84	管理
15	Emirates	A6-EAM	A330-200	2007/12/13	2018/1/2	9.68	管理
16	Emirates	A6-EAG	A330-200	2008/1/15	2017/11/1	10.68	自有
17	Emirates	A6-EAK	A330-200	2008/1/30	2017/1/3	9.17	自有
18	EVA	B-16703	B777-300ER	2006/6/30	2018/6/22	5.42	管理
19	FlyBe	G-FBEF	EMB 195LR	2007/9/6	2019/9/6	4.09	管理
20	FlyBe	G-FBEG	EMB 195LR	2007/11/1	2019/11/1	3.92	管理
21	FlyBe	G-FBEH	EMB 195LR	2007/11/23	2019/11/23	3.92	管理
22	Flybe	G-FBEI	EMB 195LR	2008/1/10	2020/1/10	3.75	自有
23	Flybe	G-FBEJ	EMB 195LR	2008/3/6	2020/3/6	3.59	自有
24	Flybe	G-FBEK	EMB 195LR	2008/4/15	2020/4/15	3.50	自有
25	Indigo	VT-INP	A320-200	2008/1/9	2014/1/9	3.75	自有
26	Indigo	VT-INQ	A320-200	2008/2/25	2012/11/25	3.67	自有
27	Indigo	VT-INR	A320-200	2008/3/27	2014/3/27	3.59	自有
28	Indigo	VT-INS	A320-200	2008/4/3	2014/4/3	3.50	自有
29	Indigo	VT-INT	A320-200	2008/5/27	2013/2/27	3.42	自有
30	Indigo	VT-INU	A320-200	2008/7/21	2013/4/21	3.25	自有
31	Indigo	VT-INV	A320-200	2008/9/23	2013/6/23	3.08	自有
32	Indigo	VT-IED	A320-200	2011/3/30	2017/3/30	0.59	自有
33	Indigo	VT-IEF	A320-200	2011/6/30	2017/6/30	0.34	自有
34	Indigo	VT-IEH	A320-200	2011/6/30	2017/6/30	0.34	自有
35	Qantas	VH-OJJ	B747-400	2003/2/18	2013/3/28	20.85	管理
36	Qantas	VH-OJG	B747-400	2003/8/14	2012/8/14	21.35	管理
37	Qantas	VH-OJH	B747-400	2003/10/30	2012/9/28	21.18	管理
38	Qantas	VH-VQZ	A320-200	2004/11/2	2015/11/5	7.09	管理
39	Qantas	VH-VQY	A320-200	2004/11/18	2014/11/19	7.09	自有
40	Qantas	VH-VQX	A320-200	2004/12/2	2014/5/30	7.00	自有
41	Qantas	VH-VQW	A320-200	2004/12/11	2016/11/9	6.92	管理
42	Qantas	VH-VQV	A320-200	2004/12/17	2013/11/15	6.92	自有
43	Qantas	VH-VQU	A320-200	2005/6/20	2016/5/15	6.34	管理
44	Qantas	VH-VQT	A320-200	2005/6/30	2013/5/15	6.34	管理
45	Qantas	VH-VQR	A320-200	2005/9/13	2016/8/15	6.17	管理
46	Qantas	VH-VQQ	A320-200	2005/10/4	2015/11/13	6.09	管理
47	Qantas	VH-VQP	A320-200	2005/10/24	2014/11/14	6.09	管理
48	Qantas	VH-VQJ	A320-200	2006/3/8	2015/2/15	5.67	自有
49	Qantas	VH-VQI	A320-200	2006/3/21	2014/2/15	5.59	自有
50	Qantas	VH-VQH	A320-200	2006/5/23	2015/5/15	5.51	自有
51	Qantas	VH-VQG	A320-200	2006/6/8	2016/5/20	5.42	管理
52	Qantas	VH-NXD	B717-200	2007/6/5	2017/8/4	11.17	自有
53	Qantas	VH-NXE	B717-200	2007/6/5	2017/9/4	11.09	自有
54	Ryanair	EI-DLN	B737-800	2006/4/18	2020/4/18	5.51	管理
55	Ryanair	EI-DLO	B737-800	2006/4/20	2020/4/20	5.51	管理
56	Ryanair	EI-DLR	B737-800	2006/9/25	2020/9/25	5.09	管理
57	Ryanair	EI-DPB	B737-800	2006/11/12	2020/11/12	5.00	管理
58	Ryanair	EI-DPD	B737-800	2006/12/12	2020/12/6	4.92	管理
59	Ryanair	EI-DPC	B737-800	2006/12/12	2020/12/6	4.92	管理
60	Ryanair	EI-DPO	B737-800	2007/3/14	2021/3/14	4.67	自有
61	Ryanair	EI-DPT	B737-800	2007/4/14	2021/4/4	4.59	管理
62	Ryanair	EI-DPW	B737-800	2007/5/15	2021/5/15	4.51	管理
63	Ryanair	EI-DPX	B737-800	2007/5/25	2021/5/30	4.42	管理
64	Silkair	9V-SLD	A320-200	2006/3/30	2014/3/30	10.68	自有
65	Silkair	9V-SLE	A320-200	2006/3/30	2014/9/30	10.17	自有
66	Singapore Cargo	9V-SFG	B747-400F	2005/12/6	2016/12/6	13.18	管理
67	Wizz	HA-LWH	A320-200	2011/3/16	2022/3/16	0.63	自有
68	Wizz	HA-LWI	A320-200	2011/3/17	2022/3/17	0.62	自有

目前海航香港共有三架B747-400飞机机龄超过20年，均为海航香港管理的飞机，均出租给澳大利亚国家航空公司，将分别于2012年8月、9月和2013年3月到期。B747-400飞机预计使用寿命为25年，该三架飞机交付使用日期分别为1990年6月、8月和12月，目前剩余使用寿命大约为4年，如果更新飞机发动机，则预计使用寿命为35年，剩余使用寿命大约为14年。

无论是海航香港自有的飞机还是管理的飞机，飞机的维护均由航空公司负责并承担相应维护成本，而且航空公司必须保证飞机满足其运营国家或地区关于环保、能耗等方面的规定，由此发生的成本亦由航空公司承担。

（四）主要客户情况

截至2011年10月31日，海航香港主要客户情况如下：

序号	承租人	机型	数量（架）	备注
1	Qantas	A320-200	14	澳大利亚国家航空公司，也是澳大利亚最大的航空公司
		B747-400	3
		B717-200	2
2	Indigo	A320-200	10	印度低成本航空公司
3	Ryanair	B737-800	10	爱尔兰航空公司，全球最大的低成本航空公司
4	Emirates Airlines	A340-300	2	阿联酋航空公司，中东最大的航空公司
		A330-200	5
5	Flybe	EMB 195LR	6	英国低成本航空公司
6	Asiana Airlines	A330-300	3	韩亚航空，韩国第二大航空公司
		A320-200	2
7	China Eastern Airlines	A330-300	2	中国东方航空
8	Clickair	A320-200	2	西班牙低成本航空公司
9	Silkair	A320-200	2	新加坡胜安航空公司
10	Wizz Air	A320-200	2	匈牙利航空公司
11	British Airways	B777-200ER	1	英国航空公司
12	Eva Air	B777-300ER	1	台湾长荣航空公司
13	Singapore Cargo	B747-400F	1	新加坡货运航空公司
	合计		68

（五）主要供应商情况

目前，世界上飞机制造主要由美国波音公司和欧洲空客公司垄断，截至2011年10月31日，海航香港的主要飞机供应商如下：

序号	飞机制造商	机型	数量（架）
1	Airbus SAS（欧洲空客公司）	A320-200	32
		A330-200	5
		A330-300	5
		A340-300	2
2	Boeing Commercial Airplane Group（美国波音公司）	B737-800	10
		B747-400	3
		B717-200	2
		B747-400F	1
		B777-200ER	1
		B777-300ER	1
3	Embraer（巴西航空工业公司）	195LR	6

（六）项目运作流程

1、提出和筛选项目方案

海航香港现有业务主要分布在亚洲、澳大利亚、欧洲以及中东地区。上述地区航空公司会根据其需求不定期发布飞机租赁招标信息。根据相关租赁招标信息，海航香港的业务部门拟定项目方案，向海航香港投资委员会提交。在项目方案经海航香港投资委员会批准后，业务部门方可正式启动项目，对该项目进行尽职调查和风险评估。

2、全面评估项目方案

对每一个经过投资委员会筛选后的项目，海航香港将组织专家对该项交易的交易架构和可能涉及到的风险因素进行核查，并对飞机估值、购买价格、残余价值、租赁回报空间、承租人风险、融资方式等进行全面分析，以确定交易可能涉及到的风险并据此提出相应风险管理措施，主要包括：

（1）经济分析。分析的核心是根据假设的购买价格、退出价格、资金杠杆和租金，来判断一项租赁交易的投资回报率。其中，退出价格即租期结束后出售飞机残值所获得的收益，是根据飞机市场目前的状况和未来需求的判断做出的评估，通常会参考评估公司对未来飞机的估值来确定它的残值假设。

（2）飞机评估。海航香港的业务团队凭借多年的市场经验及扎实的技术积累，已形成科学的操作规范，来评估飞机的转售潜力。

（3）承租人评估。通过评估航空公司的财务状况、市场地位及其管理、战略、航线布局、运营体系、市场竞争力、劳资关系和股东实力等情况，来判断该航空公司未来的表现。

（4）融资策略评估。海航香港需要根据租赁期限、租金收入等设计灵活的融资方式和融资结构，以匹配债务和租赁的期限，控制利率风险。

3、正式审查批准交易

在专家全面评估的基础上，由包括3个业务团队成员加上首席投资官和首席风控官等5人组成的投资委员会对该项业务进行正式审查，在这个过程中，投资委员会要确保：(a)进行了尽责全面的分析；(b)采用一个合适的租赁率、融资模式和租赁结构；(c)已考虑到相关风险，并有采取了相应的防范策略。

4、签署交易协议并执行项目方案

投资委员会批准后，海航香港将根据项目方案的设计设立或安排特殊目的公司与卖方、承租人、融资人签署一系列协议文件（如已达成共识），包括租赁协议、飞机购买相关文件、贷款协议等，明确各主体在项目中担任的角色以及应享有的权利和履行的义务。上述协议签署后，将执行项目方案起租飞机。

5、机群管理

飞机出租后，海航香港将始终密切关注其管理的机群，根据相关管理合同及公司内部相关制度向承租人提供相应服务并对每项资产进行维护、审查。

（1）监控资产。海航香港积极地关注出租后的资产状况，包括飞行时间和里程，同时还通过检查维修记录、监测符合适航指令发出监管机构和制造商发出的服务公告、持续跟踪更新保险及审查其他正在进行的有关技术资料等方式对出租资产进行持续监控。

（2）监督承租人。海航香港会定期检查承租人的信用状况，同时还会对承租人面临主要风险、业务及管理层采取的措施进行持续关注和压力测试，以便于更好地评估和应对承租人违约风险。如果发现承租人的财务状况恶化，海航香港会把该承租人放到观察名单进行特别关注。如果需要采取进一步行动，海航香港将可能启动回收和转售计划。

（3）业务风险评估。在每一项交易中，海航香港尽量在飞机类型、承租人、区域市场、融资模式、租赁期限等进行分散化，以降低业务风险。租赁开始后，海航香港会对业务的多样化、分散化进行评估。

6、项目到期的后续处理

飞机租赁项目到期后，在海航香港享有飞机残值处置权的情况下，海航香港将对飞机残值进行出售或者转租。

（七）业务风险管理和控制

1、依托丰富的行业经验，设计了科学的风险管理系统

海航香港主要业务管理人员均具备十年以上的飞机租赁从业经验，依托于其丰富的行业经验，设计了科学的风险评级系统。

（1）建立了完善的风险管理组织体系

目前，海航香港在董事会下设风险管理委员会，并设立风险管理部为风险管理委员会的常设机构。

海航香港根据飞机租赁业务特点，由专业的业务团队对每一项交易的交易架构和可能涉及到的风险因素进行核查，并对飞机估值、购买价格、残余价值、租赁回报空间、承租人风险、融资方式等进行全面分析，以确定交易可能涉及到的风险并据此提出相应风险管理措施。

运营中的项目由具备良好素质的内部技术管理团队负责监测承租人经营维护飞机的管理工作和飞机再出售工作，密切的关注飞机资产组合的变化，以保护飞机残值，实施定期的实物检查和日常的使用和维护检查，并形成检查记录。

风险管理部门、业务团队和管理团队等形成相互协作、相互监督的全面风险管理体系。

（2）根据行业特点，制定项目风险评级系统

海航香港针对飞机租赁业务特点制定了相应的风险评级系统，评级系统包括四个核心因素：交易对方信用评级、资产评级、结构评级、司法评级，评级系统的目的并非交易的损失风险，而是相对地衡量核心因素。对每一项交易，海航香港将至少每年审查一次风险评级。所采用的系统旨在明确定义和持续一致地评价每项交易的固有风险。

2、制定完善的交易流程管理制度，严格控制业务风险

海航香港依托在飞机租赁行业积累的丰富经验，制定了科学的交易流程管理制度，包括市场前景分析、定位和筛选、风险评估、核准、交易审批、租赁后飞机管理、飞机残值回收等交易全流程的管理制度。

3、制定科学的交易监管和合规审查制度，有效防范交易风险

海航香港通过制定完善的交易管理规划，对每一项交易的未来回报水平、资产风险、交易对方风险、套期保值风险、保险风险等进行定期或不定期的审查。主要包括：（1）风险管理部门负责人应根据风险管理政策对每一项交易持续进行监督，一旦确认严重违反风险管理政策的行为，应马上报告至风险委员会。此外，风险管理部门每年需对风险管理政策进行审查，以确保其适用性和及时更新，并将该审查报告提交至公司风险委员会审议。（2）按照海航香港制定的交易规划，对每一项交易至少每年审查一次，并在海航香港管理委员会会议上报告每次年度交易审查的结果。（3）如果出现不利事件的任何交易，包括对现存价值造成的任何影响和该不利事件可能导致海航香港无法实现账目中的应计回报的情况，海航香港风险管理负责人应根据对交易的审查情况结果，确定交易观察名单，并向海航香港风险管理委员会提交，以评估潜在的风险。

4、通过业务分散化和衍生金融工具，降低系统性风险

在每一项交易中，海航香港尽量在飞机类型、承租人、区域市场、融资模式、租赁期限等进行分散化，以降低业务风险。租赁开始后，海航香港会对业务的多样化、分散化进行评估，以保持合理的业务结构，降低系统性风险。

在每一项交易实施前，海航香港会确保根据公司融资政策规避交易所导致的所有重大利率和货币风险。此外，为了规避外汇和利率风险，海航香港将通过与交易对方达成远期外汇交易、利率互换和远期利率协议，以规避利率风险和货币风险。

四、标的公司主要资产情况

根据普华永道审计(普华永道中天审字(2011)第22887号)的海航香港合并财务报表，截至2011年6月30日，海航香港经审计的资产情况如下：

单位：万元

项目	2011年6月30日	占总资产比例
流动资产
货币资金	58,845.8	6.43%
应收账款	4,884.7	0.53%
预付款项	402.9	0.04%
其他应收款	79,063.4	8.64%
其他流动资产	7,926.4	0.87%
流动资产合计	151,123.2	16.52%
非流动资产
可供出售金融资产	13,341.5	1.46%
长期股权投资	-	-
固定资产	704,053.7	76.94%
在建工程	-	-
无形资产	11,120.3	1.22%
递延所得税资产	2,839.9	0.31%
其他非流动资产	32,550.3	3.56%
非流动资产合计	763,905.7	83.48%
资产总计	915,028.9	100%

由上表可见，截至2011年6月30日，海航香港的主要资产为固定资产、其他应收款、货币资金、其他非流动资产、可供出售金融资产和无形资产，合计占海航香港总资产的98.25%。

海航香港主要资产的具体情况如下：

1、货币资金

货币资金58,845.8万元，占总资产的6.43%。除正常银行存款外，其他货币资金37,158.8万元为海航香港向客户暂收的维修基金和租赁保证金，为受限制货币资金。

2、其他应收款

其他应收款79,063.4万元，占总资产的8.64%。主要构成情况如下：

（1）应收关联公司款项即应收海航集团及海航国际总部78,274.6万元；

（2）贷款应收款即借予第三方用于购买飞机形成的相关应收款134.9万元；

（3）应收押金301.7万元；

（4）预付所得税292.9万元；

（5）其他59.3万元。

3、固定资产

固定资产704,053.7万元，占总资产的76.94%，包括飞机、计算机及电子设备、办公设备。

（1）飞机账面净值703,942.8万元，占固定资产的99.98%。截至2011年10月31日，海航香港共拥有32架飞机，具体详见本节“一、标的公司基本情况/（四）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况/1、主要资产权属状况”。

（2）计算机及电子设备账面净值51.3万元；

（3）办公设备账面净值59.6万元。

4、其他非流动资产

其他非流动资产32,550.3万元，占总资产的3.56%，主要为长期应收款，系海航香港借予第三方用于购买飞机形成的相关应收款项。

5、可供出售金融资产

可供出售金融资产占总资产的1.46%，为可供出售权益工具，包括优先股和澳大利亚航空产业基金。

（1）优先股8,681.8万元，为海航香港持有但对其不具有控制或重大影响的特殊目的公司的优先股共计3,631,999股的公允价值。上述优先股的公允价值主要指飞机的剩余价值。海航香港分别聘请四家外部评估机构，负责评估其持有并管理的飞机租赁到期的价值，扣除四份评估报告中的最高和最低的市场评估价之后，剩余两份评估报告的平均值作为该等飞机之价值。

（2）澳大利亚航空产业基金4,659.7万元，其公允价值是参考该基金在2011年6月30日与2010年12月31日公布的财务报表计算后确定。

6、无形资产

无形资产11,120.3万元，占总资产的1.22%，包括管理权和电脑软件。

（1）管理权账面净值11,084.7万元。海航香港的管理权由其收购Allco管理的飞机业务形成，其所收购的管理权在收购日按照公允价值进行确认，管理合同具有有限的使用期，账面值按照取得成本减去累计摊销进行计账，各期摊销额在管理合同所涉租约的剩余期内按照直线法计算。

（2）电脑软件账面净值35.6万元。

五、标的公司涉及的诉讼情况

由于作为KVAH董事的Veal和Kinghorn促使KVAH修改RILAs（包括11家列入海航香港合并范围及27家作为可供出售金融资产核算的特殊目的公司，海航香港通过这些RILAs经营飞机租赁业务，海航香港及海航爱尔兰持有RILAs的优先股，KVAH持有RILAs的普通股）公司章程、在RILAs发行新普通股、任命额外的董事、免职RILAs的管理人，侵害了包括海航香港及海航爱尔兰在内的RILAs优先股股东的利益，与RILAs利益相悖，海航香港于2010年2月3日向澳大利亚联邦法院提起阻止前述行为的动议，已获得法院的紧急命令禁止Veal、Kinghorn和KVAH继续前述行为。2010年2月5日，海航香港与海航爱尔兰向澳大利亚联邦法院起诉Veal、Kinghorn、KVAH及上述38家RILAs。

海航香港与海航爱尔兰的诉讼请求包括：

（1）对RILAs的公司章程进行恰当解释：(a)RILAs的全部经济价值在偿还飞机融资款项后，都属于优先股股东；(b)RILAs的普通股股东没有任何经济价值，仅能就原始出资获得回报；(c) 所有因使用/出售飞机所获得的剩余利润，都应该以支付优先股息方式付给优先股股东。

（2）永久禁止Veal和Kinghorn在未经海航爱尔兰事先同意的情况下，代表RILAs回购海航爱尔兰所持有的RILAs的优先股。

（3）根据澳大利亚《公司条例》的相关条款，由于Veal、Kinghorn和KVAH促使发行RILAs新普通股、使RILAs普通股股东享有除原始出资以外的经济价值、未通知优先股股东任免RILAs的董事和RILAs的管理人、修改RILAs章程等行为与RILAs股东整体利益相悖，且压制、侵害了RILAs的优先股股东利益，因此诉求：(a)KVAH将其持有的RILAs的普通股以每股1美元的对价转让给海航爱尔兰指定的人士或慈善信托；或(b)向RILAs委派代表优先股股东利益的董事。

被告答辩认为：KVAH作为RILAs的普通股股东享有除原始出资以外的其他经济价值；RILAs有权发行新普通股；任免董事及管理人符合交易文件等的规定，被告的前述行为是代表RILAs利益行事，没有损害RILAs优先股股东利益。

2011年6月6日，澳大利亚法院法官就该案主持了听证。截至本报告签署日，该案尚在审理中。截至2011年11月11日，该案已发生的诉讼费用为376.6万美元（折合人民币约2,436.6万元）。

目前该诉讼尚在法院审理过程中。如果诉讼判决结果对海航香港有利，海航香港持有的优先股享有的权利尤其是经济利益将进一步受到法律保护，被告除原始认购金额外不享有任何其他经济权益，并且被告需要承担海航香港已经支付的诉讼费用。如果判决结果对海航香港不利，则普通股股东有权通过特殊目的公司董事会决议随时回购优先股，但回购优先股时，普通股需要使特殊目的公司具有完成飞机再融资的能力和保证飞机出售所得价款优先偿还债务和优先股的权益。海航香港需要承担对方的律师费用，初步估计可能在175-225万澳元之间。

由于海航香港目前已经起租的飞机均是通过特殊目的公司进行，特殊目的公司之间相互隔离，某些特殊目的公司涉诉，不会牵涉到其他特殊目的公司的经营。

截至本报告签署日，该诉讼已发生的诉讼费用为376.6万美元（折合人民币约2,436.6万元），占2010年度和2011年1-6月合计营业收入的1.56%。

综上，无论该诉讼判决结果如何，均不会对海航香港的持续经营能力产生重大影响，诉讼费用对其经营业绩的影响较小。

六、本次交易涉及债权人同意的情况

根据海航集团与海口农行于2010年4月7日签署的《借款合同》约定，海航集团转让其所持有的海航香港100%股权需要取得海口农行书面同意。目前，海航集团正积极与海口农行进行协商，尚未取得其书面同意。

七、本次交易存在的未缴付股款问题

根据金杜律师事务所出具的《关于：海航集团（香港）有限公司之香港法律意见书》，截至2011年11月14日，海航香港已发行1,625,050,000股每股面值港币1元的普通股，以及239,000股每股面值美金1元及溢价美金99元的可赎回优先股，其中1,624,270,000股普通股的股本巳缴付，780,000股普通股及239,000股可赎回优先股的股本则尚未缴付；按照香港公司条例，海航香港作为一家有限法律责任公司，对于已发行股本中尚未缴付的股款，其股东负有全部缴足的法律责任；海航香港董事有权不时向股东催缴有关该股东股份中任何未缴付、并在股份分配条件中规定缴款时间的股款（不论是作为股份的面值或溢价）。

截至本报告签署日，海航香港董事并未向海航集团催缴前述已发行股本中尚未缴付的股款。

独立财务顾问广发证券认为：

根据香港公司条例，海航香港不存在出资不实的问题；海航香港存在的未缴付股款事宜不影响海航集团转让海航香港100%股权，对本次交易不构成障碍。

法律顾问大成律师认为：

根据香港公司条例的规定，海航集团未缴付部分已发行股份的股款不属于出资不实，对本次交易不构成障碍。

八、本次交易是否涉及行业准入问题

航空运输业是一个高度管制的行业，但是飞机租赁公司并不从事飞机运营，所以没有直接受到航空运输行业法律和法规的管制。

对于飞机租赁行业，各国均没有特殊的行业管制，但飞机租赁公司应遵守飞机注册地和运营地对噪音和废气排放的标准以及各国在飞机注册、飞机出口、飞机维护等方面的相关法律政策规定。

根据海航香港出具的说明文件，海航香港分别在澳大利亚、爱尔兰、香港和新加坡设立子公司或慈善信托，这些子公司或慈善信托作为飞机管理人或所有人经营飞机租赁业务。海航香港的经营遵守前述四个管辖地区的法律法规。目前该四个管辖地区并没有明确适用于飞机租赁业务的行业准入法规或许可要求。一般来说，就飞机租赁和融资交易，承租人作为飞机经营方，要承担遵守有关飞机注册、适航性、操作、保险和技术维修标准等规则的义务，而不是由飞机的管理人或所有人承担。

目前国内尚没有适用于飞机租赁业务的行业准入的法律、法规、规章及规范性文件。《中华人民共和国民用航空法》等相关规定关于民用航空器权利登记及民用航空器租赁的规定主要是规范直接使用和经营飞机的权利人/承租人。海航香港仅经营飞机租赁业务，并不直接使用和经营飞机。

独立财务顾问广发证券认为：

海航香港主营飞机租赁业务，我国对于飞机租赁行业没有特殊的行业管制，因此本次重组不涉及行业准入问题。

法律顾问大成律师认为：

海航香港经营飞机租赁业务，目前国内并无相关行业准入的规范，本次重组不涉及行业准入。

第五节 财务会计信息

一、标的公司财务会计报表

本公司本次交易拟购买资产为海航香港100%股权。根据普华永道对海航香港按照企业会计准则规定编制的2009年12月31日、2010年12月31日及2011年6月30日的财务报表进行审计并出具标准无保留意见的普华永道中天审字(2011)第22887号《审计报告》，海航香港近两年一期合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

合并资产负债表（一）

单位：千元

资产	2011年6月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产
货币资金	588,458	567,064	56,084
应收账款	48,847	52,008	877
预付款项	4,029	3,351	5
其他应收款	790,634	952,562	1,729,283
其他流动资产	79,264	286,444	-
流动资产合计	1,511,232	1,861,429	1,786,249
非流动资产
可供出售金融资产	133,415	142,688	-
长期股权投资	-	-	-
固定资产	7,040,537	5,984,664	3
在建工程	-	-	-
无形资产	111,203	126,595	-
递延所得税资产	28,399	15,081	-
其他非流动资产	325,503	208,453	-
非流动资产合计	7,639,057	6,477,481	3
资产总计	9,150,289	8,338,910	1,786,252

合并资产负债表（二）

单位：千元

负债及所有者权益	2011年6月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动负债
短期借款	-	370,871	877,140
预收账款	10,115	-	-
应付职工薪酬	4,641	7,832	-
应交税费	71	174	-
应付利息	-	1,011	1,293
其他应付款	15,884	21,980	275
一年内到期的非流动负债	1,492,015	1,765,928	-
其他流动负债	48,033	97,287	-
流动负债合计	1,570,759	2,265,083	878,708
非流动负债
长期借款	5,405,337	4,467,826	109,251
其他非流动负债	332,592	255,625	-
非流动负债合计	5,737,929	4,723,451	109,251
负债合计	7,308,688	6,988,534	987,959
所有者权益
股本	1,415,757	1,089,263	1,086,945
资本公积	720,760	597,089	-
外币报表折算差额	-72,310	-36,292	-127
累计亏损	-237,685	-305,594	-288,525
归属于母公司所有者权益合计	1,826,522	1,344,466	798,293
少数股东权益	15,079	5,910	-
股东权益合计	1,841,601	1,350,376	798,293
负债及所有者权益总计	9,150,289	8,338,910	1,786,252

（二）合并利润表

单位：千元

项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度
一、营业收入	507,446	1,056,336	1,984
减：营业成本	(148,964)	(351,489)	(1,984)
管理费用	(82,723)	(203,638)	(1,249)
财务(费用)/收入 - 净额	(159,012)	(438,525)	1,058
资产减值损失	(48,543)	(67,295)	-
加：投资收益/(损失)	930	(20,633)	(25,403)
二、营业利润/(亏损)	69,134	(25,244)	(25,594)
加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	(325)	(78)	-
三、利润/(亏损)总额	68,809	(25,322)	(25,594)
减：所得税收益	8,269	10,498	-
四、净利润/(亏损)	77,078	(14,824)	(25,594)
归属于母公司所有者的净利润/(亏损)	67,909	(17,069)	(25,594)
少数股东损益	9,169	2,245	-
五、每股收益	不适用	不适用	不适用
六、其他综合收益	(75,594)	399,386	(127)
七、综合收益总额	1,484	384,562	(25,721)
归属于母公司所有者的综合收益总额	(7,685)	382,317	(25,721)
归属于少数股东的综合收益总额	9,169	2,245	-

（三）合并现金流量表

单位：千元

项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	520,722	1,007,524	1,107
收到的其他与经营活动有关的现金	1,276,020	2,223,801	385,210
经营活动现金流入小计	1,796,742	3,231,325	386,317
购买商品、接受劳务支付的现金	(13,067)	(30,738)	(1,989)
支付给职工以及为职工支付的现金	(43,011)	(73,013)	-
支付的各项税费	(5,152)	(7,407)	-
支付的其他与经营活动有关的现金	（1,162,631）	（1,387,844)	（366,091）
经营活动现金流出小计	（1,223,861）	（1,499,002）	（368,080）
经营活动产生的现金流量净额	572,881	1,732,323	18,237
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	18,388	-	-
取得投资收益所收到的现金	8,824	56,879	13,055
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	154,406	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	2,473,853	741,894
投资活动现金流入小计	181,618	2,530,732	754,949
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	（1,342,382）	（1,219）	-
投资支付的现金	（105,969）	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	（1,108,304）	（168,936）
支付的其他与投资活动有关的现金	-	（2,331,430）	（1,543,319）
投资活动现金流出小计	（1,448,351）	（3,440,953）	（1,712,255）
投资活动使用的现金流量净额	（1,266,733）	（910,221）	（957,306）
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	489,741	1,024,218	61,692
取得借款收到的现金	1,039,447	1,760,061	1,379,243
筹资活动现金流入小计	1,529,188	2,784,279	1,440,935
偿还债务支付的现金	（644,784）	（3,012,249）	（542,906）
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	（181,350）	（432,694）	（8,609）
其中：支付给少数股东的利润	-	（2,271）	-
筹资活动现金流出小计	（826,134）	（3,444,943）	（551,515）
筹资活动产生的现金流量净额	703,054	（660,664）	889,420
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	（8,165）	（1,689）	-
五、现金及现金等价物净增加/(减少)额	1,037	159,749	（49,649）
加：期/年初现金及现金等价物余额	215,833	56,084	105,733
六、期/年末现金及现金等价物余额	216,870	215,833	56,084

二、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息

（一）备考会计报表编制基准及注册会计师意见

1、编制基础

（1）编制依据及假设基础

因天津渤海与海航集团签订的《股权转让协议》收购海航香港100%股权的行为构成了重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需对标的公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司子公司天津渤海与海航集团签订的 《股权转让协议》内容，并按照以下假设基础编制：

①天津渤海收购海航香港100%股权的行为能够获得本公司股东大会、中国证监会的批准；

②假设2010年1月1日已完成收购海航香港的注册变更及对价的支付；

③未考虑相关股权变更过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

（2）备考合并财务报表会计主体构成情况

本备考合并财务报表是在假设2010年1月1日已完成收购海航香港的注册变更及对价的支付，以拟收购的海航香港为天津渤海的全资子公司，并以海航香港经普华永道审计并出具了“普华永道中天审字（2011）第22887号”标准无保留意见的2009年度、2010年度及2011年1-6月的合并财务报表为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的有关规定，以持续经营为前提，采用本附注2所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述。

本备考合并财务报表已按《企业会计准则第30号——财务报表列报》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定进行列报。

2、注册会计师审计意见

中审亚太审计了后附的渤海租赁的备考财务报表，包括2010年12月31日和2011年6月30日的备考合并资产负债表，2010年度和2011年1-6月的合并备考利润表、备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表以及备考合并财务报表附注，并出具了中审亚太审字[2011]010738号备考《审计报告》。中审亚太注册会计师审计意见如下：

“我们认为，贵公司备考财务报表已经按照附注“2.1备考合并财务报表的编制基础”编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2011年6月30日的备考财务状况以及2011年1-6月的备考经营成果和现金流量。”

（二）备考会计报表

1、最近一年一期备考合并资产负债表

备考合并资产负债表（一）

单位：千元

资 产	2011/6/30	2010/12/31
货币资金	3,208,196	2,661,019
应收账款	126,443	95,024
预付款项	8,372	3,934
应收利息	6,006	2,191
其他应收款	13,841	176,677
其他流动资产	94,764	286,444
流动资产合计	3,457,622	3,225,289
可供出售金融资产	133,415	142,688
长期应收款	10,301,085	7,459,472
固定资产	7,041,002	5,985,093
无形资产	111,203	126,595
长摊待摊费用	527,789	547,009
递延所得税资产	28,399	15,081
其他非流动资产
非流动资产合计	18,142,893	14,275,938
资产总计	21,600,515	17,501,227

备考合并资产负债表（二）

单位：千元

负债和股东权益	2011/6/30	2010/12/31
短期借款	-	370,871
预收款项	166,914	147,522
应付职工薪酬	5,070	8,092
应交税费	50,178	67,642
应付利息	17,602	9,047
其他应付款	507,325	225,136
担保赔偿准备金	820	820
未到期责任准备金	695	695
一年内到期的非流动负债	1,492,015	1,765,928
其他流动负债	48,033	97,294
流动负债合计	2,288,652	2,693,047
长期借款	12,581,927	8,810,826
其他非流动负债	332,592	255,625
非流动负债合计	12,914,519	9,066,451
负债合计	15,203,171	11,759,498
股本	976,348	676,013
资本公积	4,970,021	4,864,897
盈余公积	56,765	39,350
一般风险准备	20	20
未分配利润	272,450	48,619
外币报表折算差额	-363	-216
归属于母公司所有者权益合计	6,275,241	5,628,683
少数股东权益	122,103	113,046
股东权益合计	6,397,344	5,741,729
负债和股东权益总计	21,600,515	17,501,227

2、最近一年一期的备考合并利润表

单位：千元

项 目	2011年1-6月	2010年度
一、营业总收入	926,634	1,633,225
其中：营业收入	926,634	1,633,225
二、营业总成本	666,859	1,382,149
其中：营业成本	355,304	632,344
营业税金及附加	14,241	18,538
销售费用	2,266	3,142
管理费用	108,382	246,534
财务费用	138,123	414,296
资产减值损失	48,543	67,295
加：公允价值变动收益
投资收益	930	-20,633
三、营业利润	260,705	230,443
加：营业外收入	40,401	82,644
减：营业外支出	345	83
其中：非流动资产处置损失	310	6
四、利润总额	300,761	313,004
减：所得税费用	50,458	75,933
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	250,303	237,071
归属于母公司所有者的净利润	241,246	234,690
少数股东损益	9,057	2,381
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.3323	0.3472
（二）稀释每股收益	0.3323	0.3472
七、其他综合收益	-75,741	399,170
八、综合收益总额	174,562	636,241
归属于母公司所有者的综合收益总额	165,393	633,996
归属于少数股东的综合收益总额	9,169	2,245

三、标的公司盈利预测

普华永道对海航香港编制的2011年度、2012年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了普华永道中天特审字[2011]第1068号审核报告。

（一）合并盈利预测编制基础

本合并盈利预测表中的2010年度及截至2011年6月30日止6个月期间的实现数已经审计，相关编制基础列示于海航香港编制的2009年度、2010年度及截至2011年6月30日止6个月期间的财务报表中。本合并盈利预测表中2011年7月1日至2011年12月31日止期间及2012年度(以下称“预测期间”)的预测数字系根据本编制基础编制。

本盈利预测报告是海航香港管理层根据海航香港及其子公司2010年1月1日至2010年12月31日止期间的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间海航香港及其子公司的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑海航香港及其子公司的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。编制本盈利预测报告所采用的会计政策与编制历史期间的海航香港的财务报表时采用的主要会计政策无任何重大差异。

（二）合并盈利预测编制假设

1、海航香港及其子公司经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化。

2、海航香港及其子公司经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无未知的重大变化；

3、海航香港及其子公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

4、海航香港及其子公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；

5、海航香港及其子公司所涉及的国家或地区的现行通货膨胀率将不会发生重大变化；

6、海航香港及其子公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的事实发生困难；

7、于预测期间内，海航香港及其子公司的架构不会发生重大变化；

8、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；

9、中国人民银行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间将不会发生重大变化。

（三）合并盈利预测编制特定假设

1、海航香港及其子公司现有的飞机租赁客户大都拥有雄厚实力如澳大利亚航空、新加坡航空、韩亚航空公司和在新兴市场拥大增长潜力的公司如印度的靛蓝航空公司等。于预测期间，海航香港及其子公司将继续与所有现有客户按既定合同廷续飞机租赁关系;

2、于预测期间，基于合同规定，飞机租赁收入圴以固定租金形式收取，海航香港及其子公司于预测期间，营业收入不会出现重大变化；

3、于预测期间，海航香港及其子公司的财务费用依据当前资金市场情况、历史借贷利率以及未来借贷利率走势加权平均方式确定。于2011年下半年及2012年，预测环球借贷利率将约为5%；

4、于预测期间，海航香港及其预期持有的飞机的公允价值将除既定折旧外，将不会出现重大变动。

5、海航香港及其子公司已于2011年6月30日对各项资产作了评估并于需要时计提了合理的减值准备，预计海航香港及其子公司预测期间的资产减值风险程度无重大变化。

6、与预测期间，人民币对美元的汇率走势将保持稳定的轻微增长。截止2011年12月31日及2012年12月31日，根据中国人民银行公布的相关期间远期汇率，预计美元对人民币的汇率分别为1:6.3773及1:6.3106。

（四）合并盈利预测表

单位：千元

项 目	2010年度	2011年度			2012年度
	合计 已审实现数	1至6月 已审实现数	7至12月 预测数	合计	合计 预测数
一、营业收入	1,056,336	507,446	468,802	976,248	1,010,617
二、营业成本
其中： 营业成本	(351,489)	(148,964)	(167,085)	(316,049)	(344,035)
管理费用	(203,638)	(82,723)	(71,719)	(154,442)	(135,937)
财务费用-净额	(438,525)	(159,012)	(154,445)	(313,457)	(351,948)
资产减值损失	(67,295)	(48,543)	-	(48,543)	-
加： 投资(损失) /收益	(20,633)	930	-	930	-
三、营业 (亏损)/ 利润	(25,244)	69,134	75,553	144,687	178,697
加：营业外收入	-	-	-	-	-
减：营业外支出	(78)	(325)	-	(325)	-
四、利润(亏损)/总额	(25,322)	68,809	75,553	144,362	178,697
减：所得税收益/(费用)	10,498	8,269	(12,466)	(4,197)	(29,485)
五、净(亏损)/ 利润	(14,824)	77,078	63,087	140,165	149,212
归属于母公司所有者的净利润/(损失)	(17,069)	67,909	55,517	123,426	131,307
少数股东损益	2,245	9,169	7,570	16,739	17,905

渤海租赁股份有限公司

年 月 日