证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2011-035

上海世茂股份有限公司

第五届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2011年11月30日上午以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议本次会议各项议案，经表决，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于子公司部分酒店资产转让的议案》。

同意公司全资子公司绍兴世茂新纪元置业有限公司将所拥有的绍兴世茂假日酒店向世茂房地产控股有限公司进行转让。

本次转让价格为335,000,000元，是依据第三方评估机构上海众华资产评估有限公司出具的《绍兴世茂新纪元置业有限公司拟转让部分资产价值评估报告》（沪众评报字[2011]第333号）的评估结果：以2011年9月30日为评估基准日的评估价值为335,000,000元。

绍兴世茂假日酒店座落于绍兴迪荡新城A1地块C1区。绍兴迪荡新城A1地块地处绍兴市迪荡新城，东至范蠡路，南至胜利东路，西至环城河，北至迪荡新城E1地块。（具体内容详见本公司关联交易公告，公告编号为临2011-036）

许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事因涉及关联关系回避表决。表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。

同意公司及下属子公司向福州世茂天城百货有限公司、上海世茂百货有限公司、沈阳世茂新世纪百货有限公司、北京财富时代置业有限公司、昆山世茂房地产开发有限公司、上海世茂儿童娱乐设备有限公司、上海世茂儿童玩具有限公司、上海世浦建材贸易有限公司、牡丹江茂源建材贸易有限公司提供总额为17.65亿元人民币担保额度。（具体内容详见本公司对外担保公告，公告编号为临2011-037）

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于提请召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》。

同意公司于2011年12月16日（星期五）召开公司2011年第三次临时股东大会，具体内容详见本公司《2011年第三次临时股东大会通知》，公告编号为临2011-038。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，我们本着实事求是的精神和认真负责的态度，对公司第五届董事会第三十四次会议审议的有关事项发表独立意见，具体内容如下：

公司事前向独立董事提交了本次关联交易相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第三十四次会议对本次公司关于子公司部分酒店资产转让的议案进行的审议及表决，履行了合法程序，关联董事依照相关法规在表决时进行了回避。

本次公司部分酒店资产转让履行了2007年10月22日签订的《上海世茂股份有限公司与Shimao Property Holdings Limited、许荣茂之不竞争协议》，解决同业竞争问题，符合公司整体经营发展战略。

本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2011年11月30日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2011-036

上海世茂股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：根据《上海世茂股份有限公司与Shimao Property Holdings Limited、许荣茂之不竞争协议》，为解决双方同业竞争问题，公司全资子公司绍兴世茂新纪元置业有限公司拟将拥有的绍兴世茂假日酒店向世茂房地产进行转让；

●关联人回避：2011年11 月30 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于子公司部分酒店资产转让的议案》，许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事因涉及关联关系回避对上述议案的表决。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：解决同业竞争问题，符合公司整体经营发展战略。

一、关联交易概述

为解决双方同业竞争问题，公司全资子公司绍兴世茂新纪元置业有限公司拟将拥有的绍兴世茂假日酒店向世茂房地产进行转让。本次转让价格为335,000,000元，是依据第三方评估机构上海众华资产评估有限公司出具的《绍兴世茂新纪元置业有限公司拟转让部分资产价值评估报告》（沪众评报字[2011]第333号）的评估结果：以2011年9月30日为评估基准日的评估价值为335,000,000元。

绍兴世茂假日酒店座落于绍兴迪荡新城A1地块C1区。绍兴迪荡新城A1地块地处绍兴市迪荡新城，东至范蠡路，南至胜利东路，西至环城河，北至迪荡新城E1地块。

2011年11月30日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于子公司部分酒店资产转让的议案》。许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事因涉及关联关系回避对上述议案的表决。本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、关联方介绍

世茂房地产成立于2004年10月29日，注册于开曼群岛，主要从事投资控股。世茂房地产及其附属公司的主要业务为在中国境内进行房地产开发、物业投资及酒店经营，其股票于2006年7月5日在香港联合交易所主板上市。

三、关联交易的主要内容和定价政策

为解决双方同业竞争问题，公司全资子公司绍兴世茂新纪元置业有限公司拟将拥有的绍兴世茂假日酒店向世茂房地产进行转让。本次转让价格为335,000,000元，是依据第三方评估机构上海众华资产评估有限公司出具的《绍兴世茂新纪元置业有限公司拟转让部分资产价值评估报告》（沪众评报字[2011]第333号）的评估结果：以2011年9月30日为评估基准日的评估价值为335,000,000元。

四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

本次酒店资产进行转让旨在解决同业竞争问题。本次关联交易遵循了公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及控股子公司利益的情况，不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事的意见

根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，我们本着实事求是的精神和认真负责的态度，对公司第五届董事会第三十四次会议审议的有关事项发表独立意见，具体内容如下：

公司事前向独立董事提交了本次关联交易相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第三十四次会议对本次公司关于子公司部分酒店资产转让的议案进行的审议及表决，履行了合法程序，关联董事依照相关法规在表决时进行了回避。

本次公司部分酒店资产转让履行了2007年10月22日签订的《上海世茂股份有限公司与Shimao Property Holdings Limited、许荣茂之不竞争协议》，解决同业竞争问题，符合公司整体经营发展战略。

本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；

2、上海众华资产评估有限公司出具的《绍兴世茂新纪元置业有限公司拟转让部分资产价值评估报告》（沪众评报字[2011]第333号）；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2011年11月30日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2011—037

上海世茂股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：福州世茂天城百货有限公司、上海世茂百货有限公司、沈阳世茂新世纪百货有限公司、北京财富时代置业有限公司、昆山世茂房地产开发有限公司、上海世茂儿童娱乐设备有限公司、上海世茂儿童玩具有限公司、上海世浦建材贸易有限公司、牡丹江茂源建材贸易有限公司；

●本次担保金额为人民币17.65亿元；

●本次担保前，公司对外担保余额：人民币57.05亿元；

●截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0元。

一、借款及担保情况概述

2011年11月30日，本公司第五届董事会第三十四次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，同意公司及下属子公司拟向福州世茂天城百货有限公司、上海世茂百货有限公司、沈阳世茂新世纪百货有限公司、北京财富时代置业有限公司、昆山世茂房地产开发有限公司、上海世茂儿童娱乐设备有限公司、上海世茂儿童玩具有限公司、上海世浦建材贸易有限公司、牡丹江茂源建材贸易有限公司提供总额为17.65亿元人民币担保额度。本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

福州世茂天城百货有限公司，成立于2008年11月14日，法定代表人为李俊杰，注册资本为3,000万元，经营范围为日用百货、五金交电文化用品等销售。截止2011年9月30日，该公司总资产为4,993.1万元，负债总额为8,676.5万元，净资产为-3,683.4万元，净利润为-3402.8万元（前述数据未经审计）。

上海世茂百货有限公司，成立于2009年1月20日，法定代表人为李俊杰，注册资本为5,000万元，经营范围为日用百货、五金交电文化用品等销售。截止2011年9月30日，该公司总资产为101,499.19万元，负债总额为98,098.36万元，净资产为3,400.83万元，净利润为-753.93万元（前述数据未经审计）。

沈阳世茂新世纪百货有限公司，成立于2008年10月20日，法定代表人为李俊杰，注册资本为2,000万元，经营范围为日用百货、五金交电文化用品等销售。截止2011年9月30日，该公司总资产为10,346.89万元，负债总额为13,296.80万元，净资产为-2,949.90万元，净利润为-1,937.50万元（前述数据未经审计）。

北京财富时代置业有限公司，成立于2001年9月18日，法定代表人为许荣茂，注册资本为101,000万元，经营范围为房地产开发、销售自行开发的商品房、酒店管理、物业管理、机动车公共停车场服务。截止2011年9月30日，该公司总资产为616,126.78万元，负债总额为293,263.21万元，净资产为322,863.57万元，净利润为61,129.80万元（前述数据未经审计）。

昆山世茂房地产开发有限公司，成立于2003年12月24日，法定代表人为许薇薇，注册资本为54,766.8万元，经营范围为商业房产、住宅房产开发经营等。截止2011年9月30日，该公司总资产为95,586.28万元，负债总额为42,159.65万元，净资产为53,426.63万元，净利润为-680.12万元（前述数据未经审计）。

上海世茂儿童娱乐设备有限公司，成立于2010年7月28日，法定代表人为许薇薇，注册资本为200万元，经营范围为儿童娱乐设备、电子产品、玩具、服装等销售。截止2011年9月30日，该公司总资产为1,222.20万元，负债总额为1,026.38万元，净资产为195.82万元，净利润为-2.95万元（前述数据未经审计）。

上海世茂儿童玩具有限公司，成立于2011年6月20日，注册资本为100万元，法人代表为许薇薇，经营范围为儿童娱乐设备、电子产品、玩具、服装等销售。截止2011年9月30日，该公司总资产为102.01万元，负债总额为15.24万元，净资产为86.78万元，净利润为-13.22万元（前述数据未经审计）。

上海世浦建材贸易有限公司，成立于2005年8月30日，注册资本为10,000万元，法人代表为许薇薇，经营范围为建筑材料、装饰、装潢材料的销售等。截止2011年9月30日，该公司总资产为111406.06万元，负债总额为93934.24万元，净资产为17471.81万元，净利润为-431.19万元（前述数据未经审计）。

牡丹江茂源建材贸易有限公司，成立于2008年4月22日，法定代表人为陈汝侠，注册资本为2,000万元，经营范围为建筑材料、机电设备、机电材料、家用电器、装饰装潢材料及其配件的批发、销售等。截止2011年9月30日，该公司总资产为356,131.66万元，负债总额为334,888.03万元，净资产为21,243.64万元，净利润为7,105.53万元（前述数据未经审计）。

三、有关担保主要内容

公司及下属子公司拟向福州世茂天城百货有限公司、上海世茂百货有限公司、沈阳世茂新世纪百货有限公司、北京财富时代置业有限公司、昆山世茂房地产开发有限公司、上海世茂儿童娱乐设备有限公司、上海世茂儿童玩具有限公司、上海世浦建材贸易有限公司、牡丹江茂源建材贸易有限公司提供总额为17.65亿元人民币担保额度。

四、董事会意见

董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司下属各商业业态的发展与运营，确保业态投资与经营对资金的需要，确保子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止目前，本公司对外担保余额为人民币57.05亿元(未含本次担保)；公司及控股子公司无其他对非子公司担保；对外担保逾期数量为人民币0元。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第三十四次会议决议。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2011年11月30日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2011-038

上海世茂股份有限公司

2011年第三次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2011年12月16日（星期五）上午9时30分；

●会议召开地点：上海市浦东新区丁香路555号东怡大酒店；

●会议方式：现场会议；

●提案：详见会议审议事项。

一、召开会议基本情况

1、本次股东大会召开时间

现场会议召开时间：2011年12月16日（星期五）上午9时30分；

2、股权登记日：2011年12月8日；

3、现场会议召开地点：上海市浦东新区丁香路555号东怡大酒店；

4、召集人：公司董事会；

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

二、会议议题

1、审议《关于子公司部分酒店资产转让的议案》；

2、审议《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。

三、出席会议对象

1、截至2011年12月8日交易日结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，该股东代理人可以不必是本公司股东；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘任的有证券法律从业资格的律师事务所的律师；

4、公司聘任的会计师事务所的注册会计师；

5、董事会邀请的人员。

四、会议登记办法

1、凡符合出席会议条件的股东单位须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；

2、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；

3、异地股东可用信函或传真进行登记（相关资料同上）；

4、登记时间：2011年12月12日（上午10:00-12:00；下午1:00-4:00）；

5、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼；

6、授权委托书（见附件一）。

五、联系办法

1、联系地址：上海市银城中路68号时代金融中心43楼；

2、邮政编码：200120；

3、联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；

4、联系人：罗瑞华、陶洁豪。

六、注意事项

1、现场会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理；

2、本公司根据有关规定，严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2011年11月30日

附件一：授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（公司）出席上海世茂股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并行使表决权。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：

委托人持股数额： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证：

委托日期：2011年 月 日 委托书有效期限：

授权范围：

议案	赞成	反对	弃权
1、审议《关于子公司部分酒店资产转让的议案》
2、审议《关于公司为控股子公司提供担保的议案》