证券代码：600495   证券简称：晋西车轴   公告编号：临2011-036

  晋西车轴股份有限公司

  第四届董事会第九次会议决议公告暨对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司

  ●投资金额和比例：合资公司注册资本为人民币30,000 万元，其中晋西车轴股份有限公司出资15,000万元，占合资公司注册资本的50%；马鞍山钢铁股份有限公司出资15,000万元，占合资公司注册资本的50%。

  ●投资期限：长期投资

  晋西车轴股份有限公司第四届董事会第九次会议于2011年11月30日召开。本次会议采用通讯表决的方式进行，参加表决的董事应为11名，实为10名，王进忠董事因公出国未能参加本次会议。本次会议符合《公司法》及公司章程规定。

  在保证董事充分表述意见的前提下，经表决，全体董事作出如下决议：

  审议通过《关于设立合资公司马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司并签署出资人协议、审议合资公司章程的议案》。表决结果：赞成的10人，反对的0 人，弃权的0 人。

  具体情况如下：

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西”或“公司”）和马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“马钢”）为加强战略合作，共同开拓国内外轨道交通装备市场，各出资15,000万元共同设立马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司（以下简称“合资公司”）。

  本次投资不构成关联交易。

  （二）董事会审议情况

  公司第四届董事会第九次会议于2011 年11月30日以通讯表决的方式召开，参加表决的董事应为11 名，实为10 名，王进忠董事因公出国未能参加本次会议。在保证董事充分表述意见的前提下，经表决，审议通过了《关于设立合资公司马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司并签署出资人协议、审议合资公司章程的议案》。表决结果为：赞成的10 人，反对的0 人，弃权的0 人。

  （三）本次对外投资金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。设立合资公司的可行性研究报告尚需公司实际控制人中国兵器工业集团公司批复。

  二、出资人的基本情况

  （一）晋西车轴股份有限公司

  根据中华人民共和国法律成立的企业，在中国山西省工商行政管理局登记注册（营业执照注册号：140000100092893）。

  法定地址：太原高新技术开发区长治路436号科祥大厦

  法定代表人：李照智

  注册资本：30,223.8万元

  经营范围：铁路车辆配件、车轴、精密锻造产品生产销售及相关技术咨询服务；设备维修；非标准设备设计、制造、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

  （二）马鞍山钢铁股份有限公司

  根据中华人民共和国法律成立的企业，在中国安徽省工商行政管理局登记注册（营业执照注册号：340000400002545）。

  法定地址：中国安徽省马鞍山市九华西路8号

  法定代表人：苏鉴钢

  注册资本：770,0681,186 元

  经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工与产品销售，焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售，码头、仓储、运输、贸易等钢铁业相关的业务；钢铁产品延伸加工、金属制品生产及销售，钢结构、设备制造及安装，汽车修理及报废汽车回收拆解；房屋和土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰；技术、咨询及劳务服务；进口产品分销。

  三、投资标的的基本情况

  合资公司名称：马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司

  注册资本：人民币30,000 万元

  出资人及出资比例：公司出资15,000万元，占合资公司注册资本的50%；马钢出资15,000万元，占合资公司注册资本的50%。

  经营范围：国内外铁路需要的各类货车轮轴、客车轮轴、城市轨道交通用轮轴、高速动车组轮轴和机车轮轴等全谱系轮轴的研发、制造、维修、商贸、物流；以及转向架等轨道交通装备的研发、制造、商贸。

  项目投资总额：12亿元（以最终批复的可行性研究报告为准），投资总额与注册资本之间的差额，由合资公司自筹解决。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二〇一一年十二月一日