股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号： 2011-016

湖南投资集团股份有限公司

2011年度第六次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南投资集团股份有限公司2011年度第六次董事会于2011年11月30日以传签方式召开，出席会议董事应到9人，实到9人。会议由董事长谭应求先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过以下议案：

1、审议通过了《关于公司出售土地使用权的议案)》；

表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权

（公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，具体独立意见详见《湖南投资集团股份有限公司出售土地使用权的公告》）

相关公告详见《湖南投资集团股份有限公司出售土地使用权的的公告》[公告编号：2011-017]

2、审议通过了《湖南投资集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权

《湖南投资集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn

3、审议通过了《湖南投资集团股份有限公司重大信息内部报告制度》。

表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权

《湖南投资集团股份有限公司重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn

特此公告

               湖南投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月二日

股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号： 2011-017

湖南投资集团股份有限公司

关于出售土地使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、交易的基本情况

根据我国现行土地转让及开发的法律法规，公司向湖南机场股份有限公司出售长沙县黄花镇高岸村70.84亩土地中31亩土地使用权。根据北京亚超资产评估有限公司（具有证券从业资质）北京亚超评字〔2011〕第010069号《湖南机场股份有限公司购买土地使用权项目资产评估报告书》，该宗地单位地价为：819元/平方米，总地价为1,693万元。经双方协商一致，同意该宗地以总价1,705万元成交结算（约合825元/平方米）。本次出售土地资产事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、董事会审议情况

2011年11月30日召开的公司2011年度第六次董事会会议审议通过了《关于公司出售土地使用权的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。根据《公司章程》的规定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

3、独立董事意见

公司独立董事对上述交易发表意见如下：

（1）公司本次土地出售是为了满足城市建设规划的需求，又可有效规避政策调控带来的投资风险，还将为公司带来一定的现金流，能提高公司的营业收入和盈利状况，对保持公司持续稳定的发展产生积极的作用，符合全体股东的利益；

（2）本次交易聘请的资产评估公司具有独立性，能够胜任本次的审计及评估工作；资产评估公司采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理，能够客观的该土地的实际情况；

（3）本次股权出售的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，交易价格公允，交易公平合理，没有损害公司及广大中小股东的利益。本次交易不构成关联交易。董事会召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、交易对方的基本情况

交易对方名称：湖南机场股份有限公司

企业性质： 非上市股份有限公司

法定代表人：刘志仁

住所：长沙黄花国际机场内

注册资本：人民币叁拾贰亿元整

注册号：430000000022018

经营范围：民用机场及其配套设施、项目的投资建设及航空性业务的经营、管理；提供航空器起降、停场、过夜、通信导航、调度指挥等地面保障服务；提供旅客值机、候机等代理服务；提供跑道、停机坪和其他机场设施的维护使用；提供客货安全检查、现场安全保卫、消防救援服务；提供廊桥、客梯服务；提供机上清洁、供水等飞机服务；提供机务保障维修服务；提供场区内道路保障、公共区域保洁、污水处理、环境保护剂绿化等服务。

湖南机场股份有限公司与本公司及本公司的控股股东长沙环路建设开发有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与本公司前十名股东中除长沙环路建设开发有限公司之外的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系未知，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

湖南机场股份有限公司授权湖南省机场扩建工程建设指挥部（以下简称“机场建设”）以其名义代表其对外签订经济合同，由此产生的民事和经济责任，概由湖南机场股份有限公司负责。

2010年度主要财务数据（未经审计）：

三、交易标的基本情况

1、土地座落位置：长沙县黄花镇高岸村

2、土地使用权面积：本次实际转让面积为20,666.67平方米

3、土地用途：商业

4、土地使用权类型及使用期限：土地使用终止日期为2043年5月20日

5、土地帐面原值：RMB 627.31万元

已计提摊销额：RMB 28.87万元

土地帐面净值：RMB 598.44万元

6、土地评估方法：市场比较法、基准地价系数修正法

7、评估结论：湖南机场股份有限公司购买公司名下位于长沙县黄花镇高岸村一宗国有出让商业用地所分割的20,666.67平方米土地使用权，于评估基准日2011年3月31日，在符合地价定义及假设，未考虑土地使用权抵押和土地证分割等限制条件下的出让土地使用权公开市场价值为：

土地面积：20,666.67平方米

土地单价：RMB 819元/平方米

土地总价：RMB 1,693万元（大写：人民币壹仟陆佰玖拾叁万元整）

本次评估增值：RMB 1,094万元（主要原因是该宗土地使用权取得时价值较低）

四、交易协议的主要内容

1、转让金额

根据北京亚超资产评估有限公司（具有证券从业资质）北京亚超评字〔2011〕第010069号《湖南机场股份有限公司购买土地使用权项目资产评估报告书》，该宗地单位地价为：819元/平方米，总地价为1,693万元。经双方协商一致同意该宗地以总价1,705万元成交结算（约合825元/平方米）。

2、付款方式

在合同签订后的十个工作日内，机场建设首期向公司支付人民币1,000万元，余款待国土局测量面积，取得总金额。在所有转让手续办至机场建设名下后十个工作日内支付完毕。

3、文件及资料的交付

（1）公司应向机场建设提供下列文件：工商行政管理部门核发的甲方营业执照(出示原件或提供复印件)。

（2）机场建设应向公司提供下列文件：

A、投资审批部门签发的项目批准证书(复印件)。

B、工商行政管理部门核发的机场建设营业执照(出示原件或提供复印件)。

C、机场建设方支付款项的同时，公司应将涉及转让地块的使用权资料，包括但不限于土地出让合同书、红线图及资质证等原件资料交付机场建设。

D、公司收取机场建设全部款项后，应按规定开具发票予机场建设。

4、土地评估，分户、过户中所需税费、办证手续费的承担与支付方式

（1）在土地使用权转让和项目开发权更名过户过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费应按国家政策各自缴纳，其它如交易服务费，勘测费，土地评估费，办证费等包括以上但不限于以上费用由机场建设承担。

（2）本协议土地转让手续的承办由机场建设负责，公司有义务积极配合，办卷时间和程序依国土局办理时间为准。

5、土地使用权转让的法律状况

（1）公司转让协议同所涉及之土地使用权后，该土地使用权出让合同及登记文件中载明的权利和义务随之转移给机场建设。

（2）在土地使用权的转让登记以前，有关该地块产权瑕疵所引起的风险、责任，由公司承担；自房地产登记机关核准转让登记之日起，有关该地块的风险和责任由机场建设承担。

（3）公司为取得该地块的土地使用权及项目开发权所需支付的一切款项、费用（包括但不限于政府回填绿化费）、债务、责任，由其自行承担，不因本协议的生效及转让登记手续的办理而转移。

6、违约责任

（1）公司的违约责任

A、在本协议生效后，公司单方面解除本协议，视公司构成根本性违约。公司除应退还已收机场建设的预付款并按银行同期贷款利率支付利息给机场建设外，还要向机场建设支付上述预付款总金额的25%的违约金。

B、因公司隐瞒事实真相，出现第三人对本协议所指的土地使用权及项目开发权出现权利或其他公司的原因，致使本协议不能履行，视公司单方违约，公司按本条第1款规定向机场建设承担责任。

C、公司迟延履行本协议的规定义务未达到根本性违约，应按机场建设已付预付款每日万分之五向机场建设支付违约金。

（2）机场建设的违约责任

A、在本协议生效后，机场建设单方面解除本协议，应按本协议预付款总金额25%的标准赔偿公司的经济损失。

B、机场建设迟延支付款项给公司，应按延迟额每日万分之五的标准支付违约金给公司，逾期三十个工作日，公司有权解除本协议，机场建设应按本协议预付款总金额25%的标准赔偿甲方的经济损失。

C、出现上述情况造成本协议终止，机场建设需将从公司处取得的有关本项目的资料原件以及后续开发取得的文件资料无偿移交回公司。

五、本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争、股权变化、高层人事变动等情况。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次土地使用权出售将以现金方式交易，出售该土地使用权将给公司带来约460万元收益。

本次出售土地使用权是为了满足城市建设规划的需要。目前，国家对房地产的宏观调控政策日益趋紧，出售该土地使用权不但能达到盈利目的，还能规避政策调控带来的风险，为公司创造较好的经济效益。

七、备查文件

1、《湖南投资2011年度第六次董事会会议决议》；

2、《独立董事关于公司控股子公司出售土地的独立意见》；

3、《土地使用权转让合同》；

4、《授权委托书》；

5、《湖南机场股份有限公司购买土地使用权项目资产评估报告书》（北京亚超评字〔2011〕第010069号）。

特此公告

 湖南投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月二日