2011年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2011-049
深圳能源集团股份有限公司
2011年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次股东大会没有出现否决议案和变更前次股东大会决议的情况发生。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开的情况
1、召开时间：2011年12月1日上午九时；
2、召开地点：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室；
3、召开方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案；
4、召集人：董事会
5、主持人：高自民董事长
6、公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定；
7、国浩律师集团（深圳）事务所委派张敬前律师和杜建敏律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
（二）会议的出席情况：
股东（代理人）6人、代表股份1,926,075,685股、占上市公司有表决权总股份的72.8748％。
二、提案审议表决情况
本次会议提案的表决方式：现场投票表决。
1、关于公司董事会换届选举的议案。
会议采用累积投票方式选举产生了公司第七届董事会成员：高自民先生、谷碧泉先生、王慧农先生、陈敏生先生、贾文心女士、刘世超先生、李平先生、孙更生先生、房向东先生，其中李平先生、孙更生先生、房向东先生为独立董事。（董事简历详见2011年11月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司《董事会六届二十八次会议决议公告》）
（1）选举高自民先生为第七届董事会董事。
表决情况：同意1,926,075,685股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
（2）选举谷碧泉先生为第七届董事会董事。
表决情况：同意1,926,075,685股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
（3）选举王慧农先生为第七届董事会董事。
表决情况：同意1,926,075,685股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
（4）选举陈敏生先生为第七届董事会董事。
表决情况：同意1,926,075,685股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
（5）选举贾文心女士为第七届董事会董事。
表决情况：同意1,926,075,685股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
（6）选举刘世超先生为第七届董事会董事。
表决情况：同意1,926,075,685股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
（7）选举李平先生为第七届董事会独立董事。
表决情况：同意1,926,075,685股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
（8）选举孙更生先生为第七届董事会独立董事。
表决情况：同意1,926,075,685股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
（9）选举房向东先生为第七届董事会独立董事。
表决情况：同意1,926,075,685股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
2、关于公司监事会换届选举的议案。
会议采用累积投票方式选举龙庆祥先生、刘标先生、黄历新先生、崔伯山先生担任公司第七届监事会监事。上述监事将与公司职工代表大会选举产生的马凤鸣女士、陈学顺先生、郑凯先生三名职工监事一起组成公司第七届监事会。（监事简历详见2011年11月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司《关于监事会换届的公告》）
（1）选举龙庆祥先生为第七届监事会监事。
表决情况：同意1,926,075,685股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
（2）选举刘标先生为第七届监事会监事。
表决情况：同意1,926,075,685股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
（3）选举黄历新先生为第七届监事会监事。
表决情况：同意1,926,075,685股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
（4）选举崔伯山先生为第七届监事会监事。
表决情况：同意1,926,075,685股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
3、关于变更公司注册资本、实收资本并修改公司章程部分条款的议案。
表决情况：同意1,926,075,685股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
4、关于公司内部治理指引的议案。
表决情况：同意1,926,075,685股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
5、关于聘请2011年度财务报表审计单位的议案。
续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2011年度审计单位，年度财务报表审计费为人民币182万元。
表决情况：同意1,926,075,685股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
6、关于永诚财产保险股份有限公司增资扩股的议案。
表决情况：同意1,924,644,423股，占出席会议股东所持有效表决权99.93％；反对1,431,262股，占出席会议股东所持有效表决权0.07％；弃权0股。
表决结果：通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：国浩律师集团（深圳）事务所
2、律师姓名：张敬前、杜建敏
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席股东大会人员及召集人的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项，均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、公司2011年第三次临时股东大会决议；
2、公司2011年第三次临时股东大会法律意见书。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二〇一一年十二月二日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2011-050
深圳能源集团股份有限公司
董事会七届一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源集团股份有限公司董事会七届一次会议于2011年12月1日上午在公司35楼会议室召开，会议由高自民董事长主持。本次董事会会议通知及相关文件已于2011年11月21日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事九人，到会董事九人，全体董事出席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席会议。经与会董事审议，以签字表决方式逐项表决形成决议如下：
一、审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》。
（一）选举高自民董事担任公司第七届董事会董事长。
（二）选举谷碧泉董事担任公司第七届董事会副董事长。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了《关于选举董事会专门委员会成员的议案》，第七届董事会专门委员组成如下：
（一）战略委员会
主任委员：高自民董事长
委员：谷碧泉副董事长、王慧农董事、刘世超董事、李平独立董事
（二）审计委员会
主任委员：孙更生独立董事
委员：陈敏生董事、贾文心董事、李平独立董事、房向东独立董事
（三）提名委员会
主任委员：房向东独立董事
委员：高自民董事长、王慧农董事、李平独立董事、孙更生独立董事
（四）薪酬与考核委员会
主任委员：李平独立董事
委员：谷碧泉副董事长、贾文心董事、孙更生独立董事、房向东独立董事
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
经高自民董事长提名，董事会同意聘任王慧农董事为公司总经理，任期同本届董事会。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案》。
董事会同意聘任秦飞先生担任公司董事会秘书，任期同本届董事会；同意聘任周朝晖先生担任公司证券事务代表，任期同本届董事会。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
五、审议通过了《关于东部电厂申请并使用授信额度的议案》。
为满足深圳能源集团股份有限公司东部电厂（以下简称“东部电厂”）日常生产的需要，董事会审议：
（一）同意授权东部电厂与交通银行股份有限公司上步支行签署三年期、人民币4亿元的综合授信额度协议。
（二）同意授权东部电厂在上述额度范围内向银行申请银行保函、备用信用证或流动资金贷款，用于采购天然气、进口备件或者设备维修。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
本公司独立董事关于董事会聘任高级管理人员事项的独立意见：
李平、孙更生、房向东独立董事经参阅公司提供的资料，认为：
1、公司总经理和董事会秘书的提名和聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
2、王慧农董事符合担任上市公司总经理的任职资格；
3、秦飞先生符合担任上市公司董事会秘书的任职资格；
4、同意上述高级管理人员的聘任事项。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○一一年十二月二日
附件：
董事长、副董事长、董事总经理、董事会秘书简历：
（一）高自民先生情况介绍：
1、个人简历
高自民，男，1963年出生，管理学硕士，高级经济师。曾任中国社会科学院工业经济研究所研究人员，深圳市能源总公司策划部部长、总经理助理，深圳市西部电力有限公司总经理，深圳市广深沙角B电力有限公司副董事长、总经理，深圳市能源集团有限公司副总经理、党委委员，董事、常务副总经理，董事总经理、党委副书记，董事长、党委书记，本公司第三届、第四届董事会董事，第五届董事会董事长、党委书记，第六届董事会董事长、党委书记。现任深圳市能源集团有限公司董事长，深圳市深能能源管理有限公司董事长，本公司第七届董事会董事长、党委书记。
2、与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系
深圳市能源集团有限公司持有本公司63.74％股权，系本公司控股股东，高自民先生任深圳市能源集团有限公司董事长，与本公司存在关联关系。
3、高自民先生未持有本公司股份。
4、高自民先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（二）谷碧泉先生情况介绍：
1、个人简历
谷碧泉，男，1957年出生，大专学历，工程师。曾任华能国际电力开发公司证券融资部副处长、处长，经理部秘书处处长、副经理，华能国际电力股份有限公司证券融资部经理，总经理助理兼经理工作部经理，深圳市能源集团有限公司董事，中国华能集团公司电力开发事业部副主任、华能国际电力开发公司副总经理、董事会秘书，本公司第六届董事会副董事长。现任华能国际电力股份有限公司副总经理、党组成员兼董事会秘书，本公司第七届董事会副董事长。
2、与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系
华能电力国际股份有限公司持有本公司9.08％股权，谷碧泉先生任华能国际电力股份有限公司副总经理、董事会秘书，与本公司存在关联关系。
3、谷碧泉先生未持有本公司股份。
4、谷碧泉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（三）王慧农先生情况介绍：
1、个人简历
王慧农，男，1963年出生，硕士研究生，副教授。曾任武汉大学经济管理系副主任，深圳市政府经济体制改革办公室宏观调节处副处长、调研员、处长，深圳市大工业区管委会计划财务处处长，深圳市大铲湾港口投资发展有限公司总经济师、副总经理，本公司第六届董事会董事、总经理、党委副书记。现任深圳市能源集团有限公司董事总经理，深圳市深能能源管理有限公司董事总经理，本公司第七届董事会董事、总经理、党委副书记。
2、与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系
深圳市能源集团有限公司持有本公司63.74％股权，系本公司控股股东，王慧农先生任深圳市能源集团有限公司董事总经理，与本公司存在关联关系。
3、王慧农先生未持有本公司股份。
4、王慧农先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）秦飞先生情况介绍：
1、个人简历：
秦飞，男，1963年出生，曾任深圳市计量检测技术开发公司总经理助理兼办公室主任、深圳市政府技术监督局属下合资企业天祥公证检验中心中方董事兼财务部部长、深圳市质量认证中心办公室主任，本公司财务部副部长、安委办主任，本公司第四届、第五届、第六届董事会秘书兼任董事会办公室主任。现任本公司第七届董事会秘书，兼任董事会办公室主任。
2、与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系
秦飞先生与本公司及本公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。
3、秦飞先生未持有本公司股份。
4、秦飞先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2011-051
深圳能源集团股份有限公司
监事会七届一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源集团股份有限公司监事会七届一次会议于2011年12月1日上午在公司36楼会议室召开，会议由龙庆祥监事会主席主持。本次监事会会议通知及相关文件已于2011年11月21日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体监事。会议应到监事七人，到会监事七人，符合《公司法》、 公司《章程》的规定。经与会监事审议，以签字表决方式形成决议如下：
选举龙庆祥监事为公司第七届监事会主席。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
深圳能源集团股份有限公司
二○一一年十二月二日
附件：
龙庆祥先生情况介绍：
1、个人简历
龙庆祥，男，1961年出生，硕士研究生，高级政工师、高级企业文化师。曾任深圳市投资管理公司副主任科员、主任科员，深圳市国有资产管理办公室主任科员，深圳市国资办秘书处助理调研员、副处长、处长，深圳市国资委监督稽查处处长，深圳市长城地产集团党委副书记、纪委书记、董事，深圳市长城投资控股股份有限公司党委副书记、纪委书记、董事，本公司第六届监事会主席。现任深圳市能源集团有限公司监事会主席，深圳市深能能源管理有限公司监事会主席，本公司第七届监事会主席。
2、与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系
深圳市能源集团有限公司持有本公司63.74％股权，系本公司控股股东，龙庆祥先生任深圳市能源集团有限公司监事会主席，与本公司存在关联关系。
3、龙庆祥先生未持有本公司股份。
4、龙庆祥先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2011-052
深圳能源集团股份有限公司
关于受让深圳市能源环保有限公司10%股权
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
根据深圳联合产权交易所于2011年10月31日发布的深圳南山热电股份有限公司（以下简称“深南电”）关于《深圳市能源环保有限公司10%股权转让》的公告，经本公司董事会六届二十八次会议审议同意，本公司参与竞购深南电挂牌转让的深圳市能源环保有限公司（以下简称“环保公司”）10%股权（具体详见2011年11月11日披露的公司《董事会六届二十八次会议决议公告》，公告编号：2011-043）。
本公司作为竞买申请人于2011年11月18日向深圳联合产权交易所申请竞买标的股权，由于直至挂牌有效期满，只产生一个意向受让方，因此交易双方按照有关规定可以协议转让方式转让相关股权。2011年12月1日，本公司与深南电签署了《深圳市能源环保有限公司10%股权转让合同》，本公司以挂牌价人民币12,307.89万元受让深南电持有的环保公司10%股权。
（二）关联关系及关联交易
深圳市能源集团有限公司（以下简称“深能集团”）持有本公司63.74%股权，为本公司控股股东。深能集团合计持有深南电26.08%的股份，为深南电间接第一大股东。因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次股权受让事项属于关联交易。
（三）董事会表决情况
公司董事会六届二十八次会议审议通过了《关于竞购深南电挂牌转让的环保公司10%股权的议案》，由于涉及关联交易，六名关联董事高自民董事长、谷碧泉副董事长、王慧农董事、陈敏生董事、贾文心董事、杨海贤董事回避表决此项议案，其余三名董事表决通过了该项议案。按照《公司章程》规定，本次受让股权事宜不需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需另行提交有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：深圳南山热电股份有限公司；
法定代表人：杨海贤；
企业性质：股份有限公司(上市)；
注册资本：60,276.2596万元；
营业执照号：440301501125497；
经营范围：供电、供热，提供相关技术咨询和技术服务；
主要股东（2011年10月31日）：深圳广聚投资控股有限公司持有16.72%股权，深能集团境外全资子公司香港南海洋行（国际）有限公司持有15.28%股权，深能集团持有10.80%股权，腾达置业有限公司持有8.20%股权，国网深圳能源发展集团有限公司持有5.97%股权；
该公司依法存续且经营正常；2010年度营业收入160,173.05万元，归属于母公司股东的净利润-11,463.88万元，截止2010年12月31日总资产527,895.34万元，归属于母公司所有者权益173,584.25万元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：深圳市能源环保有限公司；
企业性质：有限责任公司；
法定代表人：李松涛；
注册资本：89,671万元；
营业执照号：440301102831555；
注册日期：1997年7月25日；
经营范围：从事垃圾焚烧发电及其他环保设施的投资；技术开发及推广应用（具体项目另行申报）；环保相关设备、仪表及配件、机具、材料的购销（不含专营、专控、专卖商品）；海水脱硫技术和粉煤灰综合利用的研究与技术开发；电厂废水、废气、噪声治理；
股东情况：本公司持有83.04%股权，本公司全资子公司深圳市能源运输有限公司持有3.23%股权，深南电持有10%股权，中广核能源开发有限责任公司持有3.73%股权；
环保公司拥有深圳南山、盐田、宝安三座垃圾焚烧发电厂，日处理能力2,450吨，年处理能力约100万吨。在建、拟建宝安二期、武汉、南山二期和深圳东部等垃圾电厂；
最近一年又一期财务情况：
单位：万元
| 项目 | 2010年12月31日 (已审计) | 2011年8月31日 (未经审计) |
| 总资产 | 134,086.62 | 174,231.21 |
| 总负债 | 77,732.31 | 66,942.48 |
| 净资产 | 56,354.30 | 107,288.73 |
| 项目 | 2010年1-12月 (已审计) | 2011年1-8月 (未经审计) |
| 营业收入 | 31,188.82 | 16,172.35 |
| 利润总额 | 4,956.55 | 4,017.67 |
| 净利润 | 3,927.74 | 3,053.43 |
本次关联交易标的为深南电持有的环保公司10%股权，该项股权不存在抵押、质押或者其他第三方权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。环保公司的其他股东已放弃优先购买权。
资产审计及评估情况：根据深南电关于本次转让环保公司10%股权的挂牌公告，以2011年8月31日为基准日，环保公司经专项审计的净资产为108,422.32万元，评估值为111,840.68万元，深南电所持环保公司10%股权的对应的净资产评估值为10,842.23万元，评估值为11,184.07万元。
四、交易的定价
深南电本次通过挂牌方式转让持有的环保公司10%股权，该股权的挂牌价格为12,307.89万元。由于直至挂牌有效期满，只产生一个意向受让方，因此交易双方按照有关规定可以协议转让方式转让相关股权。2011年12月1日，本公司与深南电签署了《深圳市能源环保有限公司10%股权转让合同》，本公司以挂牌价人民币12,307.89万元受让深南电持有的环保公司10%股权。
五、股权转让合同的主要条款
（一）股权转让价款及其支付
转让方和受让方同意由产权交易机构实行交易资金统一进场结算制度，产权交易机构开设独立的结算账户，组织收取股权转让价款。受让方应按以下方式向产权交易机构、转让方支付股权转让价款：
本合同自2011年12月1日起生效，生效之日受让方已支付的6,500万元保证金全部自动转化为股权转让价款；本合同生效之日起5个工作日内，受让方将剩余的人民币（大写）伍仟捌佰零柒万捌仟玖佰元整（即58,078,900.00元）股权转让价款支付至产权交易机构下述结算账户，并同时向产权交易机构出具向转让方委托付款的相关文件，结清应由其向产权交易所支付的交易服务费用；产权交易机构在完成鉴证之日起3个工作日内，将全部股权转让价款付至转让方账户。
（二）股权过户
自转让方收到全部股权转让款之日起3个工作日内，合同双方应备妥所有办理目标股权过户的相关文件，由环保公司向工商行政管理机关办理目标股权过户相关手续。
六、目的与影响
本次受让深南电持有的环保公司10%股权后，公司合并持有环保公司的股权由86.27%增至96.27%，进一步理顺了产权关系，符合公司的战略规划，有利于环保公司的进一步发展。
七、董事会审议情况
经董事会六届二十八次会议审议：同意公司行使优先购买权竞购深南电挂牌转让的环保公司10%股权；同意公司全资子公司深圳市能源运输有限公司放弃环保公司10%股权的优先购买权；同意授权高自民董事长根据竞购情况决定购买价格及终止参与竞购。
八、累积交易金额
自2011年1月1日至披露日，公司与深南电之间发生的关联交易事项（包括本次关联交易）如下：
| 关联交易双方 | 关联交易类别 | 关联交易 描述 | 交易总金额（万元） |
| 公司与深南电 | 购买股权 | 受让深南电持有的环保公司10%股权 | 12,307.89 |
| 合 计 | 12,307.89 | ||
九、独立董事意见
本次关联交易事项得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此事项提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该关联交易事项并认为：
1、公司董事会关于竞购深南电挂牌转让的环保公司10%股权的之关联交易事项的表决程序合法有效。
2、公司增持环保公司股份有利于环保公司的进一步发展，符合公司的战略规划，也符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、同意竞购深南电挂牌转让的环保公司10%股权的关联交易事项。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二〇一一年十二月二日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2011-053
深圳能源集团股份有限公司
购置新船交付的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步合理配置公司电煤自有运力，保障发电主业的生产，经公司董事会五届十六次会议和2008年第一次临时股东大会审议通过，由本公司全资子公司Newton Industrial Limited购置两艘7.6万吨新造燃煤运输船舶（具体详见2007年12月20日披露的《关于购置燃煤运输船舶的公告》）。
上述两艘船舶已于2011年9月29日和2011年11月30日交付。截至披露日，公司共拥有六艘7万吨级燃煤运输船舶。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○一一年十二月二日