三、信息披露义务人拥有上市公司股份情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人通过其控股子公司新余钢铁集团有限公司间接持有新钢股份77.02%股权。

第二章 持股目的

信息披露义务人在未来12个月内不排除通过二级市场出售其在上市公司中所拥有股份的可能。

第三章 本次权益变动方式

一、持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人通过昌九集团间接持有上市公司6,198万股，占上市公司总股本的25.68%，直接持有上市公司1,000万股，占上市公司总股本的4.14%，信息披露义务人合计持有上市公司29.83%的股权。

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本次权益变动后，信息披露义务人不再持有昌九集团85.4%的股权，即不再间接持有昌九生化25.68%（6,198万股）的股权，但仍直接持有昌九生化4.14%（1000万股）的股权。

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二、本次权益变动涉及协议的主要内容

2011年11月24日，赣州工投与江西国控签署了《股权转让框架协议》。

（一）《股权转让框架协议》的主要内容

1、协议当事人

转让方：江西国控

受让方：赣州工投

2、转让标的

江西国控所持有的昌九集团85.4%股权。

3、转让方式

按照国家有关规定协议转让。

4、转让价格的确定

由江西国控和赣州工投共同委托评估机构对江西国控所拥有的昌九集团股东权益进行评估，并经有权部门备案或核准后，按照交易双方协商确定的价格确定最终转让价格。

5、评估的资产范围

评估基准日的昌九集团全部资产、负债。

6、评估基准日

按有关规定，由交易双方共同商定。

7、生效条件

经交易双方签字盖章，并分别报请同级国有资产监督管理机构批准后生效。

8、特别约定

（1）赣州工投承诺，在本协议生效后20个工作日内，向江西国控支付保证金5,000万元。若非赣州工投方面原因导致后续转让未能实现，该保证金应由江西国控尽快全额返还赣州工投。

（2）江西国控保证省政府给予昌九生化经营性财政补贴款在2011年年底前落实到位。

（3）在本协议签订后，交易双方共同委托会计师、评估师等中介机构对转让标的进行审计、评估等工作。交易双方根据审计、评估结果正式商洽并签订《股权转让合同》。

（4）交易双方承诺切实维护企业稳定，依法保障职工合法权益。交易双方共同协作做好职工安置工作。

（5）收购期间，交易双方根据证券监管规则，共同协商涉及昌九生化的信息披露事项。交易双方对互换的所有文件、资料、信息负有保密责任，未经对方的事先书面同意，不得以任何形式向本框架协议以外的无关方泄露。

（二）本次权益变动尚需履行的批准程序

1、国有资产管理部门完成本次资产评估结果的备案和批准本次交易方案；

2、江西省人民政府、赣州市人民政府批准本次交易方案。

三、转让控制权的说明和受让人情况

（一）控制权变动的说明

本次股权转让后，信息披露义务人不再持有昌九集团85.4%的股权，即不再间接持有昌九生化25.68%（6,198万股）的股权，仅直接持有昌九生化4.14%（1000万股）的股权。因此，本次股权转让后，江西国控不再间接控股昌九生化，失去对昌九生化的控制权。

（二）受让人调查说明

1、受让人的主体资格

公司名称：赣州工业投资集团有限公司

注册地址：赣州市张家围路7号

法定代表人：黄光惠

注册资本：30,000万元

营业执照注册号：360700110001642

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：有色金属经营（凭许可证经营，有效期限至2012年5月止）；一般经营项目：企业投资；投资收益的收缴、管理和再投资；国有资产管理、运营和资本运营；国有股权管理。（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定）

成立时间：2010年5月20日

经营期限：2010年5月20日至2060年5月19日

税务登记证号码：36070155601052X号

通讯地址：江西省赣州市红旗大道20号

2、受让人的资信情况

赣州工投自2010年5月20日成立以来，每年参加工商年检，严格履行各项贷款合同，商业信用和银行信用优良，不存在不良诚信记录。

3、受让人的受让意图

本次权益变动贯彻落实了国家《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》、江西省《关于转发省国资委进一步深化国有企业改革和发展实施办法的通知》，有利于促进企业资源的优化配置，提高国有企业的经济效益。通过优势互补，国有资本实现了在江西省范围内的有效配置；通过改进公司治理结构，提高资源配置效率，形成以实体产业和资本平台优势互补、共同发展的循环发展战略布局，促进赣州市经济事业的发展。

（三）信息披露义务人是否存在未清偿对上市公司负债的情况

信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

四、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的昌九集团85.4%的股权不存在质押、冻结等权利限制的情形；本次权益变动涉及的昌九集团持有的昌九生化6,198万股无限售流通股中有4,880万股存在股权质押的情况，质权人为江西国控。

第四章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自事实发生之日起前6 个月内通过上海证券交易所买卖*ST 昌九情况如下：

2011年11月11日，江西国控通过上海证券交易所大宗交易系统购买*ST 昌九1,000万股 ，占公司总股本4.14%，购买价格13.74元/股。

第五章 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司

法定代表人（或授权代表人）：周应华

2011年11月28日

第六章 备查文件

一、备查文件

1、江西国控营业执照

2、江西国控董事及主要负责人的名单及其身份证明文件

3、《股权转让框架协议》

4、江西国控董事会决议文件

5、江西国控董事会声明

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于昌九生化住所及上海证券交易所。

简式权益变动报告书附表

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（公章）：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司

法定代表人（签章）：周应华

2011年11月28日